時(shí)間：2022-06-23 15:10:36
開篇：寫作不僅是一種記錄，更是一種創(chuàng)造，它讓我們能夠捕捉那些稍縱即逝的靈感，將它們永久地定格在紙上。下面是小編精心整理的12篇員工持股計(jì)劃，希望這些內(nèi)容能成為您創(chuàng)作過程中的良師益友，陪伴您不斷探索和進(jìn)步。
2014年6月,證監(jiān)會了《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》,鼓勵(lì)上市公司開展員工持股計(jì)劃。“另外,制定這個(gè)計(jì)劃,建立健全公司長期業(yè)績表現(xiàn)的激勵(lì)約束機(jī)制,調(diào)動管理層和核心員工的經(jīng)營能動性,能刺激公司長期健康發(fā)展。”上述管理層人士指出。
上世紀(jì)90年代,中國平安就曾推出員工受益所有權(quán)計(jì)劃,最后一次大規(guī)模員工持股發(fā)生在2000年前后,總共約有1.9萬名員工參與,持股數(shù)約為8.59億股,2007年中國平安在A股上市,2010年員工所持股份開始解禁,不少員工陸續(xù)退出實(shí)現(xiàn)收益。
根據(jù)中國平安公布的核心人員持股計(jì)劃草案,該計(jì)劃擬覆蓋的1000名員工中,超過80%的人員是集團(tuán)及專業(yè)公司部門負(fù)責(zé)人等中層主管,還包括部分資深的專業(yè)技術(shù)骨干。計(jì)劃存續(xù)期限為6年,每年一期,鎖定期為12個(gè)月,鎖定期結(jié)束后將基于業(yè)績考核,分三次歸屬至計(jì)劃持有人。
“該計(jì)劃涉及的公司股份全部在二級市場上購買而來,公司不會新發(fā)行股票。”上述管理層人士指出,中國平安將委托資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)在二級市場上統(tǒng)一購買。
對于員工持股計(jì)劃實(shí)質(zhì)是對管理層變相加薪的質(zhì)疑,中國平安強(qiáng)調(diào)該計(jì)劃的購股資金來源為計(jì)劃持有人的合法薪酬與業(yè)績獎(jiǎng)金額度。
據(jù)中國平安內(nèi)部員工表示,不少員工對該計(jì)劃有較高的積極性,但也有員工擔(dān)心使用當(dāng)期薪酬參與該計(jì)劃會影響當(dāng)期現(xiàn)金收入減少。
對此,上述管理層人士指出,員工購股獎(jiǎng)金中有一部分為長期遞延的獎(jiǎng)金,級別越高的員工其長期遞延的獎(jiǎng)金比例越高,該計(jì)劃的重要前提是員工的自愿參與原則,只有員工自愿才會將獎(jiǎng)金用于購股。
除了員工持股計(jì)劃,還有其他的股權(quán)激勵(lì)方式供公司選擇,中國平安上述管理層人士表示,之所以選擇了推出的是員工持股計(jì)劃,是各方面因素綜合考慮的結(jié)果,“中國平安是個(gè)金融集團(tuán),需要受來自多個(gè)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的多方面監(jiān)管約束,目前這種方案是在各類選擇中,最能夠得到股東、董事、監(jiān)管層等各方支持的方案。”他說。
中國平安是第一家推出員工持股計(jì)劃的公司。此后有不少保險(xiǎn)公司如合眾人壽、友邦人壽、陽光保險(xiǎn)也嘗試推出類似計(jì)劃,但鮮有成功的案例,保監(jiān)會曾叫停過部分保險(xiǎn)公司的員工持股計(jì)劃,以杜絕其利用員工募集資金的意圖。尤其是未上市保險(xiǎn)公司的員工持股計(jì)劃遭遇的監(jiān)管困境較大。
知情人士透露,目前已有保險(xiǎn)公司向保監(jiān)會正式推出申請,希望進(jìn)行保險(xiǎn)公司股權(quán)激勵(lì)政策的改革。
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金融混業(yè)觀察
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【關(guān)鍵詞】員工持股計(jì)劃；激勵(lì)效用；對策分析
一、前言
員工持股計(jì)劃本質(zhì)上是企業(yè)采取的周期較長的激勵(lì)手段，通過員工持股讓其產(chǎn)生主人翁感受，密切與企業(yè)之間的聯(lián)系，一同承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、共享利益。員工購買企業(yè)股票，參與管理，能幫助企業(yè)留住優(yōu)秀人才，激發(fā)工作主動性。這一模式最早由美國產(chǎn)生，其科學(xué)性在長期發(fā)展中不斷得到驗(yàn)證，現(xiàn)已發(fā)展完善并形成體系。而中國很多企業(yè)為尋求進(jìn)一步發(fā)展，也引入了員工持股計(jì)劃，但是，在具體應(yīng)用中，逐漸出現(xiàn)一系列問題，如何最大程度發(fā)揮其激勵(lì)效用，探索應(yīng)對策略，值得人們思考。
二、員工持股計(jì)劃的激勵(lì)效用
傳統(tǒng)企業(yè)與員工之間是雇傭關(guān)系，利益分配極度失衡，導(dǎo)致員工工作態(tài)度不積極，從而影響企業(yè)效益。而員工持股計(jì)劃讓雇員擁有公司股票成為可能，員工出資購買本公司股份，交由管理協(xié)會進(jìn)行操作，部分員工代表有參與董事會的權(quán)利，能對公司決策產(chǎn)生一定影響。員工持股計(jì)劃具有極強(qiáng)激勵(lì)效用，員工利益和公司利益緊密相連，能提高勞動效率，提升工作質(zhì)量，優(yōu)勢明顯。
三、員工持股計(jì)劃實(shí)施現(xiàn)狀
1.相關(guān)法律政策不健全
員工持股計(jì)劃之所以在美國得到繁榮發(fā)展，與法律政策大力支持密切相關(guān)，美國制定法規(guī)保護(hù)員工稅收權(quán)益。相反，國內(nèi)引進(jìn)這一模式后，到目前為止發(fā)展尚未成熟，缺乏明確法規(guī)和政府政策支持，無法保證員工股東地位合理，甚至員工要對合理收入繳納一定稅額。此外國內(nèi)對股票回購等做出了嚴(yán)格要求，在具體實(shí)施操作中，還面臨種種細(xì)節(jié)問題，員工股東身份得不到認(rèn)可，影響激勵(lì)效用。
2.員工持股比例不合理
目前，雖然一部分企業(yè)已經(jīng)實(shí)施員工持股計(jì)劃，但是比例分配不合理，員工掌握的份額有限，獲取的經(jīng)濟(jì)利益遠(yuǎn)低于預(yù)期值，預(yù)估和實(shí)際價(jià)值之間的落差打消了員工積極性。其次，分配股份時(shí)，很多企業(yè)受平均思想影響，錯(cuò)誤的選擇平均分配，忽視了員工個(gè)體間不同表現(xiàn)，沒有真正考量員工個(gè)人業(yè)績和工作能力，某種程度上，沒有真正落實(shí)到實(shí)處。
3.管理結(jié)構(gòu)不科學(xué)
員工持股計(jì)劃在國內(nèi)尚未形成規(guī)模，很多企業(yè)全部照搬國外模式，其管理結(jié)構(gòu)不適合我國國情，企業(yè)委托證券機(jī)構(gòu)或由內(nèi)部財(cái)務(wù)會計(jì)部門負(fù)責(zé)，但實(shí)際上，員工持股計(jì)劃應(yīng)當(dāng)在員工內(nèi)選取代表，自覺自愿成立的非盈利性機(jī)構(gòu)管理股票。
4.員工持股行為周期短
員工持股計(jì)劃的目標(biāo)是為了更好激勵(lì)員工發(fā)揮工作積極性，但是當(dāng)前國內(nèi)企業(yè)實(shí)施這一計(jì)劃時(shí)，缺乏正確引導(dǎo)，最終導(dǎo)致成為一項(xiàng)公司福利，員工持股行為周期實(shí)際上很短，遠(yuǎn)遠(yuǎn)達(dá)不到激勵(lì)目標(biāo)效果。
四、員工持股計(jì)劃對策分析
1.完善法律法規(guī)制度
建立健全相關(guān)法律制度，是員工持股計(jì)劃穩(wěn)固發(fā)展的土壤，也是必要的外界條件，直接決定了是否能在國內(nèi)順利展開。有關(guān)部門應(yīng)當(dāng)進(jìn)行充分市場調(diào)研，了解具體信息，在政策上全面支持員工持股計(jì)劃，明確員工合法地位，保障參與人利益，使每一個(gè)步驟都有法可依，具備參考依據(jù)，促進(jìn)員工持股計(jì)劃合法化，創(chuàng)造良好氛圍與環(huán)境。
2.員工參與管理
給予員工一定管理權(quán)，鼓勵(lì)員工參與公司決策，能提升員工對個(gè)人股東身份認(rèn)同感，加大企業(yè)凝聚力，讓員工把企業(yè)的利益視為自身利益，為企業(yè)可持續(xù)發(fā)展提供保障，真正意義上讓員工產(chǎn)生榮辱感和主人翁感，從而留住優(yōu)秀人才。
3.建立業(yè)績評價(jià)體系，細(xì)化衡量標(biāo)準(zhǔn)
實(shí)施員工持股計(jì)劃目的及時(shí)激勵(lì)，細(xì)化衡量標(biāo)準(zhǔn)，建立業(yè)績評價(jià)體系，能將效果發(fā)揮到最大。由于這一過程涉及到每一個(gè)人的利益，因此，要將部門、職位、工作時(shí)間、個(gè)人能力等因素納入考慮，員工在利益驅(qū)動下，會主動提升個(gè)人素質(zhì)，間接為公司創(chuàng)造效益。
4.規(guī)范持股操作流程
規(guī)范持股操作流程，建立專業(yè)組織進(jìn)行股票運(yùn)轉(zhuǎn)管理，是實(shí)施員工持股計(jì)劃先決條件，員工掌握一定權(quán)力，一方面能加強(qiáng)對公司監(jiān)督，杜絕等現(xiàn)象，約束不恰當(dāng)?shù)膬?nèi)部管理行為；另一方面也有利于員工行使個(gè)人權(quán)利，并將利益最大化。
五、結(jié)論
綜上所述，員工持股計(jì)劃是市場經(jīng)濟(jì)下產(chǎn)生的一種激勵(lì)模式，其優(yōu)勢已經(jīng)在國外長期實(shí)踐中得到驗(yàn)證，一方面創(chuàng)造更大經(jīng)濟(jì)價(jià)值，擴(kuò)大經(jīng)濟(jì)來源；另一方面有利于展開民主管理，提升員工收入與待遇。但是，員工持股計(jì)劃在國內(nèi)尚未形成發(fā)展規(guī)模，并存在一系列問題。面對嚴(yán)峻形勢，要建立健全相關(guān)法律法規(guī)，在國家政策引導(dǎo)下，逐步加強(qiáng)員工參與管理程度，建立業(yè)績評價(jià)體系，細(xì)化衡量標(biāo)準(zhǔn)，規(guī)范持股操作流程，將激勵(lì)效用發(fā)揮到最大化。
參考文獻(xiàn)：
[1]張銜，胡茂.我國企業(yè)員工持股的發(fā)展困境與現(xiàn)實(shí)選擇――員工持股的再思考[J].社會科學(xué)研究，2015，10（01）：67-73.
[2]劉軍.員工持股計(jì)劃的激勵(lì)效應(yīng)及政策完善[J].財(cái)會月刊，2014，11（02）：33-36.
論文摘要：員工持股計(jì)劃（Employee Stock Ownership Plans，簡稱ESOP）以其在構(gòu)建企業(yè)內(nèi)部長期激勵(lì)約束機(jī)制、改善公司治理結(jié)構(gòu)和在國企改革過程中實(shí)現(xiàn)國有資本平穩(wěn)退出大中型企業(yè)等方面所發(fā)揮的重要作用，得到了普遍認(rèn)同和廣泛應(yīng)用。但是，二十多年來的實(shí)踐也暴露出越來越多的問題。這些問題的解決方式，不僅將直接決定已實(shí)施員工持股改制企業(yè)的存亡和發(fā)展大計(jì)，同時(shí)在很大程度上將決定員工持股計(jì)劃在中國到底能走多遠(yuǎn)。
ESOP在上世紀(jì)50年代源于美國，后流行于歐美許多發(fā)達(dá)國家。它屬于一種特殊的報(bào)酬計(jì)劃，是指為了吸引、保留和激勵(lì)公司員工，通過讓員工持有本公司股票（或股份），使員工享有剩余索取權(quán)的利益分享機(jī)制和擁有經(jīng)營決策權(quán)的參與機(jī)制。ESOP是完善公司治理結(jié)構(gòu)、改善企業(yè)效率的重要舉措，也是公司抵御敵意收購的有效對策。
一、我國企業(yè)員工持股計(jì)劃亟待解決的主要問題
在我國， ESOP與國有企業(yè)股份制改革同時(shí)起步，并自20世紀(jì)90年代中期以來，在北京、上海、陜西、山西、江蘇、黑龍江、深圳等各省市得到了自發(fā)推行實(shí)施，成為了企業(yè)轉(zhuǎn)制、建立和完善現(xiàn)代企業(yè)制度的新型產(chǎn)權(quán)改革模式。在當(dāng)前國退民進(jìn)的新一輪國企改革進(jìn)程中，由經(jīng)營者、員工持股承接國有資本已經(jīng)成為全國各地普遍推行并為絕大多數(shù)改制企業(yè)所采用的產(chǎn)權(quán)改革方式，對大中型國有企業(yè)改革發(fā)揮了重要的現(xiàn)實(shí)意義。然而，由于國家對ESOP的具體操作一直沒有統(tǒng)一的法律規(guī)范，各省市對員工持股的實(shí)踐始終帶有很強(qiáng)的自發(fā)性和試點(diǎn)性，其局限和亟待解決的問題較多。主要表現(xiàn)在以下幾方面：
（1）員工持股動機(jī)背離現(xiàn)代企業(yè)制度改革的目標(biāo)
實(shí)施ESOP，本來是以構(gòu)建員工與企業(yè)發(fā)展利益共同體為目的，通過企業(yè)產(chǎn)權(quán)的重新安排，把員工對個(gè)人利益的關(guān)心和對公司長遠(yuǎn)發(fā)展目標(biāo)的關(guān)心結(jié)合起來，讓員工分享企業(yè)業(yè)績增長的收益，以發(fā)揮長期激勵(lì)約束作用；同時(shí)通過員工持股制衡力量在公司法人治理結(jié)構(gòu)中的體現(xiàn)，促進(jìn)公司治理水平的提高。但是，我國不少企業(yè)在策劃、實(shí)施員工持股計(jì)劃時(shí)，卻偏離了上述初衷。
股份制試點(diǎn)初期實(shí)行的“內(nèi)部職工股”，投機(jī)傾向嚴(yán)重，員工購股、持股的主要目的是在公司股票上市后通過市場拋售變現(xiàn)，獲取溢價(jià)收益。“內(nèi)部職工股”因此被濫用，不但沒能發(fā)揮“聯(lián)股聯(lián)心”、促使員工關(guān)心企業(yè)、共謀發(fā)展的作用，而且還禁而不止地出現(xiàn)了超范圍、超比例發(fā)行，成為了滋生腐敗的新源頭。因此，1993、1994年國家體改委等有關(guān)部門兩度明令禁止內(nèi)部職工股的發(fā)行，同時(shí)叫停了定向募集股份有限公司的審批。但近年來， ESOP作為國有資本退出大中型企業(yè)的有效方式，倍受關(guān)注和應(yīng)用。這種改制方式對我國國企改革實(shí)踐的確有著重要的現(xiàn)實(shí)意義，但從其實(shí)施動機(jī)看，卻或多或少地偏離了員工持股的本質(zhì)，其特定的歷史成因注定了不可避免地存在著“持股平均化、全員持股、持股上崗”的弊病。改制時(shí)，出于融資承接國有資本的需要和其他一時(shí)之需；改制后，持股員工如果沒有合適的行權(quán)路徑，沒有以股東身份參與公司的管理與決策，企業(yè)轉(zhuǎn)制、完善法人治理結(jié)構(gòu)、建立長期激勵(lì)約束機(jī)制等美好愿望必定落空。必須在改制后通過設(shè)置合理的行權(quán)模式和內(nèi)部流通機(jī)制，逐步加以修正、規(guī)范。
（2）員工持股操作缺乏法律統(tǒng)一規(guī)范
截止目前，有關(guān)ESOP的立法中，絕大多數(shù)是地方性法規(guī)和部門規(guī)章，國家暫沒有關(guān)于ESOP的成文法或在現(xiàn)行法律中加以規(guī)定。地方性法規(guī)和部門規(guī)章及其他的規(guī)范性文件因效力層次較低，無法對全國的ESOP實(shí)踐進(jìn)行統(tǒng)一規(guī)范管理。可見，我們現(xiàn)階段ESOP的實(shí)踐運(yùn)作嚴(yán)重缺乏法律規(guī)范，其突出表現(xiàn)是員工持股主體——“員工持股會”的法律人格缺陷。
我國現(xiàn)行法律中，沒有任何一部全國性法律確認(rèn)了員工持股會的法律地位或?qū)T工持股會的運(yùn)作進(jìn)行了規(guī)范。在過去十多年的實(shí)踐中，ESOP主要通過以下形式來實(shí)現(xiàn)：其一，登記設(shè)立社團(tuán)法人——員工持股會。這種方式由于員工持股會對贏利的目的性有違社團(tuán)法人“非營利性機(jī)構(gòu)”的本質(zhì)要求，早在1999年就被國家民政部叫停。其二，依托工會成立員工持股會，借力工會的法律地位和能力資格。這種方式下，一方面，持股會沒有履行法定登記手續(xù)，不具備獨(dú)立的權(quán)利能力和行為能力；另一方面，假借工會的地位和權(quán)利、義務(wù)能力，同樣會違背現(xiàn)行法律對工會的規(guī)定。其三，通過民事委托，由全部持股員工選出一定數(shù)量的持股員工代表進(jìn)行注冊登記，設(shè)立持股公司（企業(yè)法人）。對內(nèi)，在持股公司架構(gòu)下依托員工持股會進(jìn)行內(nèi)部股權(quán)管理和分紅結(jié)算等等。這種方式雖然回避了《公司法》對公司股東人數(shù)的限制（有限公司股東不超過50人，股份有限公司不超過200人），使人數(shù)眾多的企業(yè)同樣得以實(shí)施ESOP，但由于委托過程缺乏公信力，大多數(shù)非經(jīng)注冊登記的持股員工的權(quán)益保障完全依賴于注冊持股員工的個(gè)人信譽(yù)，潛在風(fēng)險(xiǎn)較大。
以上情況表明，盡管員工持股會普遍現(xiàn)實(shí)存在，但依據(jù)我國現(xiàn)行法律，其獨(dú)立人格存在明顯缺陷，法律地位至今無法確認(rèn)。
（3）以現(xiàn)金為主的出資方式限制了員工持股的積極性
到目前為止，各省、市相關(guān)規(guī)范性文件都限定了ESOP的出資方式必須以現(xiàn)金為主。比如，深圳市2001年出臺的《 深圳市公司內(nèi)部員工持股規(guī)定》明確購股時(shí)首期付款不得低于購股款總額的40%，劃轉(zhuǎn)公益金結(jié)余購股的劃轉(zhuǎn)部分不得高于購股總額的30%。實(shí)際上，在實(shí)施過程中，除了部分參與企業(yè)改制的員工因“買斷工齡”獲得經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償，以經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償?shù)掷U部分持股金外，基本上都由員工以自有現(xiàn)金出資。
員工以現(xiàn)金出資的方式，受制于員工自有的資金。由于我國企業(yè)員工特別是國企員工長期工資偏低、自有積存資金有限，而員工個(gè)人信貸融資渠道缺乏，這一方式在很大程度上影響了員工持股的積極性。而在某些地區(qū)和企業(yè)，出于改制、融資或其他需要，企業(yè)把員工以現(xiàn)金購買股份與上崗、下崗聯(lián)系在一起，對不以現(xiàn)金購股的員工以辭退、降職相脅迫，完全違背了自愿持股的原則，有違企業(yè)員工持股計(jì)劃的初衷，在社會上造成了不良的影響。
（4）持股后面臨財(cái)稅、金融等政策不配套，新障礙頻現(xiàn)
由于缺乏對員工持股企業(yè)和持股員工合理的稅收、金融等優(yōu)惠政策支撐，一定程度上使ESOP反倒成了企業(yè)改制后發(fā)展的新禁錮。比如，目前員工持股企業(yè)普遍面臨多重稅負(fù)問題、國有股東退出后的融資擔(dān)保問題、因股東資格問題“上市無門”，等等。這些問題使改制后正處于轉(zhuǎn)制、爬坡的企業(yè)和頂著資金壓力持股的員工更加“舉
步維艱”。
二、我國企業(yè)員工持股的發(fā)展出路
要想解決ESOP在我國企業(yè)實(shí)施所面臨的困境，加快在我國發(fā)展ESOP制度，一方面要依靠政策法規(guī)的支持，對現(xiàn)行有關(guān)法律、法規(guī)條文進(jìn)行必要的修改，為ESOP的發(fā)展提供一個(gè)適度的空間，為職工持股創(chuàng)造規(guī)范、有序的法制環(huán)境；另一方面要依靠企業(yè)自身的努力，通過積極、穩(wěn)妥地實(shí)施體制、機(jī)制變革，適當(dāng)調(diào)整發(fā)展方式和大力發(fā)展生產(chǎn)經(jīng)營、降本增效等多管齊下，確保改制后的健康、平穩(wěn)過度。
（一）外部環(huán)境的改善
從宏觀政策法規(guī)層面，政府可從以下方面鼓勵(lì)實(shí)施ESOP，進(jìn)一步消除其實(shí)施障礙：
1.制定有關(guān)員工持股會的法規(guī)
長期以來，持股會的法律地位沒有得到統(tǒng)一的確認(rèn)，這是影響ESOP發(fā)揮應(yīng)有作用的突出問題。為此，國家應(yīng)盡快起草、頒布相應(yīng)的有關(guān)員工持股會的法規(guī)，為我國企業(yè)特別是國有企業(yè)推行員工持股制度提供基本法律依據(jù)；或者在其他法律中修訂、增加相關(guān)條款，確立員工持股會的法律地位，并對其性質(zhì)、權(quán)利和義務(wù)等作出明確規(guī)定。
2.修改公司法、證券法的相關(guān)條款
針對目前ESOP實(shí)踐中遇到的焦點(diǎn)問題，對不利于ESOP發(fā)展的公司法、證券法的個(gè)別相關(guān)條款進(jìn)行修改，如:允許上市公司回購本公司的股票，用于員工持股或股權(quán)的激勵(lì)。針對員工持股企業(yè)，增訂上市對股東人數(shù)限制的除外條件等等。
3.給予財(cái)稅、金融政策支持
為鼓勵(lì)員工持股，在員工出資形式上，除一定比例的現(xiàn)金外，應(yīng)給予一定的資金支持和借貸支持。政府可出臺相關(guān)政策，允許企業(yè)在實(shí)行員工持股改制時(shí)把員工工資結(jié)余、員工福利基金、公益金直接轉(zhuǎn)為員工持股會對公司的出資，并根據(jù)一定的原則，如根據(jù)員工現(xiàn)金出資的多少直接分配給持股員工。也可放寬有關(guān)貸款政策，允許和鼓勵(lì)銀行等金融機(jī)構(gòu)，為ESOP提供低息優(yōu)惠貸款或?qū)嵭械盅海ㄙ|(zhì)押）貸款，分期償還，如允許員工以股票、不動產(chǎn)等進(jìn)行質(zhì)押（抵押）獲得購股所需貸款。員工可以用應(yīng)得股份的分紅償還銀行貸款，待貸款還清后，股權(quán)再完全轉(zhuǎn)給個(gè)人。
4.解決多重稅負(fù)問題并適當(dāng)給予減免優(yōu)惠
適當(dāng)修訂稅法和稅收政策，解決目前員工持股企業(yè)普遍面臨的因存在持股員工、持股公司自然人股東、持股公司、實(shí)體經(jīng)營公司等多重主體造成的多重納稅問題。同時(shí)，對于向員工持股提供信貸支持的銀行等金融機(jī)構(gòu)，可給予按一定比例減免貸款利息收入；對于持股員工用于再投資、增持購買本公司股份的持股分紅所得，可給予免交部分個(gè)人所得稅；對企業(yè)工資基金、福利金等直接轉(zhuǎn)為員工持股會出資部分，給予享受免稅待遇。
（二）企業(yè)自身的努力特別是制度改進(jìn)
上述宏觀政策法規(guī)的調(diào)整、配套，都需要相當(dāng)?shù)囊粋€(gè)過程。期間，已實(shí)施或即將實(shí)施ESOP改制的企業(yè)必須立足自身的努力，維持企業(yè)的健康、穩(wěn)定發(fā)展。具體做法建議：
第一， 是要合理設(shè)置持股員工的內(nèi)部行權(quán)機(jī)制，既要達(dá)到“聯(lián)股聯(lián)心”的作用，又要保持企業(yè)的決策力和運(yùn)作效率。筆者以為，深圳某集團(tuán)公司采取的倒金字塔縱向行權(quán)模式可以借鑒(如下圖)：
上述組織結(jié)構(gòu)和職能劃分，實(shí)質(zhì)上體現(xiàn)為一種以100名名義股東為核心，組成向下為2000多名實(shí)際出資員工和300名持股員工代表，向上為若干名義注冊股東的金字塔式模型的集合行權(quán)信托機(jī)制。實(shí)際出資員工與名義股東、與名義注冊股東之間事實(shí)上構(gòu)成連貫的縱向的集合行權(quán)模式下的民事信托關(guān)系。
第二，是要先立后破，全力推動企業(yè)的體制、機(jī)制變革，提升企業(yè)的運(yùn)營能力。同時(shí)，可適當(dāng)借助外腦，積極尋求轉(zhuǎn)變企業(yè)發(fā)展模式的突破口。比如，通過與資本市場接軌，借助上市、參與資本運(yùn)作加快企業(yè)的蛻變。盡管上市目前在國內(nèi)面臨股東人數(shù)不符合法規(guī)要求的障礙，境外上市受制于國家政策的門檻限制，但已經(jīng)有企業(yè)成功突圍，為后來者積累了經(jīng)驗(yàn)、教訓(xùn)，相信有思路就會有出路，政策也不會一成不變。
第三，是要牢牢掌握“生產(chǎn)經(jīng)營”這個(gè)中心始終不能丟，加快產(chǎn)業(yè)發(fā)展，加強(qiáng)產(chǎn)品營銷，并輔之以強(qiáng)有力地內(nèi)部成本控制，提升企業(yè)的盈利能力，通過降本增收獲利緩解多重稅負(fù)和人員負(fù)擔(dān)造成的壓力。
第四，是持大股者——企業(yè)的核心管理團(tuán)隊(duì)要注重提升在隊(duì)伍中的威信和影響力，借此帶領(lǐng)隊(duì)伍克難求進(jìn)。特別是在國企背景的持股企業(yè)中，其特殊的人文化，包括用人機(jī)制、隊(duì)伍特點(diǎn)以及員工對企業(yè)的高度歸屬感等等，用得好可以成為企業(yè)凝心聚力、過關(guān)斬將的一把利箭，相反則可能自毀于人，令企業(yè)分崩離析。
總之，在我國現(xiàn)行法律體系下，員工持股的發(fā)展仍面臨很多的障礙和瓶頸，必須盡快出臺和完善員工持股相關(guān)的法律、法規(guī)以及配套的財(cái)稅、金融政策，為員工持股創(chuàng)造一個(gè)適度規(guī)范、有序的有利環(huán)境，實(shí)現(xiàn)員工持股制度對我國公司實(shí)踐、國企改革乃至國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展的重要意義。
參考文獻(xiàn)
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一、我國國有商業(yè)銀行激勵(lì)制度現(xiàn)狀
（一）主要激勵(lì)形式。我國國有商業(yè)銀行的激勵(lì)形式主要包括薪酬激勵(lì)、培訓(xùn)開發(fā)和工作激勵(lì)3種形式。薪酬激勵(lì)是最基本和最重要的激勵(lì)手段，包括：工資、獎(jiǎng)金、福利等，這種薪酬激勵(lì)制度也是我國國有商業(yè)銀行吸引人才、留住人才、激勵(lì)人才最主要的手段。培訓(xùn)開發(fā)作為一種提高員工業(yè)務(wù)及管理知識等的有效手段，也得到了國有商業(yè)銀行的重視。主要體現(xiàn)在新員工培訓(xùn)、員工業(yè)務(wù)知識培訓(xùn)和高級管理人員管理技能的培訓(xùn)方面。工作激勵(lì)方式包括獎(jiǎng)罰式激勵(lì)和目標(biāo)式激勵(lì)，目標(biāo)式激勵(lì)是以幫助員工樹立行為目標(biāo)的方式所進(jìn)行的激勵(lì)，主要是通過幫助員工確立目標(biāo)以及為實(shí)現(xiàn)目標(biāo)而滿足員工需求的方式來實(shí)現(xiàn)對員工的激勵(lì)，目標(biāo)式激勵(lì)最有代表性的方式就是目標(biāo)管理的推行。
（二）現(xiàn)行激勵(lì)制度存在的問題
1、激勵(lì)手段單一。目前，我國國有銀行中的激勵(lì)手段主要集中在物質(zhì)激勵(lì)方面，即只是單純關(guān)注員工對基本生理需要的滿足，而忽視了員工的尊重需要、自我實(shí)現(xiàn)的需要等更高層次的需要。銀行中主要的激勵(lì)手段就是增加員工的獎(jiǎng)金或福利等物質(zhì)報(bào)酬，這些手段對于穩(wěn)定員工隊(duì)伍，提高員工的積極性，尤其是在強(qiáng)化員工行為與銀行效益之間關(guān)系方面的作用見效甚微。
2、重視短期薪酬激勵(lì)，缺少長期激勵(lì)手段。我國國有銀行基本建立了股份制，其人力資源管理體制也在向現(xiàn)代企業(yè)制度轉(zhuǎn)變，但是長期以來受官本位思想的影響，權(quán)責(zé)利相結(jié)合的有效激烈約束機(jī)制還沒有真正建立起來。銀行對員工的激勵(lì)手段主要屬于短期性激勵(lì)，銀行效益好，員工獎(jiǎng)金多；反之，則少。
3、平均主義嚴(yán)重。我國國有銀行在物質(zhì)激勵(lì)方面存在著嚴(yán)重的平均主義傾向，并沒有按照員工的績效來分配薪酬，按照赫茨伯格的雙因素理論，平均分配只是屬于保健因素，不會對提高員工的績效產(chǎn)生作用，實(shí)際上并沒有達(dá)到激勵(lì)的效果。
二、一種有效的激勵(lì)方式――員工持股計(jì)劃
（一）追溯員工持股計(jì)劃的來源。學(xué)術(shù)界一直把員工持股計(jì)劃作為美國首創(chuàng)的一種激勵(lì)制度來使用，然而我國古代商人早在19世紀(jì)上半葉就已經(jīng)開始了這種制度的雛形，即山西票號所實(shí)施的“身股制”，因此本文將其作為現(xiàn)代員工持股計(jì)劃的源泉。當(dāng)時(shí)的山西票號將其股份分為銀股和身股兩部分，股東出資形成銀股，高層管理者及伙友以勞動所占份額構(gòu)成身股。其中身股又稱頂身股，獲得頂身股的辦法是，如果票號員工在票號工作多年，并對票號業(yè)務(wù)經(jīng)營有功，就可以得到股份獎(jiǎng)勵(lì)，與財(cái)東的銀股一起參與分紅。頂身股人員無年薪，只有“應(yīng)支銀”。享有頂身股的員工死后，按其生前所頂股數(shù)，還可以分2～8年的紅利，稱為“故身股”。頂身股在目的與范圍上與現(xiàn)代員工持股制度更為接近。因此，身股制可以算作我國員工持股制度的萌芽。
（二）員工持股計(jì)劃的優(yōu)勢。員工持股計(jì)劃是在人力資本價(jià)值理念的基礎(chǔ)上，借助于按勞分紅或自愿投資持股的途徑，使員工獲得勞動者與出資者的雙重身份，享有相應(yīng)的剩余索取權(quán)和經(jīng)營管理權(quán)，激發(fā)員工對其人力資本存量充分利用和對人類資源進(jìn)一步開發(fā)的動力，實(shí)現(xiàn)公司利潤最大化和員工效用最大化的目標(biāo)。
其優(yōu)勢主要體現(xiàn)在：
1、員工具有勞動者和出資者的雙重身份，成為公司的股東，能使員工利益與公司利益直接相關(guān)。員工參與公司的管理和利潤分享后，在一定程度上是為自己“打工”，有效地減少了員工的“尋租”行為，增強(qiáng)了股權(quán)的激勵(lì)機(jī)制和員工對公司的忠誠度，從而提高了企業(yè)的經(jīng)營績效和競爭力。
2、有助于優(yōu)化公司股本結(jié)構(gòu)，推動企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革。尤其對于我國國有企業(yè)及國有商業(yè)銀行而言，完善法人治理結(jié)構(gòu)及建立現(xiàn)代企業(yè)制度，都需要員工持股計(jì)劃的有力支持。
3、激勵(lì)員工努力工作，吸引人才，提高銀行的核心競爭力。員工持股計(jì)劃是一種長期激勵(lì)手段，員工持有了銀行的股份，將自身利益與銀行效益捆綁在一起，員工自身的工作績效關(guān)系到銀行的收益，因此可以提高員工的積極性和創(chuàng)造性，從而增強(qiáng)銀行競爭力。
（三）員工持股計(jì)劃與國有商業(yè)銀行的聯(lián)系。實(shí)施員工持股計(jì)劃可以給商業(yè)銀行帶來利潤，增強(qiáng)銀行的競爭力，完善公司治理。
首先，國有商業(yè)銀行作為一種服務(wù)性金融機(jī)構(gòu)，其產(chǎn)品就是為客戶提供有效的金融服務(wù)。員工持股計(jì)劃作為一種長期激勵(lì)手段，其制度設(shè)計(jì)本身就包含了對銀行內(nèi)部員工的激勵(lì)措施，這些措施增強(qiáng)了員工對銀行的忠誠度和滿意度，提高其工作責(zé)任感，使其無形中將自身服務(wù)、銀行利潤與個(gè)人收益聯(lián)系在一起，提高了服務(wù)質(zhì)量，從而更好地滿足了客戶的需求，提高了客戶對銀行的認(rèn)知度和滿意度，從而增加銀行的利潤。而銀行利潤的增加，員工個(gè)人收益隨之增加，進(jìn)一步提高忠誠度，這樣形成了一個(gè)增加三方收益的良性循環(huán)。
其次，人力資源不僅是企業(yè)重要的競爭要素，而且也是銀行是否具有競爭力的主要體現(xiàn)。尤其對于國有商業(yè)銀行而言，其技術(shù)優(yōu)勢和業(yè)務(wù)優(yōu)勢通常都凝聚在人力資源中，同時(shí)人力資源又可將這種優(yōu)勢提升并傳遞出去。國有商業(yè)銀行通過建立科學(xué)的績效考核體系，對每個(gè)員工的工作業(yè)績進(jìn)行實(shí)事求是的綜合評價(jià)，并將評價(jià)結(jié)果作為業(yè)績考核的重要依據(jù)。在此基礎(chǔ)上，實(shí)施與績效考核相配套的員工持股計(jì)劃等激勵(lì)機(jī)制，最終鞏固并提高人力資源這一競爭力載體。
最后，在我國銀行改革的過程中，員工持股計(jì)劃作為一種有效的激勵(lì)機(jī)制，有利于完善我國國有商業(yè)銀行的法人治理結(jié)構(gòu)，負(fù)責(zé)員工持股計(jì)劃的組織能夠代表員工行使公司股東的權(quán)利，使員工能廣泛參與到銀行的經(jīng)營管理中，增強(qiáng)其透明度，增強(qiáng)銀行的凝聚力。
三、我國國有商業(yè)銀行實(shí)施員工持股計(jì)劃需要注意的問題
建行董事長郭樹清在接受媒體采訪時(shí)明確表示，建行全體員工的持股計(jì)劃已獲董事會通過。建行此舉將使其成為國內(nèi)首家由全體員工持股的國有銀行。對于建行的這個(gè)舉動，業(yè)界人士及學(xué)術(shù)界人士所持態(tài)度褒貶不一，但就其總體趨勢而言，實(shí)施員工持股計(jì)劃是未來銀行激勵(lì)制度改革的一個(gè)方向，而其真正發(fā)揮作用則任重而道遠(yuǎn)，需要社會各個(gè)方面的協(xié)助與支持。
就我國目前銀行業(yè)的發(fā)展?fàn)顩r而言，在實(shí)施員工持股計(jì)劃過程中還需要注意以下諸多方面的問題，主要包括：
（一）需要借助專業(yè)咨詢機(jī)構(gòu)的協(xié)助來完成。目前國內(nèi)對員工持股計(jì)劃的法規(guī)性、操作程序、稅收政策、管理機(jī)構(gòu)等都沒有加以明確的規(guī)定，而國有商業(yè)銀行施實(shí)員工持股的過程中會涉及到法律、稅務(wù)、國資部門、經(jīng)委和工會等多項(xiàng)專業(yè)領(lǐng)域和管理部門。因此，專業(yè)咨詢機(jī)構(gòu)的合作是必不可少的。由于我國銀行業(yè)的發(fā)展水平和國外相比還有很大差距，商業(yè)銀行缺乏對于綜合技術(shù)和復(fù)雜關(guān)系界定的能力。因此，聘請富有專業(yè)經(jīng)驗(yàn)和專業(yè)技術(shù)的咨詢顧問機(jī)構(gòu)參與是非常必要的。
（二）對銀行股權(quán)價(jià)值進(jìn)行評估。員工持股將涉及到銀行股權(quán)的變化，因此對其實(shí)施效果要進(jìn)行合理公正的價(jià)值評估。如果銀行的股權(quán)價(jià)值被高估則不會引起員工的持股興趣；而股權(quán)價(jià)值低估則會損壞銀行股東的利益。此外評估時(shí)還應(yīng)考慮員工持股的預(yù)期激勵(lì)效果、銀行未來的財(cái)務(wù)計(jì)劃、員工對持股計(jì)劃的意見和看法等。
引言
我國目前已有上市公司嘗試推出自己的員工持股計(jì)劃來激勵(lì)員工，但由于政策的限制，到目前國內(nèi)上市的公司尚沒有一家推出標(biāo)準(zhǔn)的員工持股計(jì)劃，從而出現(xiàn)了上市公司員工激勵(lì)方式的發(fā)展嚴(yán)重滯后于證券市場發(fā)展的局面。探討我國實(shí)施員工持股計(jì)劃的問題與對策，并且探討信托方式在我國推行員工持股計(jì)劃的作用，可以進(jìn)一步完善我國上市公司的全員激勵(lì)約束機(jī)制。由于信托制度能夠解決員工持股運(yùn)作中現(xiàn)存的法律障礙，并能規(guī)范員工持股市場行為，有效地保護(hù)受益人利益；而且信托制度功能的多樣性，使其能夠根據(jù)不同性質(zhì)、規(guī)模的企業(yè)以及實(shí)行員工持股目的的不同，設(shè)計(jì)出相應(yīng)的信托模式，因此，員工持股信托方案將具有廣泛的需求與良好的發(fā)展前景。
一、員工持股計(jì)劃及現(xiàn)狀分析
（一）員工持股計(jì)劃的概念
按照美國員工持股協(xié)會（TheESOPAssociation）的定義，員工持股計(jì)劃是一種使員工投資于雇主企業(yè)從而獲得長遠(yuǎn)收益的員工受益計(jì)劃。或者說，它是一種使員工成為本企業(yè)的股票擁有者的員工受益機(jī)制。
員工持股計(jì)劃實(shí)質(zhì)上是指本企業(yè)員工通過貸款、現(xiàn)金支付等方式來擁有本企業(yè)的股票，并委托給某一法人機(jī)構(gòu)托管運(yùn)作（該機(jī)構(gòu)代表員工以股東身份進(jìn)入董事會，參與公司的經(jīng)營決策和監(jiān)管，并按所持股份份額分享公司利潤，從而使員工能夠以勞動者和所有者的雙重身份參與企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動）的一種產(chǎn)權(quán)制度或激勵(lì)約束機(jī)制。員工持股計(jì)劃中所涉及的相關(guān)關(guān)系如下圖所示：
（二）員工持股計(jì)劃實(shí)施現(xiàn)狀分析
目前，我國正處于國有企業(yè)深化改革的時(shí)期，建立股權(quán)激勵(lì)機(jī)制既是市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展的需要，也是有效推進(jìn)國有企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化、實(shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)安全退出的一個(gè)有效途徑。從上市公司股權(quán)激勵(lì)發(fā)展現(xiàn)狀看，截至2003年12月31日，在我國1285家上市公司中，有112家公告實(shí)行了股權(quán)激勵(lì)制度，占所有上市公司的8.72%。雖然比例不大，但表明股權(quán)激勵(lì)的概念已經(jīng)深入人心，股權(quán)激勵(lì)已經(jīng)從前期的探索試行逐漸發(fā)展到深入推廣階段。員工持股在上市公司中應(yīng)用的比例相當(dāng)高，占13%。減持國有股，降低國有股比重，實(shí)現(xiàn)經(jīng)營者、員工持股，實(shí)行股權(quán)激勵(lì)有助于公司業(yè)績的提升。長期證券和亞商企業(yè)咨詢有限公司的研究表明，股權(quán)激勵(lì)作用明顯。股權(quán)激勵(lì)與公司業(yè)績的關(guān)系如下表所示。
統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，已實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的上市公司的每股收益和凈資產(chǎn)收益率均遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于全部上市公司的相應(yīng)指標(biāo)（以2001年中期滬、深所有上市公司剔除全部PT公司為樣本，共計(jì)1026家），其中每股收益是后者的164%，凈資產(chǎn)收益率是后者的265%。對各種股權(quán)激勵(lì)模式進(jìn)行分類研究發(fā)現(xiàn)，管理層/員工收購、經(jīng)營者/員工持股的上市公司的每股收益分別達(dá)到0.199和0.145。考慮到全面推行股票期權(quán)尚有一定的難度，筆者建議，實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的理想模式是管理層/員工收購并持股模式，即推行員工持股計(jì)劃（ESOP）。
二、員工持股計(jì)劃實(shí)施中的相關(guān)問題分析
（一）員工持股計(jì)劃的股票來源問題
實(shí)行職工持股計(jì)劃必須有股票來源，這是這一制度得以建立和實(shí)施的根本條件和前提。按照國際上通行的做法，實(shí)行股票期權(quán)的股票來源有兩個(gè)：一是公司相機(jī)發(fā)行新股票；二是通過留存股票賬戶回購股票。由于我國公司設(shè)立實(shí)行的是實(shí)收資本制（也稱“注冊資本制”），公司股本總額就是設(shè)立時(shí)的實(shí)收資本額，沒有“股票蓄水池”，公司也不存在庫存股票。現(xiàn)行的商法環(huán)境中缺乏股權(quán)激勵(lì)的合法通道，始終無法很好地解決股票來源問題，根據(jù)《21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道》的測算，中國上市公司5%的流通市值即超過2000億元。5%回購空間意味著高達(dá)上千億的財(cái)富將面臨重新分配。這一制度天花板一旦打破，無疑將引爆巨大的創(chuàng)富空間。從目前我國現(xiàn)有的法律來看，我國上市公司還不具有采用國外特別是實(shí)施員工持股計(jì)劃所需的預(yù)留股份條件。
（二）持股員工的資金來源問題
我國員工持股一般是在國有企業(yè)改制過程中推行的，一般采用現(xiàn)金購股，資金來源是直接掏員工的腰包，這與美日等國家是截然不同的。我國長期以來的低工資制度，使經(jīng)營者與員工無法籌措足夠的資金來參與持股計(jì)劃，而目前銀行等金融機(jī)構(gòu)又無法為其提供融資。
就我國目前的法律法規(guī)來看，員工持股不能直接從銀行獲得資金支持。因此，目前操作的銀行融資大都是通過股權(quán)質(zhì)押貸款的形式完成的。另外，目前各大商業(yè)銀行對股權(quán)質(zhì)押貸款非常謹(jǐn)慎，持不鼓勵(lì)原則，折現(xiàn)率很低，因此一般不能完全滿足收購人的資金需求。有的商業(yè)銀行想以個(gè)人消費(fèi)貸款的形式將資金貸給個(gè)人，由個(gè)人再買股權(quán)。但是消費(fèi)貸款必須指明用途，這種變通方式實(shí)際上違反了不能用消費(fèi)貸款進(jìn)行股本權(quán)益性投資的規(guī)定。而且，銀行有時(shí)會利用變通方式，如將貸款先貸給企業(yè)作為流動資金，再由企業(yè)借貸給個(gè)人，或者通過委托貸款貸給“殼”公司，這種方式實(shí)際上是規(guī)避法律的行為。
（三）股票管理機(jī)制問題
我國職工股的股本多源于職工畢生的積蓄和親友的借貸，且處于小股東地位，股小言輕，往往更注重于股份的增值和風(fēng)險(xiǎn)的轉(zhuǎn)移，而非參與投票表決。員工持股所面臨的問題突出表現(xiàn)為持股的主體，國有企業(yè)改革實(shí)踐證明，職工持股會以股東身份參與企業(yè)管理，在推動國有企業(yè)改制發(fā)展，最大限度地激發(fā)企業(yè)投資者、生產(chǎn)者、經(jīng)營管理者的內(nèi)在動力，為企業(yè)取得最大經(jīng)濟(jì)效益等方面起到了一定的作用。
國內(nèi)員工持股計(jì)劃現(xiàn)有模式如下：
1.員工持股會模式
在實(shí)踐中，這種模式又有兩種具體的做法。第一種做法是地方主管部門員工持股會管理辦法等，在辦法中確認(rèn)員工持股會作為社團(tuán)法人，由地方民政部門注冊登記社團(tuán)法人。第二種做法是不單獨(dú)給與員工持股會社團(tuán)法人地位，而是將企業(yè)的員工持股會作為企業(yè)內(nèi)部的組織，員工持股會有企業(yè)工會領(lǐng)導(dǎo)，并由工會代行一些需要法人出面的工作。
從前文的介紹可以看出，上述兩種做法現(xiàn)在都缺乏法律支持。在目前的政策法律框架下，該思路的推行存在制度。
2.公司法人模式
企業(yè)法人作為持股主體，就是參與員工持股計(jì)劃的員工出資成立（或收購）一家公司，然后通過這家公司持有原公司的股份。這種模式的最大法律障礙是：《公司法》第十二條規(guī)定“公司投資其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資的，除國務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外，所累積投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的百分之五十”。而投資公司注冊資金要求在1000萬元以上，這無疑大大限制了這種模式的應(yīng)用。因?yàn)樽鳛閱T工持股的主體，不可能強(qiáng)制其資金在1000萬元以上，更不可能讓他的資金中只有一半可以投資持股，而另一半只能閑置不用。另外，這種模式還有一個(gè)問題是公司所得稅和個(gè)人所得稅的雙重納稅問題。
3.自然人賬戶模式
利用自然人賬戶變相持有內(nèi)部員工股很明顯是一個(gè)十分不規(guī)范的辦法，不但違反證監(jiān)會的現(xiàn)行規(guī)定，同時(shí)也容易產(chǎn)生糾紛。而且，員工所持股票的投票權(quán)的實(shí)施以及其他管理權(quán)問題都難以規(guī)范、高效地解決，會嚴(yán)重違背公司實(shí)施員工持股計(jì)劃的目的。
上面的三種模式在解決持有股票，購股資金和股票的投票權(quán)和管理權(quán)的行使等方面都存在較大的問題，與發(fā)達(dá)國家的員工持股計(jì)劃的實(shí)施相比有相當(dāng)?shù)牟罹啵贿m合以其為基準(zhǔn)建立規(guī)范的員工持股計(jì)劃。
三、員工持股計(jì)劃相關(guān)問題的對策
（一）員工持股計(jì)劃的股票來源對策
我國多數(shù)上市公司在上市之前都發(fā)行過一定比例的內(nèi)部職工股，依據(jù)我國證券管理部門的有關(guān)規(guī)定，不允許上市公司發(fā)行職工股和限制公司回購股份。這對上市公司推行職工持股制度形成了很大的制約。解決預(yù)留股份的來源問題是實(shí)施股票期權(quán)計(jì)劃的基礎(chǔ)條件，在我國現(xiàn)有的法律框架內(nèi)，解決股票來源問題可以采取以下幾種方式：
1.定向擴(kuò)股
即上市公司為推行員工持股計(jì)劃向員工實(shí)施定向增發(fā)計(jì)劃。本部分發(fā)行的新股包括IPO、配股、增發(fā)等形式。證監(jiān)會應(yīng)制定相應(yīng)的標(biāo)準(zhǔn)，規(guī)定當(dāng)企業(yè)發(fā)行新股時(shí)，可以定向發(fā)行給內(nèi)部員工。
2.原股東轉(zhuǎn)讓
主要是大股東轉(zhuǎn)讓部分股份作為股份預(yù)留。在目前我國進(jìn)行的上市公司股權(quán)分置改革中，原股東（非流通股東）向流通股東轉(zhuǎn)讓已得到國家政策的支持。
3.國有股減持
也有專家認(rèn)為，可以將國有股減持同推行員工持股計(jì)劃結(jié)合起來，以達(dá)到“一箭雙雕”的效果。根據(jù)我國國情，可以采用向流通股轉(zhuǎn)配送股的方式，減少以國有股為主的非流通股的份額，這可以成為上市公司提供員工持股計(jì)劃所需的股票來源。
4.二級市場購買
通過信托公司、基金或其他機(jī)構(gòu)購買本公司股票并代為持有。通過機(jī)構(gòu)從二級市場上直接購買本公司的股票，不存在法律政策的限制，具有簡單直接的特點(diǎn)，而且購股數(shù)量等也不受限制。但是，這種方式受市場的影響大，所需要的資金較多。
5.公積金轉(zhuǎn)增
以公積金轉(zhuǎn)增股本作為推行員工持股計(jì)劃的股份來源，就是上市公司股東大會通過決議，將一部分資本公積金轉(zhuǎn)增為公司的股份，作為預(yù)留股份以推動實(shí)施公司的員工持股計(jì)劃。以公積金新增股本作為實(shí)施員工持股計(jì)劃的來源，由于預(yù)留股份無論在行權(quán)前還是行權(quán)后，都有清晰確定的所有權(quán)人，因而符合實(shí)收資本制的工商注冊要求；同時(shí)，由于此種預(yù)留股份的取得不涉及股份回購問題，因而不違背《公司法》，而且也是合理的。“公積金轉(zhuǎn)增”不局限于資本公積金轉(zhuǎn)增股本。由于盈余公積金也屬于“凈資產(chǎn)增值部分”，因此用盈余公積金來獎(jiǎng)勵(lì)有貢獻(xiàn)的員工特別是對科技人員和經(jīng)營管理人員，也符合法律法規(guī)和中央文件精神。而且，從會計(jì)法規(guī)上來看，盈余公積金轉(zhuǎn)增資本也是正確的。通過以上渠道取得預(yù)留股份的方式各有特色，從某種意義上來說，都是對現(xiàn)有制度框架的一種創(chuàng)新。
（二）持股員工的資金來源對策
實(shí)行員工持股計(jì)劃所需的資金應(yīng)由公司和職工共同分擔(dān)，至于分擔(dān)的比例問題，則應(yīng)根據(jù)不同公司的情況，具體分析解決，但在實(shí)際上，我國上市公司的員工持股計(jì)劃實(shí)踐多采用職工直接出資的辦法，增加了職工參與的難度。
一般而言，員工持股的資金來源可歸納為如下幾種：
1.員工個(gè)人資金
利用員工出資，可以增強(qiáng)員工的股東意識，增強(qiáng)認(rèn)同感和責(zé)任心。這是達(dá)到員工持股計(jì)劃目的的最佳途徑。在具體操作的過程中，筆者建議可以允許公司職工分期付款。
2.借貸資金
即企業(yè)或銀行向員工提供的用于員工出資的專項(xiàng)貸款。銀行貸款需要其他企業(yè)提供擔(dān)保，或由員工持股會以其持有的公司的股份作為質(zhì)押。在沒有銀行貸款的情況下，可由企業(yè)劃出專項(xiàng)資金借給員工購股，借款利率由企業(yè)參照銀行貸款利率決定。借款本息在員工每年分紅時(shí)扣回，并在規(guī)定期間內(nèi)償還本金。
3.公益金和獎(jiǎng)勵(lì)基金結(jié)余等款項(xiàng)
根據(jù)員工過去的收入水平及承受能力合理確定其以自有資金出資的比例及出資金額，鼓勵(lì)員工以自有資金出資；在自有資金不足的情況下，再通過其他途徑幫助員工出資。之所以這樣操作，是因?yàn)閱T工持股的出資如果主要由借貸資金（企業(yè)提供擔(dān)保）或公益金、獎(jiǎng)勵(lì)基金結(jié)余等福利資金組成，會讓員工認(rèn)為員工持股只是一種福利行為而非投資行為，從而不會產(chǎn)生股東意識和行為，無法把企業(yè)經(jīng)營狀況與自身利益聯(lián)系起來，也就失去了員工持股增加企業(yè)凝聚力的意義。
（三）員工持股管理體制對策——信托方式下的員工持股計(jì)劃研究
我國在實(shí)行員工持股計(jì)劃時(shí)，主要面臨著股票來源、資金來源和管理機(jī)構(gòu)等問題。目前我國比較合法的一種方式就是利用信托方式，這種方式正如前面所分析的那樣，不僅為發(fā)達(dá)市場國家所普遍采用，而且在我國也有良好的前景。當(dāng)然，在我國利用信托方式實(shí)行員工持股計(jì)劃還是新生事物，其所依賴的宏觀和微觀環(huán)境還不是很完善。
雖然國內(nèi)信托投資公司的信譽(yù)不高，存在實(shí)質(zhì)上的信托財(cái)產(chǎn)沒有獨(dú)立地位的問題，同時(shí)由于股票信托中的表決權(quán)如何執(zhí)行等問題沒有統(tǒng)一的解決方案，上市公司利用信托的辦法實(shí)行員工持股計(jì)劃時(shí)存在較大的疑慮，但是，我國的信托投資公司正在走上正規(guī)，而且一些有實(shí)力、規(guī)范的信托投資公司已推出了規(guī)范的員工持股計(jì)劃信托項(xiàng)目，如北京國際信托ESOP信托、天津信托員工持股信托、中信信托員工持股信托和內(nèi)蒙古信托員工持股信托等。信托公司在員工持股計(jì)劃中至少可以提供財(cái)務(wù)顧問、股權(quán)管理和持股貸款融資等方面的金融服務(wù)。雖然以信托形式進(jìn)行的員工持股計(jì)劃在我國還沒有成熟，但這并不能否認(rèn)信托機(jī)構(gòu)在我國實(shí)行員工持股計(jì)劃中的作用和前景。
根據(jù)Choice金融終端數(shù)據(jù)，截至2017年5月17日，過去一年，A股共有127家上市公司公告完成或更新員工持股計(jì)劃，其中74家處于浮虧狀態(tài)，占比58.27%；45家處于浮盈狀態(tài)，占比35.43%，8家尚未公布購買均價(jià)。
員工持股計(jì)劃的初衷在于激發(fā)員工在工作中的積極性，同時(shí)也表明了公司管理層對于企業(yè)未來發(fā)展的樂觀預(yù)期，尤其是在高管高比例持股和高杠桿的計(jì)劃中，更是彰顯管理層對企業(yè)未來經(jīng)營業(yè)績的十足信心。
然而，在過去一年，超過半數(shù)員工持股計(jì)劃被套牢，在他們的解套之路上，“路人”抄底的機(jī)會能有多少呢？
業(yè)績大漲員工深套
在上述74家員工持股計(jì)劃浮虧的上市公司中，有27家浮虧超過20%，其中香雪制藥、漢威電子和中科金財(cái)浮虧分別為65.89%、61.98%和41.81%，位列虧幅榜三甲。
在這些員工持股被套20%以上的公司中，不乏業(yè)績靚麗增長者。根據(jù)Choice金融終端數(shù)據(jù)，共有12家公司2016年扣非凈利潤漲幅超過20%，分別為雛鷹農(nóng)業(yè)（3073.39%）、宜華健康（1299.20%）、利歐股份（158.75%）、凱撒文化（150.22%）、瑞豐光電（82.75%）、特銳德（71.45%）、大洋電機(jī)（54.81%）、光一科技（42.84%）、億陽信通（42.41%）、環(huán)能科技（31.19%）、怡亞通（28.78%）和蘇寧云商（24.39%）。
而在這12家公司中，有3家2017年一季度扣非后凈利潤繼續(xù)保持同比20%以上的增長，分別為利歐股份25%、凱撒文化234.98%和蘇寧云商76.44%。
利歐股份2016年5月31日的公告顯示，截至當(dāng)年5月30日，其第二期員工持股計(jì)劃通過二級市場累計(jì)購買1567.30萬股，占總股本比例1.04%，交易均價(jià)15.94元/股，鎖定期12個(gè)月，2017年5月17日其最新收盤價(jià)為12.88元/股。
也就是說，在距離解鎖日僅有半個(gè)月的情況下，浮虧19.20%。
利歐股份利潤增長主要為并表所致，其主營業(yè)務(wù)為水泵生產(chǎn)及銷售，2014年開始連續(xù)收購互聯(lián)網(wǎng)營銷公司。年報(bào)顯示，利歐股份2016年業(yè)績大幅增長主要原因?yàn)槠溆?015年12月收購的江蘇萬圣偉業(yè)網(wǎng)絡(luò)科技有限公司和北京微創(chuàng)時(shí)代廣告有限公司，在2016年全年納入合并報(bào)表范圍；其2017年一季報(bào)則顯示，該報(bào)告期內(nèi)上海智趣廣告有限公司納入合并報(bào)表范圍。
凱撒文化情況相似，也是在并購重組、變更主業(yè)后實(shí)施員工持股計(jì)劃，其2016年11月26日公告顯示，截至當(dāng)年11月25日，第一期員工持股計(jì)劃完成購買，累計(jì)通過二級市場買入1431.66萬股，占總股本2.81%，成交均價(jià)23.05元/股，鎖定期12個(gè)月，2017年5月17日的最新收盤價(jià)14.83元/股，浮虧達(dá)到35.66%。
凱撒文化原主業(yè)為服裝和皮類產(chǎn)品，該業(yè)務(wù)已逐步縮減，2014年和2015年，凱撒文化分別并購深圳市酷牛互動科技有限公司、杭州幻文科技有限公司和四川天上友嘉網(wǎng)絡(luò)科技有限公司等三家影視游戲公司，按照業(yè)績承諾，酷牛互動與幻文科技2016年承諾凈利潤9375萬元和5000萬元，實(shí)際完成凈利潤9523萬元和5333萬元，勉強(qiáng)_標(biāo)；天上友嘉2016年承諾凈利潤為1.15億元，實(shí)際完成凈利潤為1.16億元。
三家公司均踩在承諾線上的業(yè)績，顯然無法令市場滿意。
蘇寧云商則是在2016年6月7日公告完成員工持股計(jì)劃，以15.17元/股認(rèn)購非公開發(fā)行股份6592萬股，占發(fā)行后總股份的0.71%，鎖定期36個(gè)月。2017年5月17日，蘇寧云商的最新收盤價(jià)10.55元/股，浮虧達(dá)到30.45%。
盡管業(yè)績同比大漲，但是蘇寧云商凈利潤卻仍然停留在虧損范疇，2016年和2017年一季度的扣非后凈利潤分別為-11.08億元和-7787萬元。市場對于蘇寧云商向線上轉(zhuǎn)型仍然持保留態(tài)度。
申萬宏源研報(bào)認(rèn)為，盡管其一季度營收同比增長17.38%，凈利潤同比增長126.43%，但仍然低于預(yù)期，蘇寧云商商品供應(yīng)鏈建設(shè)帶動毛利率上升，但線上業(yè)務(wù)受到與同類電商價(jià)格戰(zhàn)影響，毛利率同比增長僅為0.15個(gè)百分點(diǎn)，公司物流與金融服務(wù)效益釋放仍需時(shí)間，主業(yè)在未來依然承受巨大壓力。
紙面業(yè)績的高速增長，似乎無法挽救員工持股的深套。
“雙高”值得關(guān)注
光大證券研報(bào)認(rèn)為，相對于普通員工，高管具有更強(qiáng)的信息優(yōu)勢，高管認(rèn)購比例越高，反映出公司未來股價(jià)更有前景；此外，員工持股計(jì)劃優(yōu)先資金往往由上市公司大股東提供擔(dān)保，杠桿率越高也更能體現(xiàn)出股價(jià)的前途。
光大證券根據(jù)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)計(jì)算，以25%的持股比例為臨界點(diǎn)，高管認(rèn)購比例越高的案例超額收益越明顯，股價(jià)更具有上升潛力。
因此，高杠桿率和較高高管認(rèn)購比例的員工持股計(jì)劃值得關(guān)注。
根據(jù)Choice金融終端數(shù)據(jù)，多家董事和高管認(rèn)購超過25%的員工持股計(jì)劃深套。
其中，蘇寧云商董事及高管認(rèn)購比例100%，浮虧31.31%；科力遠(yuǎn)董事、高管及核心技術(shù)人員認(rèn)購比例75%，浮虧40.88%；凱撒文化董事及高管認(rèn)購比例68.57%，浮虧35.66%；漢威電子董事及高管認(rèn)購比例60%，浮虧61.98%；樂視網(wǎng)高管認(rèn)購比例54.8%，浮虧34.18%；瑞豐光電董事及高管認(rèn)購比例39.5%，浮虧26.01%；億陽信通董事及高管認(rèn)購比例37.78%，浮虧27.18%；茂碩電源董事及高管認(rèn)購比例54.8%，浮虧37.29%；中源協(xié)和高管認(rèn)購比例32.6%，浮虧38.25%。
董事長親自參與認(rèn)購的公司也不乏其人，香雪制藥董事長王永輝在員工持股計(jì)劃中認(rèn)購比例為38.85%，浮虧高達(dá)65.89%；宜華健康董事長陳奕民認(rèn)購比例為30%，浮虧20.11%。
除了較高的高管認(rèn)購比例外，還有高杠桿。
Choice金融終端數(shù)據(jù)顯示，上述公司中有三家員工持股計(jì)劃資金來源中包含有“融資借款”一項(xiàng)，分別為科力遠(yuǎn)、雪迪龍和康芝藥業(yè)。
以科力遠(yuǎn)和康芝藥業(yè)為例，根據(jù)科力遠(yuǎn)2015年6月的員工持股計(jì)劃草案，員工持股計(jì)劃設(shè)立總額上限為6000萬元，資金來源為公司員工合法薪酬、自籌資金及控股股東及關(guān)聯(lián)方借款支持，科力遠(yuǎn)資管計(jì)劃按照不超過2：1的比例設(shè)立優(yōu)先級和次級份額。根據(jù)完成公告，其員工持股計(jì)劃最終成交金額為1.8億元。
康芝藥業(yè)2015年2月員工持股計(jì)劃公告顯示，其計(jì)劃總額7200萬元，其中員工自籌資金不超過1800萬元，控股股東借款不超過5400萬元，借款部分為員工自籌資金金額的3倍。實(shí)施完成公告顯示，其員工持股計(jì)劃最終購買數(shù)量為267.5萬股，購買均價(jià)為22.58元/股，成交金額為6040萬元。
持股比例藏玄機(jī)？
除去高杠桿和較高的高管持股比例外，興業(yè)證券研報(bào)還認(rèn)為，大股東持股比例也對員工持股計(jì)劃完成后股價(jià)走勢產(chǎn)生影響，第一大股東控制力越強(qiáng)，影響股價(jià)的能力就越明顯。
根據(jù)Choice金融終端數(shù)據(jù)，上述公司中，雪迪龍大股東敖小強(qiáng)持股比例達(dá)到62.87%；持股比例超過40%的有特銳德和環(huán)能科技，分別為44%和41.12%；持股比例超過35%的有雛鷹農(nóng)牧、康芝藥業(yè)、宜華健康和怡亞通，分別為39.84%、39.49%、37.08%和36.23%；而超過30%的公司有香雪制藥、開爾新材、億陽信通、亞廈股份、大洋電機(jī)、凱撒文化和茂碩電源，分別為34.11%、33.36%、32.89%、32.77%、31.86%、31.14%和30.34%。
大股東持股比例越高對股價(jià)上升更有促進(jìn)作用，除此之外，興業(yè)證券認(rèn)為，員工持股數(shù)占總股本比例越低，超額收益反而表現(xiàn)越好，其根據(jù)數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)測算，認(rèn)為員工持股計(jì)劃持股數(shù)占總股本比例低于1%時(shí)，或許對股價(jià)更有促進(jìn)作用。
【關(guān)鍵詞】國企混改 員工持股計(jì)劃 職工持股會
員工持股計(jì)劃是一種長期績效獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃，是根據(jù)員工意愿，通過合法方式使員工獲得本公司股票并長期持有，股份權(quán)益按約定分配給員工的制度安排。綠地集團(tuán)是中國第一家以房地產(chǎn)為主業(yè)進(jìn)入世界500強(qiáng)的公司，其設(shè)立的職工持股會代持公司股份的員工持股計(jì)劃有效提高了企業(yè)決策效率，對于綠地集團(tuán)成功上市成為房產(chǎn)業(yè)的“第二把交椅”功不可沒。
一、職工持股會成立
1992年，上海市建委和上海市農(nóng)委分別出資1000萬注冊成立綠地集團(tuán)。1997年綠地改制為股份制公司，更改注冊資本為1.6億，并經(jīng)兩家主管單位批復(fù)同意建立職工持股會，向職工集資3020.43萬元，占比18.88%，人均持股8萬。員工所持股票統(tǒng)一由職工持股會代持，員工需要申請成為職工持股會會員才有資格購買股票。
職工持股會成立初始，企業(yè)員工和領(lǐng)導(dǎo)干部都因風(fēng)險(xiǎn)過大不愿認(rèn)購，于是集團(tuán)采取任務(wù)下派方式強(qiáng)制管理人員購股。第一次集資時(shí)總經(jīng)理張玉良帶頭購入50萬股，規(guī)定中層干部不能低于10萬股，副總25萬股，員工自愿。
設(shè)立持股會后，綠地集團(tuán)設(shè)立了一套內(nèi)部股權(quán)交易機(jī)制。每年有四次交易，股權(quán)按照集合競價(jià)的原則在內(nèi)部流通。交易前一周，職工持股會將主要的經(jīng)營數(shù)據(jù)以書面形式發(fā)給各單位以供參考。對于離職員工所持股票，按規(guī)定必須在一年內(nèi)以同期價(jià)格出讓進(jìn)入流通。而這一體系也運(yùn)轉(zhuǎn)至今。
改制完成后，綠地集團(tuán)股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為：上海建委下屬國企上海中星（集團(tuán)）公司持股40.56%、上海農(nóng)委下屬國企上海農(nóng)業(yè)投資總公司持股24.33%和上海聯(lián)農(nóng)股份有限公司持股12.17%、上海市農(nóng)口住宅建設(shè)辦公室持股4.06%、職工持股會持股18.88%。
改制過程中員工持股計(jì)劃引入有利于集資和明晰產(chǎn)權(quán)并解決管理層激勵(lì)不足的問題。同時(shí)，在當(dāng)時(shí)房改政策背景下，綠地利潤快速積累，相對較低的員工持股比例使管理層有能力也有空間以利潤分紅股的方式擴(kuò)大注冊資本、提高員工持股比例。
1999年，原股東上海農(nóng)業(yè)投資總公司將所持股份轉(zhuǎn)讓給職工持股會，2000年底，綠地集團(tuán)實(shí)施配股，當(dāng)時(shí)除職工持股會外的其他三位股東均放棄配股權(quán)。因此，經(jīng)過這兩次股權(quán)交易，再加上改制后每年綠地都會向職工持股會按一定比例增送紅股，職工持股會的持股比例不斷增大。2001年3月，職工持股會躍居綠地第一大股東，持股49.97%。
這一時(shí)期，綠地對員工持股購股未多加限制，員工分紅比例較低，一般以10%計(jì)算，1997-2001年，分紅金額從300萬增加到1100萬左右。
二、調(diào)整員工持股計(jì)劃
2001年中國加入WTO，集團(tuán)調(diào)整了發(fā)展戰(zhàn)略及目標(biāo)；同時(shí)，因前幾年的示范作用以及集團(tuán)發(fā)展加速使股票價(jià)值和分紅利益顯現(xiàn)，員工開始踴躍購股，因此，綠地在原有員工持股計(jì)劃上對員工持股限額及持股范圍做出了調(diào)整。
購股方面，在原來鼓勵(lì)購股的基礎(chǔ)上增加了份額限制條件，規(guī)定一般干部不得超過50萬股；股票交易方面，每次交易每人最低可購買5000股，最多限額300萬股，具體限額與管理人員的職位高低掛鉤。2003-2007年，綠地除了03年進(jìn)行了一次非均衡配股外，每年增加的資本均為按股東的股份比例分配，且增資都是通過按實(shí)收資本的一定比例以未分配利潤轉(zhuǎn)增資本的方式進(jìn)行。但是這一時(shí)期股票分紅比例從10%左右翻番到20%左右。
2003年5月，職工持股會的持股比例首次超過50%，達(dá)58.77%，綠地集團(tuán)由純國有企業(yè)變?yōu)閲邢鄬毓善髽I(yè)，已達(dá)到總資產(chǎn)60億元、凈資產(chǎn)超過10億元的規(guī)模。此后，職工持股會沒有繼續(xù)提升持股比例，只是隨著公司增資擴(kuò)股與其他股東同步獲贈“紅股”，其出資額從2003年的2.18億元增至2008年的5.37億元。至2008年年末，綠地集團(tuán)總資產(chǎn)390億元、當(dāng)年凈利潤超過22億元。
2009年，職工持股會持股跌至46.02%，綠地集團(tuán)再次回歸國有絕對控股企業(yè)。此后，綠地職工持股會只允許骨干購股，并且將股票作為對新進(jìn)優(yōu)秀骨干職工的激勵(lì)。
2010年，按照上海國資委要求，上海市農(nóng)口住宅辦所持綠地股份被劃轉(zhuǎn)至上海市城市建設(shè)投資開發(fā)總公司，上海中星集團(tuán)代持的占綠地20.1%股權(quán)的綠化基金股被劃轉(zhuǎn)至上海地產(chǎn)（集團(tuán)）有限公司。至此，綠地集團(tuán)的5位股東分別為職工持股會、上海地產(chǎn)集團(tuán)、上海中星集團(tuán)、上海城投以及天宸股份。
員工持股計(jì)劃作為企業(yè)一項(xiàng)長期股權(quán)激勵(lì)機(jī)制，每隔一定時(shí)間都需向員工出售或贈送新的股票。綠地集團(tuán)自1997年改制以來，絕大多數(shù)增資擴(kuò)股是通過未分配利潤以增送紅股方式提供員工股票，只有少數(shù)幾次需要職工持股會用現(xiàn)金出資獲取。至2013年，綠地982名員工持有綠地集團(tuán)29.09%股份，平均每人持股超過300萬股。
三、借殼金豐投資重組上市
2013年年末，上海正式出臺上海國企改革20條，綠地被劃分為競爭類企業(yè)；此外，多年的房產(chǎn)調(diào)控使綠地的生存壓力增大，上市融資需求愈發(fā)強(qiáng)烈，然而以職工持股會為載體的員工持股計(jì)劃是上市的障礙之一，且員工持股比例過高加大了上市難度。因此急需對綠地的股權(quán)結(jié)構(gòu)以及員工持股計(jì)劃的代持機(jī)構(gòu)進(jìn)行改造。
（一）引入戰(zhàn)略投資者，稀釋員工持股比例
2013年12月，平安創(chuàng)新資本、鼎暉嘉熙、寧波匯盛聚智、珠海普羅、國投協(xié)力五家戰(zhàn)略投資者以5.62元/股的價(jià)格聯(lián)合向綠地集團(tuán)增資117.29億元，合計(jì)認(rèn)購20.87億股，對應(yīng)20.15%股權(quán)。此次增資擴(kuò)股后，上海國資委持股比重降至48.45%，職工持股會持股降為29.09%。
《證券法》規(guī)定，若職工持股會持有股份超過30%，收購方就要向所有股東發(fā)起要約收購。引入戰(zhàn)略投資后，不僅使股東持股會持股降到30%以下，也在朝著混合所有制發(fā)展的同時(shí)避開了后續(xù)借殼上市時(shí)要約收購的要求。此外，引入戰(zhàn)略投資者也更容易滿足上市公司社會公眾持股10%的要求。
（二）有限合伙制改造職工持股會
證監(jiān)會規(guī)定存在職工持股會的公司一律不得上市；《公司法》規(guī)定，設(shè)立股份有限公司應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人。在此法律制度下，綠地在借殼金豐投資上市前對職工持股會進(jìn)行了有限合伙制改造：
（1）綠地集團(tuán)管理層43人以10萬元注冊資本共同設(shè)立上海格林蘭投資管理有限公司，簡稱格林蘭投資。
（2）全體持股成員與格林蘭投資成立32家有限合伙制的投資管理中心：上海格林蘭壹投資管理中心至上海格林蘭叁拾貳投資管理中心，其中格林蘭投資作為普通合伙人（GP），全體持股會會員作為有限合伙人（LP）。
（3）格林蘭投資以及32家投資管理中心共同出資再組建設(shè)立一家有限合伙企業(yè)――上海格林蘭投資企業(yè)，簡稱上海格林蘭。
從“壹投資管理中心”到“叁拾貳投資管理中心”每一個(gè)小的有限合伙安排中格林蘭投資作為GP只象征性出資1000元即獲得了管理權(quán)，即格林蘭投資以3.2萬元控制了3759.74萬元的員工持股權(quán)。
在此基礎(chǔ)上，32個(gè)小有限合伙安排作為LP，格林蘭投資作為GP出資6.8萬元，成立了大的有限合伙安排“上海格林蘭”，即張玉良通過注冊資本僅有10萬元的格林蘭投資，控制了3766.55萬元的內(nèi)部人持股權(quán)。
（4）上海格林蘭設(shè)立后，通過吸收合并職工持股會的方式承繼職工持股會的全部資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)及其他一切權(quán)利與義務(wù)。
（5）至此，上海格林蘭、32家投資管理中心及其全體合伙人特委托格林蘭投資及投資管理委員會全權(quán)代表參與制定和實(shí)施具體的上市計(jì)劃并完成有關(guān)工作。
此次綠地集團(tuán)借殼金豐投資于A股成功上市，是A股迄今為止交易金額最大的一次重組并購，重組后的新公司為滬國企改革以來首家多元化混合所有制企業(yè)。成功上市后，綠地集團(tuán)市值躍居行業(yè)第二，僅次萬科。
根據(jù)金豐投資的權(quán)益報(bào)告書顯示，借殼上市前，綠地集團(tuán)估值達(dá)667億，按照982人持股28.83%計(jì)算，人均享有股權(quán)價(jià)值高達(dá)1958萬元；上市成功后，根據(jù)金豐投資重組預(yù)案公告，“本次交易中，擬注入資產(chǎn)的預(yù)估值為655億元”，通過計(jì)算上海格林蘭擁有對應(yīng)資產(chǎn)價(jià)值為近190億。由此可看出張玉良以10萬元注冊資本輕松實(shí)現(xiàn)了對190億元龐大資產(chǎn)的控制，其效果可謂四兩撥千斤。綜上所述，再考慮到綠地集團(tuán)上市后高市盈率所帶來的市值與股權(quán)價(jià)值的增倍，可以說，綠地集團(tuán)的員工持股計(jì)劃實(shí)現(xiàn)了國資、企業(yè)和員工的三方共贏。
參考文獻(xiàn)：
[1]劉芳.國有企業(yè)混合所有制改革借鑒――以綠地借殼金豐投資重組為例[J].財(cái)務(wù)與會計(jì)（理財(cái)版），2014.
今年隨著部分中小盤個(gè)股連續(xù)陰跌，多家公司推出了員工持股計(jì)劃，鼓勵(lì)員工購買自家股票。今年以來截至昨天，已經(jīng)有42家公司完成了員工持股計(jì)劃，共計(jì)動用資金95.6億元。錢報(bào)記者統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，這42家公司中，只有14家處于浮盈狀態(tài)，占比33.3%；其余28家公司的員工，都處于浮虧狀態(tài)，占比達(dá)到66.67%。
目前，浮虧最大的是智慧松德（300173），共有117位員工購買了7196萬元的股票，員工增持價(jià)為16.41元，昨天收盤價(jià)只有10.14元，浮虧38.2%。兆新股份、杰瑞股份（002353）、新文化（300336）、萬潤科技（002654）的員工持股計(jì)劃，目前浮虧也超過了30%。雪迪龍（002658）、梅花生物（600873）、任子行（300311）、聯(lián)建光電（300269）、金誠信（603979）的員工持股計(jì)劃，浮虧比例為10~20%。
從浮虧金額來看，員工虧損最多的是辛恩華，共有202名員工耗資2.9億元購買了1654萬股公司股票，截至昨天浮虧6328萬元。兆新股份（002256）的176名員工，目前也浮虧5408萬元。浮虧超過2000萬元的還有萬潤科技、梅花生物、智慧松德、克明面業(yè)（002661）、雙杰電氣（300444）等公司。
當(dāng)然，不是所有的員工持股計(jì)劃都虧損。統(tǒng)計(jì)顯示，世茂股份（600823）、寶新能源（000690）、銀邦股份（300337）、協(xié)鑫集成（002506）、盛達(dá)礦業(yè)（000603）、榮之聯(lián)（002642）、中利集團(tuán)（002309）、恒邦股份（002237）、鐵漢生態(tài)（300197）、青島海爾（600690）、歐菲光（002456）、信立泰（002294）、東方園林（002310）、大華股份（002236）等14家公司的員工持股計(jì)劃目前仍是賺錢的。
賺錢最多的是浙企大華股份，共有3230名員工耗資7.91億元增持了4700萬股大華股份，成本為每股16.83元，昨天收盤價(jià)為24.03元，目前浮盈3.38億元，相當(dāng)于每人賺了10萬元。另外，東方園林和信立泰的員工持股計(jì)劃，目前浮盈分別是1.22億和1.17億元。
［摘要］員工持股制度的設(shè)計(jì)，在平等自愿、系統(tǒng)規(guī)劃等原則的基礎(chǔ)上，要重點(diǎn)把握好持股對象、持股份額、認(rèn)購價(jià)格、持股期限、股權(quán)流轉(zhuǎn)、持股方式和紅利分配等九個(gè)方面的內(nèi)容，做好配套措施，持續(xù)完善優(yōu)化。
［關(guān)鍵詞］國有控股；持股制度；混合所有制
［DOI］10．13939/j．cnki．zgsc．2017．30．032
［作者簡介］王偉（1982—），湖北枝江人，中國能源建設(shè)股份有限公司，碩士研究生，經(jīng)濟(jì)師，研究方向：人力資源管理。
員工持股制度，是指員工通過持有本企業(yè)的股權(quán)，實(shí)現(xiàn)勞動提供者與資產(chǎn)所有者的身份統(tǒng)一，將個(gè)人利益與企業(yè)利益綁定在一起，從而實(shí)現(xiàn)員工參與管理監(jiān)督、獲取紅利收入的一種制度安排。中外企業(yè)的實(shí)踐證明，員工持股制度有利于完善公司治理結(jié)構(gòu)，優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)，完善激勵(lì)約束機(jī)制，對促進(jìn)企業(yè)的發(fā)展具有積極的作用。［1］
1 基本原則
平等自愿原則，各主體的法律地位平等，尊重各主體的自由意志，不得將一方的意志強(qiáng)加給其他主體；系統(tǒng)規(guī)劃原則，與企業(yè)的基本制度、企業(yè)文化和經(jīng)營機(jī)制相適應(yīng)，方能實(shí)現(xiàn)員工持股綜合效益最大化；動態(tài)調(diào)整原則，與企業(yè)的發(fā)展階段、經(jīng)營策略、政策環(huán)境等因素相融合，適時(shí)調(diào)整，動態(tài)優(yōu)化；長期導(dǎo)向原則，促進(jìn)持股員工認(rèn)可企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展價(jià)值，才能對員工的承諾和企業(yè)長期健康發(fā)展起到穩(wěn)定作用，為企業(yè)帶來可持續(xù)的價(jià)值回報(bào)。
2 關(guān)鍵要素
2．1持股對象
為了吸引和留住人才，并充分激發(fā)其工作熱情和創(chuàng)造潛能，持股對象的確定應(yīng)充分考慮如下因素。
（1）與企業(yè)的發(fā)展階段相適應(yīng)。處于初創(chuàng)期和發(fā)展期的企業(yè)，對核心人才較為依賴，持股員工應(yīng)以核心骨干為主；處于成熟期的企業(yè)，為了激發(fā)員工的工作熱情，保持員工穩(wěn)定，可以考慮全員持股；處于衰退（轉(zhuǎn)型）期的企業(yè)，為推動企業(yè)的轉(zhuǎn)型升級，主要考慮核心人才和新興業(yè)務(wù)人才。［2］
（2）尊重人力資源的歷史貢獻(xiàn)。目前已處在中高層崗位的管理骨干和核心技術(shù)（技能）人才，對企業(yè)過去的經(jīng)營業(yè)績做出了突出的貢獻(xiàn)，應(yīng)該納入員工持股的范圍。對歷史貢獻(xiàn)的認(rèn)可，也是貫徹長期導(dǎo)向，避免內(nèi)部爭議，平衡利益分配的重要基礎(chǔ)。
（3）人力資源的附加價(jià)值。員工持股制度要通過對人力資源潛能的激發(fā)，促進(jìn)企業(yè)的持續(xù)健康發(fā)展，所以持股對象應(yīng)該是人力資本高附加值的所有者，尤其是能夠?qū)ζ髽I(yè)未來發(fā)展產(chǎn)生積極影響的人。
（4）人力資源的替代性。員工持股制度希望通過對核心員工的激勵(lì)帶動企業(yè)整體業(yè)績的提升，實(shí)現(xiàn)人力資源以小博大的杠桿效應(yīng)，所以持股對象應(yīng)該包括掌握核心技術(shù)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)的特殊人力資本擁有者，如核心技術(shù)人才、模范先鋒人才。
2．2持股份額
單個(gè)員工持股份額的確定應(yīng)堅(jiān)持以崗定股的原則，將員工持股份額與崗位責(zé)任、履職風(fēng)險(xiǎn)、工作業(yè)績緊密掛鉤，以工作評價(jià)的結(jié)果作為確定持股量的重要依據(jù)，這也是將管理和技術(shù)等生產(chǎn)要素資本化的過程。同時(shí)，對拓展新興業(yè)務(wù)、促進(jìn)轉(zhuǎn)型升級、推動提質(zhì)增效具有較大影響的關(guān)鍵崗位人才，應(yīng)在額度分配方面予以適當(dāng)傾斜。在綜合考慮公司整體薪酬策略的基礎(chǔ)上，可以考慮適當(dāng)拉大持股額度的分配差距。
考慮到人才引進(jìn)和崗位調(diào)整等因素，企業(yè)可以預(yù)留部分股權(quán)給后續(xù)符合持股條件的員工使用。因員工個(gè)人放棄認(rèn)購、離崗離職等原因由員工持股平臺受讓的份額亦可納入預(yù)留股權(quán)進(jìn)行管理。
2．3資金來源
員工持股的資金來源主要有五種形式，其中企業(yè)提取激勵(lì)基金、企業(yè)（或大股東）提供財(cái)務(wù)資助這兩種形式，受法規(guī)政策的限制，在國有混合所有制企業(yè)員工持股制度設(shè)計(jì)中并不適用。另外三種方式中，企業(yè)可以結(jié)合員工出資能力、持股方式等因素選擇確定，其中：員工自有資金出資，特點(diǎn)是操作簡便，權(quán)責(zé)清晰，企業(yè)無須承擔(dān)任何責(zé)任或風(fēng)險(xiǎn)，但員工經(jīng)濟(jì)壓力大，需要承擔(dān)較大的投資風(fēng)險(xiǎn)，不利于激發(fā)員工參與積極性；統(tǒng)一進(jìn)行社會融資，特點(diǎn)是向金融機(jī)構(gòu)借款，可籌措的資金量更大，可以與資產(chǎn)管理計(jì)劃的持股方式設(shè)計(jì)相結(jié)合，《試點(diǎn)意見》明確規(guī)定采用資管計(jì)劃的不得使用資金杠桿；科技成果出資入股，對員工的科技成果進(jìn)行評估作價(jià)出資。
2．4股票來源
針對非上市的國有混合所有制企業(yè)，可以考慮的股票來源主要包括三種方式：增資擴(kuò)股，企業(yè)申請?jiān)黾幼再Y本，新增部分由非國有戰(zhàn)略投資者和員工持股平臺出資認(rèn)購，企業(yè)的注冊資本金規(guī)模擴(kuò)大，法律主體未發(fā)生變化；出資新設(shè)，企業(yè)、非國有戰(zhàn)略投資者和員工持股平臺共同出資新設(shè)一家企業(yè)，三方以各自的出資額確定在新企業(yè)的股權(quán)份額，新企業(yè)是全新的市場主體，獨(dú)立開展經(jīng)營活動，需要履行的法律程序相對復(fù)雜；存量轉(zhuǎn)讓，企業(yè)以其凈資產(chǎn)按照一定的定價(jià)規(guī)則，出售給非國有戰(zhàn)略投資者和員工持股平臺，從而獲得部分經(jīng)營性資金，考慮到國有資產(chǎn)定價(jià)配套制度和約束措施尚不健全，這種方式有引起國有資產(chǎn)流失的嫌疑。增資擴(kuò)股和出資新設(shè)是《試點(diǎn)意見》推薦的方式。
2．5認(rèn)購價(jià)格
依據(jù)企業(yè)類型的不同，員工持股的認(rèn)購價(jià)格確定方式有比較大的差異，上市公司主要以股票的市場交易價(jià)格為基礎(chǔ)確定，非上市民營企業(yè)定價(jià)方式相對靈活，一般由相關(guān)方協(xié)商確定，非上市國有企業(yè)受政策限制較多，規(guī)定認(rèn)購價(jià)格不得低于每股凈資產(chǎn)評估值。
2．6持股期限
員工持股僅限本企業(yè)內(nèi)部員工，與外部投資者相比具有信息優(yōu)勢，持股目的也不僅限于投資，所以員工持股具有身份股的特殊性，為了抑制其短期持股套利行為，促使員工與企業(yè)形成緊密的命運(yùn)共同體，應(yīng)該設(shè)定鎖定期。但鎖定期過長有違股權(quán)的資本屬性，允許股權(quán)的自由流通是現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)運(yùn)作的基本要求，員工也需要通過股權(quán)的轉(zhuǎn)讓或受讓來獲取收益、配置風(fēng)險(xiǎn)，鎖定期過長實(shí)際上加大了員工持股的風(fēng)險(xiǎn)，會削弱員工參與的積極性。《試點(diǎn)意見》規(guī)定鎖定期不少于36個(gè)月，從長期導(dǎo)向原則來看，建議設(shè)置為36個(gè)月至60個(gè)月。
2．7股權(quán)流轉(zhuǎn)
考慮到職工的正常流動、崗位變動和風(fēng)險(xiǎn)配置需要，員工持股應(yīng)該建立正常的退出和流轉(zhuǎn)機(jī)制，為把員工的個(gè)人利益與企業(yè)的長遠(yuǎn)利益聯(lián)系起來，建議實(shí)行封閉流動。鎖定期內(nèi)，員工不得轉(zhuǎn)讓所持有的股權(quán)；鎖定期滿后，可以向企業(yè)內(nèi)部符合持股條件的員工轉(zhuǎn)讓股權(quán)。持股員工如因離崗、離職等原因不再符合持股條件的，應(yīng)在12個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓給符合條件的員工，否則由員工持股平臺強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓。員工之間轉(zhuǎn)讓的，價(jià)格由雙方協(xié)商確定；由持股平臺強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓的，按凈資產(chǎn)評估值作價(jià)收購。強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓給持股平臺的股權(quán)納入預(yù)留股權(quán)進(jìn)行管理。
2．8持股方式
員工持股方式主要包括：員工直接持股、自然人受托、員工持股會、有限責(zé)任公司間接持股、有限合伙企業(yè)間接持股、信托和資產(chǎn)管理計(jì)劃持股，各有利弊，企業(yè)可根據(jù)自身需要進(jìn)行選擇。
2．9紅利分配
持股員工具有股東和員工雙重身份，除了自身勞動對企業(yè)效益產(chǎn)生影響，還可以通過參與決策間接影響企業(yè)業(yè)績，建立與企業(yè)效益掛鉤的紅利分配機(jī)制，是促進(jìn)員工利益與企業(yè)利益一體化的重要手段。對于非上市公司而言，紅利分配是持股員工獲取經(jīng)濟(jì)收益的最重要途徑，只有保持持續(xù)穩(wěn)定的分紅，才能讓員工保持穩(wěn)定持股，避免因不看好企業(yè)未來發(fā)展而導(dǎo)致的股份拋售。因此，企業(yè)的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展并配合科學(xué)合理的分紅政策，是確保員工持股制度長遠(yuǎn)發(fā)展的關(guān)鍵因素。
3 配套制度和措施
完善人力資源配套措施。要注意持股員工與非持股員工之間、中長期和短期激勵(lì)之間的平衡，加強(qiáng)對整體收入分配策略的研究和調(diào)整；員工持股會加劇干部賴在崗位上不想動、員工混在企業(yè)不愿意出去的動機(jī)和傾向，企業(yè)要給那些需要流動起來的員工留出足夠的壓力和空間；員工持股計(jì)劃是一項(xiàng)面向未來的長遠(yuǎn)激勵(lì)，需要結(jié)合企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營現(xiàn)狀、薪酬策略等因素，持續(xù)進(jìn)行跟蹤、研究和調(diào)整。
參考文獻(xiàn)：
【論文摘要】員工持股制度是現(xiàn)代企業(yè)在勞動關(guān)系中廣泛采用的“金手銬”，但在其發(fā)展過程中卻存在許多問題．在借鑒西方國家經(jīng)驗(yàn)的同時(shí)，結(jié)合我國的實(shí)際情況，從法律制度、財(cái)政稅收、統(tǒng)一管理機(jī)構(gòu)和限制股權(quán)流通等四個(gè)方面提出了完善我國職工持股制度的建議，引導(dǎo)企業(yè)更好地運(yùn)用職工持股制度調(diào)動員工工作的積極性，促進(jìn)企業(yè)更快、又好地發(fā)展。
0引言
職工持股制度(簡稱ESOP)，在我國是指進(jìn)行公司制改革，建立現(xiàn)代企業(yè)制度的過程中，內(nèi)部職工通過法定程序，有條件地?fù)碛斜竟竟煞莶⑽新毠こ止蓵⒐蛲ㄟ^信托方式統(tǒng)一管理，并按持股份額分享企業(yè)利潤的一種企業(yè)制度。它是上世紀(jì)初以來歐美發(fā)達(dá)國家普遍實(shí)行的一種股份制形式西方國家實(shí)行這種制度的目的在于緩和勞資矛盾、穩(wěn)定職工隊(duì)伍、留住人才、為企業(yè)發(fā)展籌集資本和防止公司被惡意購并等。我國部分企業(yè)自20世紀(jì)8O年代也開始了實(shí)施員工持股制度的探索。從我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展來看，我國職工持股制度對產(chǎn)權(quán)改革、勞動者的勞動聯(lián)合與資本聯(lián)合、企業(yè)治理結(jié)構(gòu)、發(fā)揮職工主人翁精神、提高職工收入、穩(wěn)定社會都起了較大的作用。但還有許多企業(yè)在推行過程中遇到了各種各樣的問題，諸如：員工持股的短期行為化、福利化傾向嚴(yán)重、員工持股的無計(jì)劃性、金融證券部門基本沒有介入員工持股制度、持股數(shù)量過小激勵(lì)效果不明顯等問題。因此，如何借鑒西方國家職工持股制度的長處，結(jié)合中國實(shí)際情況，建立健全符合中國國情，具有中國特色的職工持股制度，已成為當(dāng)務(wù)之急。
l完善我國員工持股制度的總體思路
建立職工持股制度是一項(xiàng)具有創(chuàng)新意義的系統(tǒng)工程，面對企業(yè)在推行過程中遇到的各種問題和矛盾，一定要明確今后我國職工持股制度建設(shè)的思路，健全和完善職工持股制度。
1．1把握長遠(yuǎn)總結(jié)經(jīng)驗(yàn)
從職工持股的實(shí)踐來看，這種所有權(quán)制度的發(fā)展不過四、五十年的歷史，其發(fā)育水平尚屬成長期，還不夠成熟，達(dá)不到大規(guī)模發(fā)展的時(shí)候。目前，物質(zhì)資本作用力的相對下降，人力資本作用力的相對上升已成為一種不可逆轉(zhuǎn)的趨勢，而作為人力資本所有者——員工擁有企業(yè)的所有權(quán)，以此來分享資本收益的形式之一——職工持股制度將會得到不斷的擴(kuò)展和增長。它是未來的一種趨勢，一定要有一個(gè)長遠(yuǎn)的眼光，不能因噎廢食，而應(yīng)當(dāng)把握趨勢，總結(jié)經(jīng)驗(yàn)，吸取教訓(xùn)，不斷完善。
I．2正確看待職工持股制度
職工持股制度為公司業(yè)績的提高提供了前提，穩(wěn)定了企業(yè)．但企業(yè)能否走向成功是一個(gè)十分復(fù)雜的問題。要正確看待職工持股制度的作用，既不能全面否定職工持股計(jì)劃，也不要把職工持股計(jì)劃看作是包治百病的靈丹妙藥。總之，只講問題，閉口不談職工持股制度的積極作用，或者把職工持股制度看作是從根本上解決中國經(jīng)濟(jì)體制問題的制度，對其局限性和目前存在的問題視而不見，都將妨礙職工持股制度的健康發(fā)展。
1．3探索中國特色的職工持股制度
學(xué)習(xí)借鑒西方國家的經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)不等于照搬，我們應(yīng)從中國的國情出發(fā)，探索具有中國特色的職工持股制度。由于目前我國在政治、經(jīng)濟(jì)、文化、價(jià)值觀念及企業(yè)制度等方面與西方國家存在諸多差異，特別是在經(jīng)濟(jì)體制和經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平方面存在較大差距。因此，我國的職工持股制度將在目的、作用、模式、政策及具體操作等方面與西方國家有所區(qū)別。我們必須注意到．我國的職工持股制度是在建立市場經(jīng)濟(jì)體制或?qū)崿F(xiàn)經(jīng)濟(jì)體制轉(zhuǎn)軌的過程中產(chǎn)生和發(fā)展的，而西方國家則是在成熟的市場經(jīng)濟(jì)體制框架下建立和發(fā)展職工持股制度的。因而我國職工持股制度的未來發(fā)展將呈現(xiàn)兩個(gè)階段的發(fā)展特征：即在體制轉(zhuǎn)軌期職工持股必然更多地體現(xiàn)本土特色。而在市場經(jīng)濟(jì)體制最終建立或轉(zhuǎn)軌完成之后，職工持股制度則會較多地體現(xiàn)與其他市場經(jīng)濟(jì)體制國家趨同的一面。中國的市場化進(jìn)程尚須時(shí)日．在今后一段時(shí)間里，中國的職工持股制度必須注重本土特色flj。
1．4合理選擇企業(yè)職工持股模式
職工持股制度的模式很多。其中沒有一個(gè)模式是“放之四海而皆準(zhǔn)”的“萬能模式”。企業(yè)選擇什么樣的職工持股制度模式，受許多因素的制約，因此，企業(yè)應(yīng)從自身的實(shí)際和需要出發(fā)．靈活地選擇和設(shè)計(jì)。
1．5營造適合我國職工持股發(fā)展的政策環(huán)境
職工持股的實(shí)施將對企業(yè)原有的利益關(guān)系作出調(diào)整，國家需要對職工股的形成、管理、利益分配等方面予以法律解釋，通過法規(guī)政策規(guī)范職工持股行為。職工持股制度是政府行為(主要是政策優(yōu)惠)和市場行為(企業(yè)及員工自由選擇)結(jié)合的產(chǎn)物，離開了政府的政策支持。職工持股制度難以發(fā)展。或者職工持有公司股份就成了純粹的自然人投資行為，失去了職工持股制度應(yīng)有的福利性質(zhì)。
2完善我國員工持股制度的對策研究
2．1建立統(tǒng)一的職工持股法律制度
從美國等西方國家的成功經(jīng)驗(yàn)看，國家立法是企業(yè)實(shí)施職工持股計(jì)劃的制度保障。我國目前在這方面尚沒有統(tǒng)一的法律法規(guī)，相應(yīng)的制度建設(shè)基本上處于行政性地方規(guī)定階段，各地區(qū)在執(zhí)行的相關(guān)政策法規(guī)不盡一致，做法也很不規(guī)范。因此，為推進(jìn)我國職工持股制度的健康發(fā)展，必須加快立法的步伐．這是國內(nèi)各界已經(jīng)形成的共識。
我國應(yīng)順應(yīng)世界各國的立法趨勢，選擇在相關(guān)的法律中規(guī)范職工持股的做法。在立法的具體方式上．考慮到職工持股的推行涉及到政府多個(gè)職能部門．可以在綜合規(guī)劃的前提下。由國務(wù)院制定和出臺單行法規(guī)或相關(guān)規(guī)定作為指導(dǎo)，或由相關(guān)職能部門研究制定相關(guān)的指導(dǎo)性意見，經(jīng)由國務(wù)院批轉(zhuǎn)．然后進(jìn)人正式立法程序，對《公司法》、《證券法》、《信托法》、公司所得稅法、個(gè)人所得稅法、勞動法和保障法等相關(guān)法律中涉及職工持股的內(nèi)容進(jìn)行增補(bǔ)修訂。我國職工持股立法調(diào)整的核心應(yīng)該有兩方面的問題：一是解決職工持股制度，特別是職工持股管理運(yùn)作機(jī)構(gòu)的法律地位二是為職工持股提供各種優(yōu)惠。
2．2加強(qiáng)政府財(cái)政稅收的支持
我國是一個(gè)發(fā)展中的國家，一直實(shí)行低工資制度職工的收入有限，單純靠員工個(gè)人出資購股在我國難以行通，廣大的工薪族也承擔(dān)不起巨額的資金需求為此，更需要學(xué)習(xí)各國的成功經(jīng)驗(yàn)，鼓勵(lì)和支持職工參與職工持股制度，在財(cái)政、稅收、信貸等方面給予支持結(jié)合我國的實(shí)際情況，可考慮如下優(yōu)惠政策：1)國有企業(yè)和集體企業(yè)資本的退出時(shí)員工出資購買股份在價(jià)格上應(yīng)給予一定比例的折扣優(yōu)惠。2)可參考美國的做法，對貢獻(xiàn)股票給職工持股計(jì)劃的公司給予政策優(yōu)惠。3)通過金融機(jī)構(gòu)的積極介入，利用信貸的方式解決員工持股的資金來源問題。4)對職工用股權(quán)紅利償還信貸本息，包括公司專項(xiàng)貸款本息．實(shí)行稅收減免。5)對企業(yè)拿出專項(xiàng)貸款支持職工持股計(jì)劃的，并使職工持股比例達(dá)30％以上的，免征貸款所得稅。61用公益金、工資獎(jiǎng)勵(lì)基金形成股權(quán)的實(shí)行減稅。7)允許企業(yè)用稅前利潤的一定比例(美國規(guī)定是職工工資的15％)購買企業(yè)股份，歸職工持股會等。
2．3設(shè)立統(tǒng)一的ESOP管理機(jī)構(gòu)
無論是美國的信托基金會還是日本的職工持股會，發(fā)達(dá)國家的經(jīng)驗(yàn)之一就在于設(shè)立了專門運(yùn)作與管理ESOP的法人機(jī)構(gòu)。而我國目前各地各行業(yè)的持股會并沒有一個(gè)統(tǒng)一的管理機(jī)構(gòu)，各地職工持股在實(shí)踐中形成多種做法和模式。這些不同的管理機(jī)構(gòu)代表不同的地區(qū)或行業(yè)利益。因此，設(shè)立統(tǒng)一的ESOP管理機(jī)構(gòu)是十分必要的。
華為在公布的2016年年報(bào)中提出：華為投資控股有限公司（以下簡稱“華為”）是100%由員工持有的民營企業(yè)，股東為華為投資控股有限公司工會委員會（以下簡稱“華為工會”）和任正非。公司通過工會實(shí)行員工持股計(jì)劃，截至2016年12月31日，員工持股計(jì)劃參與人數(shù)為81 144人，參與人均為公司員工。
華為的員工持股計(jì)劃將公司的長遠(yuǎn)發(fā)展和員工的個(gè)人貢獻(xiàn)有機(jī)地結(jié)合在一起，形成了長遠(yuǎn)的共同奮斗、分享機(jī)制。普惠員工的股權(quán)激勵(lì)是華為重要的激勵(lì)制度，也是華為持續(xù)吸引優(yōu)秀人才的重要手段。關(guān)于員工持股，1998年出臺的“華為基本法”是這么描述的：“我們實(shí)行員工持股制度。一方面，普惠認(rèn)同華為的模范員工，結(jié)成公司與員工的利益與命運(yùn)共同體。另一方面，將不斷地使最有責(zé)任心與才能的人進(jìn)入公司的中堅(jiān)層。”
華為認(rèn)為：勞動、知識、企業(yè)家、資本一起創(chuàng)造了公司全部的價(jià)值。對員工來說，貢獻(xiàn)勞動與知識都有資格參與剩余價(jià)值分配。追根溯源，華為股權(quán)激勵(lì)制度并非是一開始主動設(shè)計(jì)出來的，它有偶然性、戲劇性、規(guī)律性、獨(dú)特性。
華為的股權(quán)激勵(lì)做法的鮮明特色如下：
第一，實(shí)行全員持股，股權(quán)高度分散。
華為的全員持股做得怎么樣呢？2014年1月總理到華為視察，任正非告訴總理，他本人僅持有華為1.4%的股份。可見，華為早已打破了一股獨(dú)大。對此筆者有以下感想：（1）創(chuàng)業(yè)者要控制企業(yè)，除了擁有50%以上的股權(quán)，還可以憑借人格魅力；（2）要上下同欲，讓員工有主人翁意識，需要給員工做主人的資本；（3）財(cái)散人聚是真理。
有人戲謔地說，華為的全員持股是逼出來的。 1987年任正非創(chuàng)辦了華為，起步階段資金鏈非常緊張，當(dāng)年財(cái)務(wù)團(tuán)隊(duì)最緊要的工作是融資。融資艱難逼得其把拖欠員工的工資折成股份以穩(wěn)定軍心。當(dāng)時(shí)任正非說：“我們現(xiàn)在就像，爬雪山過草地，拿了老百姓的糧食沒錢給，只有留下一張白條，等革命勝利后再償還。”
華為雖然渡過了“爬雪山、過草地”的階段，但全員持股的傳統(tǒng)被傳承下來。員工持股激發(fā)出來的效率得到了任正非的高度認(rèn)可，任正非本人如此低的持股比例，說明華為真正做到了把公司利潤和員工分享。
第二，華為給員工的股份是虛擬受限股。
虛擬受限股是華為工會授予員工的一種特殊股票，沒有所有權(quán)、表決權(quán)，不能轉(zhuǎn)讓、出售、繼承，本質(zhì)是凈利潤的分配權(quán)。嚴(yán)格來講，虛擬受限股不是真實(shí)的股份，員工享受的是凈利潤的收益權(quán)。華為的虛擬受限股實(shí)際上是分享制，員工將知識資本化，而不是股份制，華為給優(yōu)秀員工分紅權(quán)。
虛擬受限股制度兼有股權(quán)投資和勞動力投入兩種性質(zhì)，每年的紅利分配也就兼有投資報(bào)酬和勞動報(bào)酬兩種性質(zhì)。對員工股東而言，在資金投入和勞動力雙重投入的情況下，承擔(dān)著資本投資和勞動力投入的雙重風(fēng)險(xiǎn)，必然要求較高的風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬。對華為而言，其承擔(dān)著較高的金融成本和融資風(fēng)險(xiǎn)。
虛擬受限股合法嗎？任正非說：“我們虛擬受限股的實(shí)行是經(jīng)政府批準(zhǔn)的，有紅頭文件的，是合法的。歷屆中央首長都在關(guān)懷過問這件事情，看其能否促進(jìn)產(chǎn)業(yè)發(fā)展，稱其為中國特色社會主義的一種嘗試。我們也經(jīng)常去北京匯報(bào)執(zhí)行情況，我們是遵紀(jì)守法的。”
第三，股權(quán)激勵(lì)是華為重要的融資手段。
員工取得虛擬受限股時(shí)，股價(jià)為華為上年度務(wù)報(bào)告中的每股凈資產(chǎn)額，員工取得虛擬受限股時(shí)需要出資購買。員工可以使用自有資金購買，也可以貸款購買。員工需要貸款的，華為會對接好銀行，員工將股權(quán)抵押給銀行，銀行將款項(xiàng)劃給華為工會賬戶。每年華為會從給員工的分紅款中代扣利息支付給銀行。員工離職時(shí)，華為工會回購股權(quán)，回購款先代為償還銀行貸款。
華為的股權(quán)激勵(lì)一方面減少了公司的現(xiàn)金流風(fēng)險(xiǎn)，另一方面增強(qiáng)了員工的歸屬感。虛擬受限股已經(jīng)成了華為的大融資手段，需要說明的是，虛擬受限股融資與非法集資是有本質(zhì)差別的。差別主要表現(xiàn)為兩點(diǎn)：一是非法集資是面向非特定全體，而華為的虛擬受限股融資是面向公司員工；二是非法集資往往打著保本保息的噱頭，而華為的虛擬受限股融資強(qiáng)調(diào)了投資的風(fēng)險(xiǎn)。
通過虛擬受限股融資，華為從員工股東手中獲取了巨額營運(yùn)資金。任正非不止一次講話提醒員工注意虛擬受限股的風(fēng)險(xiǎn)，他說：“任何投資都是有風(fēng)險(xiǎn)的，我們是把風(fēng)險(xiǎn)捆在員工奮斗上的，員工對自己的奮斗有信心，就自愿購買，也可以不買。如果你擔(dān)心，現(xiàn)在公司處在平靜的發(fā)展時(shí)期，任何人都可以自愿全部退出虛擬受限股計(jì)劃，但退出后就不能再逆向購買。若再想購買，仍然是按基于貢獻(xiàn)的飽和配股計(jì)劃執(zhí)行。”
第四，員工離職時(shí)，華為要回購股權(quán)。
員工獲得華為的虛擬受限股后，并非就能終身持有。如果華為員工從公司離職，華為工會會回購其股權(quán)。股權(quán)回購后，可繼續(xù)用于在職員工的激勵(lì)。可見，華為股權(quán)激勵(lì)的核心思想是讓在職員工獲益。離職回購股權(quán)的做法，一方面預(yù)留了員工股權(quán)變現(xiàn)的通道，保證了股權(quán)的流動性，另一方面能保證股權(quán)集中在華為在職員工手中，公司利潤由在職員工分享。
全員持股有弊端，即很容易導(dǎo)致公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜化。賦予員工股權(quán)時(shí)就涉及股權(quán)變化，有限責(zé)任公司需頻繁地進(jìn)行工商變更。持股員工離職時(shí)，股權(quán)管理會變得困難重重。為了避免出現(xiàn)這樣的難題，華為設(shè)定了股權(quán)回購機(jī)制，可確保股權(quán)不流失到員工之外。華為通過工會實(shí)現(xiàn)員工持股計(jì)劃，可做到股權(quán)收放自如，避免股權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜化。
第五，新老員工都有機(jī)會獲得股權(quán)。
多數(shù)公司的股權(quán)激勵(lì)主要是授予初創(chuàng)團(tuán)隊(duì)與早期員工，這種做法是為了肯定被激勵(lì)對象在公司發(fā)展早期承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)。這樣的做法是收斂式的。華為不同，股權(quán)激勵(lì)普惠符合條件的所有優(yōu)秀員工，是開發(fā)式的。
隨著華為業(yè)務(wù)規(guī)模的不斷擴(kuò)張，華為員工人數(shù)也急劇增加。華為員工入職后，只要夠任職年限、業(yè)績達(dá)標(biāo)，都有資格獲得股權(quán)激勵(lì)。新老員工一視同仁，一定程度上這是在否定按資排輩，目的是為了給新人更多的機(jī)會。
用于激勵(lì)的股權(quán)來源有兩個(gè)，一個(gè)來源是從離職員工手中回購，但離職員工少，入職員工多，回購股權(quán)激勵(lì)額度不足。為了保證可供激勵(lì)的股權(quán)充足，另一個(gè)激勵(lì)股權(quán)來源是增發(fā)，華為會根據(jù)需要每年增發(fā)一定比例的股份，原則上每次增發(fā)比例不超過10%。
第六，華為每年會分紅，員工可及時(shí)獲得持股收益。
員工持有股權(quán)的終極目的是要獲益，如何獲得收益是有講究的。上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)比較好辦，有未來與現(xiàn)在的股價(jià)作參考。如果公司沒有上市，股權(quán)的流動性就不足，股權(quán)收益套現(xiàn)會成為難題。能否及時(shí)獲得收益，會影響到員工認(rèn)購股權(quán)的積極性。
華為不是上市公司，公司規(guī)定員工不能自行轉(zhuǎn)讓股權(quán)。這等于堵住了員工自行轉(zhuǎn)股獲取收益的通道。華為以每年分紅的方式回報(bào)虛擬受限股股東，持股員工能逐年獲得收益。要做到這并不容易，華為能持續(xù)給虛擬受限股分紅，一方面說明華為有可觀的利潤，另一方面說明華為的利潤有現(xiàn)金流入作支撐。
實(shí)現(xiàn)每年分紅或每年高額分紅是存在風(fēng)險(xiǎn)的，唯有員工的價(jià)值創(chuàng)造大于自身成本，才會有利潤用于分紅。從這點(diǎn)看，能否分紅、分紅多少取決于員工自身。這一做法也切合了“華為基本法”提到的“結(jié)成公司與員工的利益與命運(yùn)共同體”。
所以華為在人力資源管理上，一直堅(jiān)定不移地淘汰低價(jià)值貢獻(xiàn)的員工，貫徹末位淘汰的思想。任正非談到華為文化時(shí)說：“公司不遷就任何人，末位淘汰要日常化。末位淘汰能持續(xù)提升公司的人力資源水平，提升公司內(nèi)部運(yùn)營效率。”
[關(guān)鍵詞]：華為 不上市 資本運(yùn)作
在2012年公布的《財(cái)富》世界500強(qiáng)企業(yè)中，華為位列第351。進(jìn)入華為官網(wǎng)，我們可以看到顯赫的幾個(gè)大字“華為，不僅僅是世界500強(qiáng)”。在此，筆者將這句話做了一個(gè)新的解釋——華為不僅僅是世界500強(qiáng)，還是世界500強(qiáng)中唯一沒有上市的一個(gè)。眾所周知，當(dāng)企業(yè)做強(qiáng)做大而又需要充足的資本來擴(kuò)展規(guī)模的時(shí)候，大部分企業(yè)都會選擇IPO，面向資本市場融資。而華為不上市又能否利用其獨(dú)特的資本運(yùn)作模式為其發(fā)展擴(kuò)張?zhí)峁┳銐虻馁Y本呢？以下筆者將從華為獨(dú)特的資本運(yùn)作模式、不上市的主觀及客觀原因來詳細(xì)分析。
1華為的資本運(yùn)作模式
1.1將旗下資產(chǎn)“養(yǎng)大”再出售
在三種融資方式中，依靠技術(shù)將旗下產(chǎn)品“養(yǎng)大”再出手無疑是華為最主要的資金來源。據(jù)華為2012年年報(bào)顯示，華為研發(fā)費(fèi)用支出為人民幣300.9億元，占收入的13.7%。截至2012年12月31日，華為累計(jì)申請中國專利41，948件，國際PCT專利申請12，453件，外國專利申請14，494件。累計(jì)共獲得專利授權(quán)30，240件。重視研發(fā)和雄厚的技術(shù)實(shí)力為華為的這一融資方式提供了保證。2001年，華為7.8億美金出售電源和機(jī)房監(jiān)控業(yè)務(wù)給愛默生；2005年，華為8億美元出售H3C企業(yè)網(wǎng)和數(shù)據(jù)通信業(yè)務(wù)給3com。
這一系列的例子表明，依靠專利和技術(shù)換資本已經(jīng)成為華為不可或缺的融資手段。
1.2全民持股
在華為創(chuàng)辦初期融資很難。所以華為采用了內(nèi)部員工持股融資的方式。上世紀(jì)90年代末，華為啟動員工持股計(jì)劃，每股價(jià)格1元。從2001年開始，華為實(shí)行期權(quán)改革，改革完成后，員工獲得的股票轉(zhuǎn)化為虛擬受限股，即所謂的“期權(quán)”。公司通過工會實(shí)行員工持股計(jì)劃，員工持股計(jì)劃參與人數(shù)為74，253人（截至2012年12月31日），全部由公司員工構(gòu)成。全體在職持股員工選舉產(chǎn)生持股員工代表，并通過持股員工代表行使有關(guān)權(quán)利。員工持股計(jì)劃將公司的長遠(yuǎn)發(fā)展和員工的個(gè)人貢獻(xiàn)有機(jī)地結(jié)合在一起，形成了長遠(yuǎn)的共同奮斗、分享機(jī)制。
截至2012年12月31日，任正非作為公司個(gè)人股東，在公司出資比例為1.18%；同時(shí)，任正非參與員工持股計(jì)劃出資占公司總股本的0.21%。以上累計(jì)任正非總出資占公司總股本的比例將近1.4%。
全民持股使得CEO任正非的股權(quán)被稀釋，一旦上市，控股局面可能會失控。在此，筆者認(rèn)為這可能也是華為不上市的原因之一。
1.3應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓
應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓是指銀行為解決客戶因應(yīng)收賬款增加而造成的現(xiàn)金流量不足，而及時(shí)向客戶提供的應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓的融資便利。在受讓期間，銀行委托轉(zhuǎn)讓人（銷售商）負(fù)責(zé)向購貨商催收已轉(zhuǎn)讓的應(yīng)收賬款，如在規(guī)定期限內(nèi)銀行未能足額收回應(yīng)收賬款，則由轉(zhuǎn)讓人無條件地回購未收回的部分。
據(jù)了解，近年來，華為一直在開展應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，將巨額應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓給銀行等金融機(jī)構(gòu)，從而達(dá)到曲線融資的目的。公開資料顯示，2004年，華為與國家開發(fā)銀行曾簽訂過一項(xiàng)協(xié)議，根據(jù)這項(xiàng)協(xié)議，國開行在未來5年，向華為提供合計(jì)100億美元的融資額度。將應(yīng)收賬款提前轉(zhuǎn)變成企業(yè)真正的現(xiàn)金流，解決企業(yè)的資金問題也是華為很重要的一項(xiàng)融資手段。
2華為不上市的主觀及客觀原因分析
2.1主觀原因
作為世界500強(qiáng)企業(yè)之一，相信幾乎所有專業(yè)人士都認(rèn)為華為是有資格上市，也能夠通過審批或者注冊成功上市的。但是華為二十多年來堅(jiān)持不上市卻仍能夠發(fā)展的如此迅速，這有其主觀上不愿上市的因素在里面。通過分析，筆者認(rèn)為主要原因有以下幾方面：
首先，不上市也能籌集到足夠的資金來支持企業(yè)的發(fā)展和擴(kuò)張。上一小節(jié)集中分析了華為三種獨(dú)特的資本運(yùn)作方式，而這三種融資方式在目前看來是完全能夠保證華為的資金鏈條穩(wěn)定的。
其次，華為不愿上市可能也考慮到了其獨(dú)特的股權(quán)結(jié)構(gòu)。上一小節(jié)也介紹了華為是一個(gè)全員持股的企業(yè)，總裁任正非僅占全部股權(quán)的1.4%左右，上市必然會引起股權(quán)結(jié)構(gòu)的巨大變化，任總裁的控制地位很有可能動搖，而由任正非一手創(chuàng)辦的華為沒有他的領(lǐng)導(dǎo)會騰飛還是會衰落，無人知曉。
再者，市場對于上市公司財(cái)務(wù)信息的披露要求十分嚴(yán)格，一旦上市就意味著要將企業(yè)暴露于資本市場之下，并且要受法規(guī)制度的限制，這對于企業(yè)的發(fā)展一定程度有著很大的不利影響。舉例來說，華為在巴西拓展初期，連續(xù)8年虧損直到第9年才開始大規(guī)模盈利。試想如果華為是一家上市公司，虧損第三年說不定就被迫撤掉了。所以不上市一定程度上也有利于企業(yè)長遠(yuǎn)戰(zhàn)略的發(fā)展和實(shí)施。
最后，有種說法叫“綁上黃金的雄鷹還能在藍(lán)天飛翔嗎”，用在華為身上就是“如果華為上市了，那么華為大多數(shù)持股員工都會成為億萬富翁，一定程度上會削弱他們的奮斗動力”。華為前高管胡勇生說：“曾經(jīng)有一個(gè)海外著名行業(yè)分析師和我討論北電為什么衰落的這么快。他說：一大堆億萬美金的富翁討論公司的生死存亡，他們哪有緊迫感，所以他們錯(cuò)過許多轉(zhuǎn)型的機(jī)會。”這種說法無異于“窮人的孩子早當(dāng)家”不同的人有不同的說法，在此不做過多討論。
2.2客觀原因
除了上述四條主觀原因，華為不上市的客觀原因也是很顯著的。在此主要論述以下幾方面：
首先，我國IPO的一個(gè)重要條件就是不允許內(nèi)部員工持股。而華為全員持股，并且持股比例不透明，這種獨(dú)特的股權(quán)結(jié)構(gòu)使得在當(dāng)前的現(xiàn)狀下是不符合我國上市的條件的。
其次，應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓是華為一種重要的融資手段，但它屬于表外融資，并不反映在企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表中，所以可能是很多人所不能接受的。
最后，消息稱華為也曾幾次想在美國、澳大利亞上市，但都被當(dāng)?shù)卣云錇橹袊閳?bào)機(jī)構(gòu)干預(yù)美國通訊網(wǎng)絡(luò)提供機(jī)會，考慮到可能的威脅而終止。所以其作為非上市公司財(cái)務(wù)信息的不透明而被質(zhì)疑也為其上市帶來了阻礙。
3結(jié)論
通過上文分析，華為獨(dú)特的三種資本運(yùn)作模式為其發(fā)展提供了足夠的資金來源，而無論其不上市背后的。原因何在，我們?nèi)詾槿A為的成功所折服參考文獻(xiàn)：
