時間：2023-07-11 17:37:05
開篇：寫作不僅是一種記錄，更是一種創(chuàng)造，它讓我們能夠捕捉那些稍縱即逝的靈感，將它們永久地定格在紙上。下面是小編精心整理的12篇長期股權投資估值方法，希望這些內容能成為您創(chuàng)作過程中的良師益友，陪伴您不斷探索和進步。
對于交易性金融資產轉成長期股權投資權益法如何進行會計處理，準則中沒有具體的規(guī)定，下面分別就不追溯調整與追溯調整兩種方法進行比較說明。
（一）轉換前公允價值上升［例1］A公司于2012年1月1日，以600萬元現(xiàn)金從C公司處（A公司和C公司為非關聯(lián)方）取得B公司10%的股權。該股權具有公開的交易市場，A公司以短期持有為目的，因此根據(jù)金融工具確認和計量準則將其作為交易性金融資產管理。當日，B公司可辨認凈資產賬面價值6000萬元，賬面價值與公允價值相同。B公司2012年全年凈利潤為3000萬元；2013年4月30日，B公司宣告發(fā)放現(xiàn)金股利1000萬元。次年6月30日，A公司又以1200萬元現(xiàn)金為對價從D公司處（A公司和D公司為非關聯(lián)方）取得B公司12%的股權。當日，B公司可辨認凈資產公允價值總額為8000萬元，A公司原持有股權的公允價值為1000萬元。取得該部分股權后，按照B公司章程規(guī)定，A公司能夠對B公司施加重大影響，對該項股權投資轉為權益法核算。不考慮相關稅費等其他因素。（1）不追溯調整的會計處理。在不追溯調整情況下，A公司原持有10%股權的公允價值1000萬元，加上新增12%股權的對價1200萬元，就是轉換為長期股權投資的初始投資成本。
（二）轉換前公允價值下降［例2］現(xiàn)假定例1其他條件都不變，2013年6月30日，A公司持有B公司10%股權的公允價值為500萬元，計入公允價值變動損益科目的金額為-100萬元。
（三）兩者的區(qū)別對比例1和例2可以發(fā)現(xiàn)，由于公允價值的上升，在不追溯調整的情況下，使得長期投資的賬面價值比追溯調整情況下高出200萬元，追溯調整比不追溯調整情況下投資收益要低100萬元，以前年度損益要低100萬元。由于公允價值下降，不追溯調整與追溯調整相比，長期股權投資的賬面價值要低300萬元；追溯調整比不追溯調整情況下投資收益要低100萬元，以前年度損益調整高出400萬元。而不管是公允價值上升還是公允價值下降，在追溯調整下長期股權投資的賬面價值都是一致的。即追溯調整的方法使得長期股權投資的賬面價值不受股票價格波動的影響。
二、公允價值能可靠計量的可供出售金融資產轉權益法核算
此種情形不需要進行追溯調整，我國最新的長期股權投資準則在應用指南中以例題的形式對此進行了詳細的講解。在轉換時，投資方應當按照原持有的股權投資的公允價值與增加投資而支付對價的公允價值之和，作為改按權益法核算的初始投資成本。為了更好地分析和說明問題，下面通過具體案例，對不追溯調整和追溯調整進行對比分析。
（一）轉換前公允價值上升［例3］A公司于2012年1月1日，以600萬元現(xiàn)金從C公司處（A公司和C公司為非關聯(lián)方）取得B公司10%的股權。該股權具有公開的交易市場，根據(jù)金融工具確認和計量準則將其作為可供出售金融資產管理。當日，B公司可辨認凈資產賬面價值6000萬元，賬面價值與公允價值相同。其他條件與例1相同。（1）不追溯調整的會計處理。按照現(xiàn)行長期股權投資會計準則的規(guī)定，A公司原持有10%股權的公允價值1000萬元，加上新增12%股權的對價1200萬元，就是轉換為長期股權投資的初始投資成本。原計入其他綜合收益的累計公允價值變動400萬元，轉為當期投資收益。實現(xiàn)凈利潤不調整該金融資產的賬面價值，發(fā)放現(xiàn)金股利會增加本期的投資收益，也不調整相關資產的賬面價值。具體會計處理如下，（2）追溯調整的會計處理。如果進行追溯調整，則視同權益法從開始時就一貫被采用，具體會計處理如下：
（二）轉換前公允價值下降［例4］現(xiàn)假定例3其他條件都不變，2013年6月30日，A公司對B公司的可供出售金融資產的賬面價值500萬元，計入其他綜合收益的累計公允價值變動為-100萬元。
（三）兩者的區(qū)別對比例3和例4可以發(fā)現(xiàn)，由于公允價值的上升，在不追溯調整的情況下，使得長期投資的賬面價值比追溯調整情況下高出200萬元，追溯調整比不追溯調整情況下投資收益要低500萬元，以前年度損益要高300萬元。由于公允價值下降，不追溯調整與追溯調整相比，長期股權投資的賬面價值要低300萬元；追溯調整比不追溯調整情況下以前年度損益要高300萬元。而不管是公允價值上升還是公允價值下降，在追溯調整下長期股權投資的賬面價值都是一致的。即追溯調整的方法使得長期股權投資的賬面價值不受股票價格波動的影響。
三、結論
通過上述的對比分析可知，金融資產轉長期股權投資權益法核算是否需要進行追溯調整，不僅影響到資產的賬面價值不同，而且對當期和前期的損益都有不同程度的影響。在股票的市場價格頻繁無序波動的情況下，筆者認為，從金融資產轉為長期股權投資權益法時采用追溯調整能夠提供更加準確、真實，且更相關謹慎的會計信息，因此是目前較為適當?shù)倪x擇。追溯調整是國際慣例，在會計準則持續(xù)趨同的大背景下，美國和國際會計準則的做法對我國有一定的借鑒意義。但是，國際會計準則目前在這方面尚未有相關的規(guī)定。
美國APB《意見》第18號（第19段）規(guī)定：“投資者的投資、經(jīng)營成果（當期以及前期）以及留存收益應當進行追溯調整。”因此，要對所有賬戶按權益法進行調整，以使投資方的財務報表視同股權第一次取得時就已使用權益法核算。追溯調整能提供更可靠的信息。股票市場是一國資本市場的核心，股票市場的走勢與整個國民經(jīng)濟的走勢密切相關。然而，我國資本市場從起步發(fā)展至今，股票市場行情卻經(jīng)常與國民經(jīng)濟良好的發(fā)展態(tài)勢相背離，中國國民經(jīng)濟穩(wěn)步增長，而股市暴漲暴跌的情形時有發(fā)生。2014年下半年，在宏觀經(jīng)濟不很景氣的大背景下，中國股市在經(jīng)歷了多年的熊市之后突然發(fā)力。據(jù)相關數(shù)據(jù)顯示，僅11月份滬綜指暴漲了10.85%，各個行業(yè)、題材板塊輪番上漲，之后又輪番下跌，波動幅度之大創(chuàng)歷史記錄。有些股票估值過高，2014年末市盈率超過100倍的達500余家。
關鍵詞：會計計量；公允價值；會計準則
會計計量是財務會計的核心內容。以歷史成本為主的傳統(tǒng)會計計量模式已不能滿足相關信息使用者對信息質量的要求，引入公允價值進行會計計量成為我國2006年新會計準
財務會計是一個由會計確認、會計計量和會計報告組成的系統(tǒng)，其中會計計量是核心內容。會計計量作為一種價值計量，是對經(jīng)濟活動中所包含的一定價值的數(shù)量關系及其變動的量度，是對經(jīng)濟現(xiàn)實的真實反映。
國際會計準則委員會概念框架指出：“會計計量是指為了在資產負債表和收益表中確認和記錄財務報表要素而確定其貨幣金額的過程”。美國財務會計準則委員會(FASB)指出：“財務報表要素計量(資產、負債、產權、收入、費用、利得或損失)是關于企業(yè)的經(jīng)濟資源、經(jīng)濟資源的轉移義務以及這些資源的投入、產出及其變動的數(shù)量表現(xiàn)。”
傳統(tǒng)會計計量是以歷史成本為主的計量模式，歷史成本由于其客觀性和可驗證性而得到普遍認可和應用。但是隨著交易和事項的日益復雜，以歷史成本為主的傳統(tǒng)會計計量模式一方面無法反映創(chuàng)新金融業(yè)務；另一方面歷史成本計量模式下的財務報告所反映的資產和利潤容易被高估，導致財務報告難以真實、公允地反映企業(yè)的財務狀況和經(jīng)營成果。因此，各國又逐漸引入了現(xiàn)行成本、現(xiàn)行市價、可變現(xiàn)凈值、未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值和公允價值等各種計量模式。
我國2006年《企業(yè)會計準則――基本準則》規(guī)定：會計計量屬性主要包括歷史成本、重置成本、可變現(xiàn)凈值、現(xiàn)值和公允價值。企業(yè)在對會計要素進行計量時，一般應采取歷史成本，以重置成本、可變現(xiàn)凈值、現(xiàn)值和公允價值進行計量的，應當保證所確定的會計要素金額能夠取得并可靠計量。
可見由于交易和事項的日益復雜，單一的計量屬性已不能滿足會計實務的需要，我國的會計計量是以歷史成本為主、多種計量屬性并存，這種混合計量模式符合會計計量的現(xiàn)實要求，也已成為人們的共識。但是在公允價值的引入和應用上仍然存在很大的爭議，有待進一步研究和完善。
“公允價值”的概念由來已久，比較有權威的定義有：
國際會計準則委員會(1ASC)在《金融工具：披露與列報》(IAS32，1995年)中認為：公允價值是指在公平交易中，熟悉情況的當事人自愿據(jù)以進行資產交換或債務清償或結算的金額。
美國財務會計準則委員會(FASB)在2000年2月的第7號概念框架(SFAC7)中對公允價值定義如下：公允價值是雙方在當前的交易(而不是被迫清算或銷售)中，自愿購買(或承擔)或出售(或清償上一項資產或負債)的金額。
英國會計準則委員會(ASB)對公允價值所下的定義為：在公平交易中，亦即在非強制性或非清算性銷售中，熟悉情況的當事人自愿據(jù)以交易(該金融資產或金融負債)的金額。
我國2006年會計準則中對公允價值的定義是：在公平交易中，熟悉情況的交易雙方自愿進行資產交換或負債清償?shù)慕痤~。在公平交易中，交易雙方應當是持續(xù)經(jīng)營企業(yè)，不打算或不需要進行清算、重大縮減經(jīng)營規(guī)模。或在不利條件下仍進行交易。
從上述定義可以看出，盡管各個國家對公允價值的定義不同，但它們對公允價值的認識卻基本相同：公允價值的本質是一種價值，是一種基于市場信息的、現(xiàn)時的、強調公開、公平的價值形態(tài)：確定公允價值時應考慮交易雙方或評價主體主觀判斷的影響；公允價值的應用是為了更好地實現(xiàn)財務會計報告的目標。
公允價值代表了財務會計未來發(fā)展的方向，我國曾在1998年和1999年財政部頒布的《企業(yè)會計準則――債務重組》和《企業(yè)會計準則――非貨幣易》這兩個具體準則中，將公允價值大量用于資產的初始計量，結果由于市場環(huán)境的不完善、公允價值的不易計量等原因給部分企業(yè)留下了操縱利潤的空間而導致這兩個準則被取消。隨著我國會計準則與國際會計準則的逐步趨同，在我國2006年的《企業(yè)會計準則―基本準則》中，明確規(guī)定將公允價值作為會計計量屬性之一，并在長期股權投資、投資性房地產、非貨幣性資產交換、債務重組、金融工具、收入等1 7個具體會計準則中不同程度地運用了公允價值。
(一)長期股權投資的計量
新《企業(yè)會計準則第2號――長期股權投資》改變了原準則中對長期股權投資價初始計量中采用歷史成本計量的“一刀切”做法，引入公允價值計量。新準則中規(guī)定：除企業(yè)合并形成的長期股權投資以外，其他方式取得的長期股權投資，應當按照下列規(guī)定確定其初始投資成本：1以支付現(xiàn)金取得的長期股權投資，應當按照實際支付的購買價款作為初始投資成本。初始投資成本包括與取得長期股權投資直接相關的費用、稅金及其他必要支出。2以發(fā)行權益性證券取得的長期股權投資，應當按照發(fā)行權益性證券的公允價值作為初始投資成本。3投資者投入的長期股權投資，應當按照投資合同或協(xié)議約定的價值作為初始投資成本，但合同或協(xié)議約定價值不公允的除外。
對于長期股權投資的后續(xù)計量，也視不同情況予以了規(guī)定：投資企業(yè)能夠對被投資單位實施控制的和對被投資單位不具有共同控制或重大影響、并且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資，采用成本法核算；投資企業(yè)能夠對被投資單位具有共同控制或重大影響的，應采用權益法核算。在權益法下，長期股權投資的初始投資成本大于投資時應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值份額的，不調整長期股權投資的初始投資成本；長期股權投資的初始投資成本小于投資時應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值份額的，其差額應當計入當期損益，同時調整長期股權投資的成本。
(二)投資性房地產的計量
《企業(yè)會計準則第3號――投資性房地產》規(guī)定：企業(yè)應當在資產負債表日采用成本模式對投資性房地產進行后續(xù)計量。在有確鑿證據(jù)表明投資性房地產的公允價值能夠持續(xù)可靠取得的情況下，可以對投資性房地產采用公允價值模式進行后續(xù)計量。采用公允價值模式計量的，不對投資性房地產計提折舊或進行攤銷，應當以資產負債表日投資性房地產的公允價值為基礎調整其賬面價值，公允價值與原賬面價值之間的差額計入當期損益。
(三)非貨幣易的計最
《企業(yè)會計準則第7號――非貨幣性資產交換》改變了原準則按照交易的賬面價值入賬的方法，規(guī)定：非貨幣性資產交換同時滿足下列條件的。應當以公允價值和應支付的相關稅費作為換入資產的成本，公允價值與換出資產賬面價值的差額計入當期損益：1該項交換具有商業(yè)實質，2換入資產或換出資產的公允價值能夠可靠計量。換入資產和換出資產公允價值均能夠可靠計量的，應當以換出資產的公允價值作為確定換入資產成本的基礎，但有確鑿證據(jù)表明換入資產的公允價值更加可靠的除外。未滿足規(guī)定條件的非貨幣性資產交換，應當以換出資產的賬面價值和應支付的相關稅費作為換入資產的成本，不確認損益。
(四)債務重組的計量
《企業(yè)會計準則第12號――債務重組》規(guī)定：以非現(xiàn)金資產清償債務的，債務人應當將重組債務的賬面價值與轉讓的非現(xiàn)金資產公允價值之間的差額，計入當期損益；將債務轉為資本的，債務人應當將債權人放棄債權而享有股份的面值總額確認為股本(或者實收資本)，股份的公允價值總額與股本(或者實收資本)之間的差額確認為資本公積。重組債務的賬面價值與股份的公允價值總額之間的差額，計入當期損益；修改其他債務條件的，債務人應當將修改其他債務條件后債務的公允價值作為重組后債務的入賬價值，重組債務的賬面價值與重組后債務的入賬價值之間的差額，計入當期損益；債務重組以現(xiàn)金清償債務、非現(xiàn)金資產清償債務、債務轉為資本、修改其他債務條件等方式的組合進行的，債務人應當依次以支付的現(xiàn)金、轉讓的非現(xiàn)金資產公允價值、債權人享有股份的公允價值沖減重組債務的賬面價值。
(五)非共同控制下的企業(yè)合并的計量
《企業(yè)會計準則第20號――企業(yè)合并》規(guī)定：非同一控制下的企業(yè)合并，購買方一次交換交易實現(xiàn)的企業(yè)合并，合并成本為購買方在購買日為取得對被購買方的控制權而付出的資產、發(fā)生或承擔的負債以及發(fā)行的權益性證券的公允價值。購買方為進行企業(yè)合并發(fā)生的各項直接相關費用也應當計入企業(yè)合并成本。購買方在購買日對作為企業(yè)合并對價付出的資產、發(fā)生或承擔的負債應當按照公允價值計量，公允價值與其賬面價值的差額，計入當期損益。
(六)金融工具的計量
公允價值是金融工具最相關的計量，而且是衍生工具唯一相關的計量。這是因為很多金融工具的交易或事項并未實際發(fā)生。無法采用傳統(tǒng)會計的計量標準，而采用公允價值計量能夠更準確地計量各類金融資產和負債。
一、新企業(yè)會計準則對融資決策的影響
企業(yè)融資是指根據(jù)生產經(jīng)營、對外投資和調整資本結構等的需要,通過金融機構和金融市場,運用適當?shù)姆绞将@取所需資金的一種理財活動。
1、新企業(yè)會計準則對企業(yè)融資成本的影響。提高了我國企業(yè)會計信息在全球經(jīng)濟中的可比性,降低了財務信息報告和會計信息理解與應用的成本。這兩個方面的進步和成果,會提高中國資本市場的效率、降低國內外投融資成本、減少國際貿易摩擦、增強跨國經(jīng)營管理水平。
2、新企業(yè)會計準則對資本結構的影響。新企業(yè)會計準則的實施,將長期利好于資本市場發(fā)展和投資者、債權人、員工等利益相關者對企業(yè)價值的評價。
3、可轉換公司債券計量方法的變化對融資決策的影響。可轉換債券既保障了投資者獲得本息的能力,同時又賦予他們在企業(yè)股票市價上漲時以低于市場價格將債券轉換為股票的選擇權。由于準則規(guī)定的變化,企業(yè)在進行融資決策時,要清晰地看到可轉換公司債券的發(fā)行將不再是減少利潤的工具,投資人也不會被可轉換債券的表面現(xiàn)象所蒙蔽,同時也要分析出可轉換公司債券對每股收益指標的影響。這樣才能正確判斷發(fā)行可轉換在債券的優(yōu)勢和劣勢,進行利弊權衡,從而找到最佳的融資渠道和方法。
二、新企業(yè)會計準則對投資決策的影響
1、新企業(yè)會計準則對合并決策的影響。企業(yè)合并,是指將兩個或者兩個以上單獨的企業(yè)合并形成一個報告主體的交易或事項。在新準則中規(guī)定同一控制下的企業(yè)合并按其賬面價值計量;而非同一控制下的企業(yè)合并反之,按公允價值進行計量。即同一控制下的企業(yè)合并采用權益結合法,非同一控制下的企業(yè)合并采用購買法。
2、新長期股權投資準則對控股公司的影響。對資產的影響。新舊準則對于長期股權投資初始投資成本的計量方法不同,新準則規(guī)定,以換出資產的公允價值與取得被投資企業(yè)可辨認凈資產公允價值份額的差額計入商譽,并且不予攤銷,從而增加了投資企業(yè)當期資產。
3、對利潤的影響。首先,新準則相對于舊準則而言,對股權投資差額不必進行攤銷,可以增加控股公司利潤。同時,子公司盈利或者虧損,都不再對控股公司的利潤產生任何影響。其次,對于同一控制下的企業(yè)合并形成的長期股權投資,若初始投資成本小于子公司凈資產的公允價值份額,要調整長期股權投資初始投資成本,計入當期損益(營業(yè)外收入),此時,會使企業(yè)利潤增加。最后,對于以后年度的利潤影響還體現(xiàn)在應收股利上。
三、新企業(yè)會計準則對凈流動資金決策的影響
1、對成本核算項目和方式進行完善。確認資產時棄置費用的考慮從事采掘業(yè)的企業(yè),在確認資產時應當考慮預計環(huán)境恢復時發(fā)生的資產棄置支出,同時確認相應的負債,把確認的資產棄置支出分期計入成本費用,將企業(yè)應承擔的社會責任引入到會計系統(tǒng)中,避免企業(yè)的超前分配,有利于企業(yè)履行環(huán)境保護責任,實現(xiàn)企業(yè)、社會、環(huán)境的全面協(xié)調可持續(xù)地發(fā)展。
2、對經(jīng)營財務指標和財務報告的影響。對于財務報告信息而言,新企業(yè)會計準則突出財務報告的列報方式和地位。強調財務報告信息的通用性及可讀性,管理層必須充分認識到由此所帶來的公司內部和外部利益相關者對企業(yè)經(jīng)營業(yè)績的評價變化,新企業(yè)會計準則引入許多新會計核算概念和理念(這一問題本文在第三章中著重進行了闡述)的同時,對專業(yè)判斷和估計的要求大大提高。除了原有的固定資產折舊、資產減值、預計負債等傳統(tǒng)專業(yè)判斷外,還新增了利用估值模型確定公允價值時相關參數(shù)選擇等的會計估計領域,這對財務管理人員提出了更高的要求。
3、提高企業(yè)現(xiàn)金流管理水平。新企業(yè)會計準則對企業(yè)現(xiàn)金流管理提出了高要求,企業(yè)尤其是上市公司必須重視現(xiàn)金流量表,重視現(xiàn)金流管理,從企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的角度出發(fā),增加企業(yè)的價值。
一、新企業(yè)會計準則變化的主要內容
（一）新企業(yè)會計準則修訂的必要性
當前世界范圍內地會計準則大致分為兩類，一種是以美國為標準的會計準則，而另一種則是以英國等英聯(lián)邦國家使用的公共會計準則。這兩種會計準則均有著廣泛的使用范圍，以第一種為例，除了美國地區(qū)在履行之外，中國等地區(qū)同樣適用。而英聯(lián)邦國家所使用的會計準則則在新加坡、澳大利亞等發(fā)達國家使用。我國當前已成為世界第二大經(jīng)濟體，在經(jīng)過改革開放后的幾十年里，中國的國民經(jīng)濟發(fā)展水平獲得了世界的矚目。隨著國民經(jīng)濟的發(fā)展以及與國際經(jīng)濟接觸的不斷深入，加強對會計準則的修訂與改革也勢在必行。加強對以往會計準則的修訂也是國家經(jīng)濟發(fā)展，企業(yè)自身成長的必然趨勢。
（二）職工的薪酬變化內容
為了保障員工的切身利益，加強對于員工薪酬的準確核算十分必要。為了進一步深化落實對員工的保障，新準則中關于員工的薪酬核算方面有了一些更為具體的規(guī)定。特別是對于部分離職員工的福利保障也較之前更為具體完善，這主要分為提存計劃和設定受益計劃兩種概念。當設定受益計劃存在盈余的情況時，企業(yè)便應結合設定受益計劃的盈余金額和資產上限兩個關鍵要素的具體數(shù)目來進行受益計劃凈資產的設定。不僅如此，企業(yè)對于設定受益計劃所旅行的義務應當予以積極折現(xiàn)，折現(xiàn)過程中所采納的折現(xiàn)率也應當以資產負債表日與設定受益計劃義務期限來進行設定，除此之外，幣種相匹配的國債或是債券公司的市場收益率也是影響折現(xiàn)率的重要因素。企業(yè)的年金基金核算也是部門企業(yè)的涉及范圍，其適用于《企業(yè)會計準則第10號――企業(yè)年金基金》。而以股份作為薪酬結算基礎的則適用于《企業(yè)會計準則第11號――股份支付》。相比于之前的相關準則，新的企業(yè)會計準則在企業(yè)職工的薪酬保障方面，顯然有了長足的進步。
（三）公允價值計量會計準則的變化內容
當企業(yè)的資產當處于負債狀態(tài)或是以公允價值進行計量的時候，所表現(xiàn)出的相關資產狀態(tài)或是負債特征都應成為關注的對象。當企業(yè)以組合或是單項的方式來對相關的資產或是負債進行公允價值的計量時，其資產或是負債的計量單元尤為重要。現(xiàn)有的會計準則中對于市場參與者在計量日出售資產以及轉移負債的行為進行假設的過程，假設為在當前正常市場條件下所進行的由于交易。而企業(yè)在對市場進行識別的過程時，對于所獲取的合理信息要予以充分的研究與考量。
此外企業(yè)以公允價值計量相關資產或是負債的行為時，新準則也予以了新的規(guī)定。這個過程可以使用市場法、收益法以及成本法為主的估值技術。同樣企業(yè)在這個過程中應當對相關的可觀察輸入值予以優(yōu)先使用，以此保證估值技術在應用的過程中的可靠與穩(wěn)定性。對于各組別與報表列報項目之間的相關調節(jié)信息要予以及時的披露。對于其他相關會計準則所規(guī)定的資產或是負債組別，在保證其符合本條規(guī)定的情況下，企業(yè)也可以對該組別直接提供其所需的相關信息。相比于之前的會計準則，新企業(yè)會計準則在該內容上的設置顯得更為人性化，在實際的工作開展之際，也能為高效工作的開展提供助力。
（四）明?_了其他主體中權益披露的重要性
企業(yè)對于權益主體中的性質以及相關風險的有效評估，以及對企業(yè)當前財務狀態(tài)的有效評估。均得益于企業(yè)在其他主體中對于權益信息的披露。在新的會計準則中，當企業(yè)集團的資產以及企業(yè)的債務清償存在重大限制的情況時，企業(yè)應在合并財務報表中予以詳細的披露。不僅如此，對于未納入合同財務報表范圍內的結構化主體，以及為其提供財務支持和其他支持手段的意圖企業(yè)也應予以披露。而企業(yè)所披露的其他主體中權益的信息，應當幫助財務報表使用者，對企業(yè)其他主體中的權益性質，以及相關風險進行評估。而對企業(yè)財務狀況和經(jīng)營成果也應該產生積極的影響。這便是新企業(yè)會計準則中有助于企業(yè)發(fā)展的關于主體權益披露的新變動。
（五）明確了財務報表列報的重要性
相比于之前的會計準則，新頒布的會計準則在財務報表的列報內容上有了更為詳細的介紹。其對于重要性的判斷更為注重，這對于企業(yè)在持續(xù)經(jīng)營中相關評論內容的充實也是大有幫助的。不僅如此，其對于制定過程中參考審計準則的重要性判斷也十分注重，這對于企業(yè)的長遠發(fā)展也是極其有利的。財務報表作為企業(yè)長遠發(fā)展所倚重的重要數(shù)據(jù)基礎，其對當前獲取信息的有效評價，以及幫助企業(yè)衡量市場風險等角度均有著不可估量的作用。而財務報表列報中的單獨列報主要是對列報中的性質與功能不同進行負責。新準則的內容中對于性質或是功能類型的項目，其重要性不言而喻，所以應在財務報表中予以單獨的列報。而一些項目由于不具備較高的重要性，所以在資產負債表以及利潤表等報表中不必單獨列示，但是此類項目應在附注中予以披露，以為后續(xù)工作的開展提供便利。相比于之前的會計準則，新企業(yè)會計準則在對財務報表列報的重要性予以了明確，這無疑是規(guī)范企業(yè)經(jīng)濟活動的一種行為。
（六）對長期股權投資的計量保準以及核算方式進行修訂
長期股權投資中的初始投資成本或是所支付的現(xiàn)金，以及對于非現(xiàn)金形式的資產轉讓，乃至所承擔債務賬面之間的差額，這些信息都應詳細的計入資本公積中。而當出現(xiàn)資本公積不足以沖減的情況時，則應當對留存收益進行調整。同時當長期股權投資以發(fā)行股份的面值總額作為股本的情況發(fā)生時，長期股權投資的初始投資成本與發(fā)行股份面值總額之間的差額同樣應該進行資本公積的調整。當資本公積出現(xiàn)不足以沖減的情況時，將留存收益進行及時的?{整。
在處置長期股權投資的過程中，當賬面價值與實際價值之間出現(xiàn)差額的時候，應當具體數(shù)據(jù)計入當期的損益之中。而當以權益法核算進行長期股權投資的過程時，在對該投資進行處置的過程中應當采用被投資單位直接處置相關資產或時負債相同的基礎，對原計入的其他綜合受益部分按照相應的比例進行會計處理。以減值測試作為長期股權投資的必然途徑，對于可收回金額低于長期股權投資賬面減值的情況，應當以計提減值為準備。新會計準則在對長期股權投資的計量標準與核算方法領域予以了新的規(guī)定，這對于企業(yè)未來相關領域的發(fā)展行為予以了規(guī)范。
（七）合并財務報表范圍的完善
“控制”概念的提出主要是針對于參悟報表合并范圍的確定來進行的，而在這個過程中，新準則對其予以了全新的定義。首先在內容上設置了三個關鍵性的要素，以此來幫助企業(yè)對投資性主體編制的掌握。同時在新準則中以控制作為基礎，進而來確定合并財務報表的合并范圍。當投資性主體的母公司出現(xiàn)不是投資性主體的情況時，則應將通過投資性主體所間接控制的主體在內的全部主體，納入到合并財務報表的范圍之中。企業(yè)在運營的過程中出現(xiàn)了部分股權投資失去了對被投資方的控制權時，與要在編制合并財務報表的過程中，對剩余的股權按照喪失控制權時的公允價值進行重新的計量。對于合并財務報表范圍的完善也是新會計準則中十分顯著的變動。
二、新企業(yè)會計準則的變動對于企業(yè)的實際影響
新準則修訂以來對于社會各領域均帶來了不同程度的影響，但是也有部門行業(yè)所受的波及較小。例如零售及消費品行業(yè)方面。雖然中間確認的過程會與以往有輕微的差距，但總體所受的影響十分輕微。而在制造業(yè)方面，由于其自身存在生產周期普遍較短以及財會活動都是在一定的周期內完成，所以新準則對其影響也不會十分顯著。隨著新準則的修訂，社會上所受影響最大的領域還是當屬工程以及房地產行業(yè)，那么新準則的修訂又為這些行業(yè)帶來了哪些具體的影響呢？
（一）為職工有關核算內容的準確性提供保障
新準則中對于員工的薪酬予以了重新的界定，在原有的基礎上進行了更為科學的豐富與拓展。其增加了職工服務的有關費用，但是在該項目的細節(jié)上予以了更為細致的改革。這無疑是對職工福利計算準確性的最大保障。對于企業(yè)來講，該準則的實施，可以有效的幫助企業(yè)在人力成本方面進行準確的核算，從而為會計信息質量的提高提供保障。在新準則中對于職工薪酬的全新解讀對于職工的切實利益無疑是產生了巨大的影響。而將核算的內容重心放在離職后的福利中，可以有效的保障員工在離職后的切身利益。而辭退福利與離職福利這兩種不同概念的界定也是對企業(yè)的發(fā)展至關重要。
（二）為企業(yè)會計信息質量的提高提供保障
資金短缺或是資金鏈維持緊張等現(xiàn)象是企業(yè)在發(fā)展過程中不可避免會遇到的情況，而流動資金的充裕程度也在一定程度上決定著企業(yè)的發(fā)展速度。所以加強對企業(yè)會計信息質量的提高可以為企業(yè)資金的運轉提供有力的保障，而加強企業(yè)會計信息質量的建設也是企業(yè)發(fā)展的必然途徑。企業(yè)會計信息質量的提高為企業(yè)會計信息客觀性提供堅實的保障，而從謹慎性的角度來進行思考，當公允價值計量模式的變革符合企業(yè)以及市場發(fā)展的客觀規(guī)律，且價值計量符合市場的實際價值時，其對于企業(yè)發(fā)展的保障才具有真實性。也只有對企業(yè)財務狀況進行高質量的管理，進行公正客觀的反應，才能為企業(yè)決策層提供堅實的理論依據(jù)。舊準則中對于可供出售金融資產的公允價值變動予以了相關的規(guī)定，應將其計入其他綜合收益之中。而在處置時需將其原來計入其他綜合收益的部分轉入到投資收益之中（其他綜合收益屬于所有者權益項目，投資收益屬于利潤表項目）。
（三）財會對實務的重大影響
參照于國際財務報告的新要求，新會計準則在制定的過程中更加注重實踐的操作性。尤其是在對公允價值的計量過程中，加入了“計量單元”的新概念，并對設定提存計劃和設定受益計劃予以了嚴格的區(qū)分。同時在財務報表中對于綜合收益的概念予以了全新的闡述，在這個基礎上還引入了眾多新的概念，例如：“綜合收益”和“其他綜合收益”這對于會計工作的升級優(yōu)化都大有裨益。
而在合并財務報表的準則中，首次引入了“主體”的概念，這意味著對于“主體”概念的全新定義。在長期的股權投資方面對于核算方法有著很高的要求，而對于“跨越會計處理界限”這一概念的引進，也是對核算方法要求的最佳體現(xiàn)。財務報表作為企業(yè)長遠發(fā)展所倚重的重要數(shù)據(jù)基礎，其對當前獲取信息的有效評價，以及幫助企業(yè)衡量市場風險等角度均有著不可估量的作用。而財務報表列報中的單獨列報主要是對列報中的性質與功能不同進行負責。所以在財務報表的具體制定過程中，也應該較以往有不同的表現(xiàn)。
（四）對會計的職業(yè)判斷提出了更高的要求
“實質重于形式”的原則在新準則中得到了延續(xù)，不僅如此對于交易事項的經(jīng)濟實質也有了更高的要求。所以這就對會計人員的職業(yè)判斷力提出了新的挑戰(zhàn)。作為相關從業(yè)人員需要對新準則中的重點內容加以解讀，同時結合自身企業(yè)的發(fā)展優(yōu)勢，對財會信息加以準確的掌握和反應，為企業(yè)的發(fā)展提供保障。
（五）對于企業(yè)利潤波動性產生影響
關鍵詞：新會計準則；投資；融資
一、引言
由財政部領導的我國會計制度改革，經(jīng)歷了三個重要歷史階段。這三次改革中具有里程碑意義的當屬2006年的新準則改革，尤其是其對投資等相關準則的修訂力度最大，對企業(yè)投融資活動的影響深遠。
二、新會計準則對企業(yè)投資的影響
（一）對投資分類的影響
新準則對投資重新分類，按照管理目的分為交易性或準備持有至到期或者持有待售，相應的計量方法也采用公允價值或攤余成本，會計科目變更為交易性金融資產、可供出售金融資產、持有至到期投資和長期股權投資。
此外，在企業(yè)投資獲得資產后，因某些因素變化可能導致投資的重新分類。對此，新會計準則也有比較詳細的規(guī)定。
（二）對投資風險揭示的影響
新準則完全抹去“計劃經(jīng)濟時代遺跡”，政府是與其他市場主體平等的“信息使用者”。新準則根據(jù)現(xiàn)代會計環(huán)境進行調整，結合會計發(fā)展的大趨勢，引入公允價值，這對于揭示投資風險是有利的。而減值準備的相關規(guī)定，有利于控制投資風險，防止企業(yè)粉飾財務報表，提供虛假信息。
交易性金融資產的初始成本確定和后續(xù)期間確認都以公允價值為準。可供出售金融資產在取得時以歷史成本計量，期末按公允價值調整，公允價值與賬面價值間的差額計入權益。持有至到期投資在取得時的計量與上述方法相同；后續(xù)計價方面，按照實際利率法以攤余成本計量，且不扣除將來該資產處置時可能發(fā)生的交易成本并將公允價值計入當期損益。此外，還應計提減值準備；在終止確認、發(fā)生減值或攤銷時產生的利得或損失，應當計入當期損益。
非合并取得長期股權投資，以付出資產公允價值作為初始成本。而通過兼并收購形成的投資資產，可以分為同一控制下的股權投資和非同一控制下的股權投資。在同一控制下取得的股權投資，應當在合并日按照取得被合并方所有者權益賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本；長期股權投資初始投資成本與支付的現(xiàn)金、轉讓的非現(xiàn)金資產以及所承擔債務賬面價值之間的差額，應當調整資本公積；資本公積不足沖減的，調整留存收益。非同一控制下的合并取得的股權投資，初始投資成本以付出的資產等的公允價值作為初始成本。
新會計準則中涉及投資減值的具體準則主要有《企業(yè)計準則第22號――金融工具確認和計量》和《企業(yè)會計準則8號――資產減值》。與國際會計準則截然不同的是，新準則針對我國國情做出“資產減值損失一經(jīng)確認，在以后會計期間不得轉回”的規(guī)定，有效抑制了上市公司調整會計盈余的空間。
新準則要求母公司對其子公司投資在日常核算及個別財務報表中采用成本法核算，編制合并財務報表時體現(xiàn)為權益法。母公司對具有控制權的投資由權益法改為成本法核算，將大大減少母公司尤其是自身沒有主營業(yè)務的控股型母公司的利潤總額，從而影響其財務報表中的利潤結構，減少投資風險。
新準則在財務報告目標方面強調決策有用性，降低了投資者、債權人、員工等利益相關主體在市場上的信息搜索成本。資產負債表核心地位的確立，公允價值的合理應用與多數(shù)資產減值準備不可轉回等方法，使企業(yè)財務會計信息更加真實地反映企業(yè)價值。這將縮小投資者尤其是資本市場上投資者對企業(yè)價值評估的誤差，使企業(yè)經(jīng)營業(yè)績與企業(yè)價值之間的直接關系在資本市場上得以在較短時間內得到體現(xiàn)。同時，由于新會計準則實現(xiàn)了與國際財務報告準則的實質趨同，更有利于拓寬我國企業(yè)國際投資和融資的范圍與渠道。
此外，新準則的實施，將促使企業(yè)改變以利潤為核心的投資核算管理控制體系，使其更關注對投資活動的現(xiàn)金流量、資產質量、經(jīng)營風險進行管理，原有的業(yè)績評價指標，也將轉向以現(xiàn)金流量表、資產負債表和利潤表三張報表為核心的預算管理控制體系。新會計準則下企業(yè)財務會計信息能夠更加真實、透明、完整地反映企業(yè)價值。
（三）使投資管理工作更為復雜
新準則要求將企業(yè)的投資經(jīng)營風險在會計核算中進行充分的揭示和反映，要求不同的投資品種及投資項目的不同情況要用不同的會計準則來進行規(guī)范和核算，增加了職業(yè)判斷的難度，對企業(yè)的投資管理提出了更高的要求。
1、增加了投資分類確認難度。新準則將原“短期投資”劃分為“交易性金融資產”和“可供出售金融資產”，而在“交易性金融資產”和“可供出售金融資產”之間，劃分界限不是非常明確。而在資產存續(xù)期內，由于外界因素變化可能導致資產重新分類，這會增加管理難度。
2、增加了“公允價值”確認成本。企業(yè)在管理投資資產時，需要確定其“公允價值”。“公允價值”理論上應在活躍的市場取得，但有時相關資產交易市場并不活躍，需要使用其他方法替代“公允價值”，而此時焦點又集中于什么估值方法才是對“公允價值”方法的最近似替代。對企業(yè)來說，為確定資產“公允價值”的成本將會提升。
三、新準則對企業(yè)融資活動的影響
（一）對融資環(huán)境的影響
新會計準則實施，長期利好于資本市場發(fā)展和投資者、債權人、員工等利益相關者對企業(yè)價值的評價，加之資本市場改革、金融改革、國有企業(yè)改革等多個領域改革的同步深入，企業(yè)尤其是國有企業(yè)的資本結構將趨于合理，與“新優(yōu)序融資理論”、信號模型、最優(yōu)資本結構理論等西方資本結構理論的偏離得以逐步糾正。
因此，新準則有利于企業(yè)融資方式和融資成本的改善，能夠拓寬企業(yè)融資渠道，降低融資風險，改善其融資環(huán)境。
（二）對融資成本的影響
企業(yè)融資按照時間可分為短期融資和長期融資；按照性質可分為股權融資和債權融資。新準則中對企業(yè)融資方式影響較大的是借款費用、融資租賃準則，這些對企業(yè)各種類型和渠道的融資成本有不同程度的影響。
1、借款費用資本化。借款費用包括借款利息、折價或溢價的攤銷、輔助費用和因外幣借款而發(fā)生的匯兌差額。新會計準則規(guī)定，在資本化期間內，每一會計期間的利息（包括折價或者溢價的攤銷）資本化金額的計算應區(qū)別專門借款和一般借款分別進行。綜合來看，對企業(yè)融資的影響有以下幾個方面：第一，擴大了借款費用資本化的資產范圍。我國引入“符合資本化條件的資產”這一概念，即一個是固定資產，還包括需要經(jīng)過相當長時間的構建或生產活動才可以達到預定可使用狀態(tài)或可銷售狀態(tài)的存貨和投資性房地產等。這樣，把原準則局限于固定資產的范圍擴大許多，使之與國際會計準則可選擇的方法基本一致。第二，擴大了可予資本化的借款范圍。修訂后的借款費用準則與國際準則進行充分的協(xié)調，可予資本化的借款范圍擴大到專門借款和一般借款。這一變化也反映了我國企業(yè)經(jīng)濟活動的實際情況。有時候企業(yè)不可能取得中長期借款，只能取得流動資金借款，許多企業(yè)的流動資金借款被用于購建固定資產。另外，有些企業(yè)的存貨生產周期較長，如果不對其利息費用予以資本化，不利于恰當反映企業(yè)的財務狀況和經(jīng)營成果。新準則的規(guī)定可以有效減輕企業(yè)財務負擔，有利于企業(yè)產能擴充，為實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟而投入占用較多資本的固定資產。第三，計算借款費用和扣除項目不同，借款利息資本化金額的計算有所差別。企業(yè)為購建或者生產符合資本化條件的資產而借入專門借款，應當以專門借款當期實際發(fā)生的利息費用，減去將尚未動用的借款資金存入銀行取得的利息收入或進行暫時性投資取得的投資收益后的金額確定。對于占用了一般性借款的，企業(yè)應根據(jù)累計資產支出超過專門借款的資產支出加權平均數(shù)乘以所占用一般借款的資本化率，計算確定一般借款利息應予資本化的利息余額。第四，折價或溢價攤銷――只能采用實際利率法。原準則對此規(guī)定可以采用實際利率法，也可采用直線法。新準則之規(guī)定使用實際利率法確定每一會計期間應攤銷的折價或者溢價金額，并調整每期利息金額。
2、融資租賃成本。新準則規(guī)定，承租人應當將租賃開始日租賃資產公允價值與最低租賃付款額現(xiàn)值兩者中較低者作為租入資產的入賬價值。初始直接費用應當計入租入資產價值。新準則規(guī)定的租賃內含利率的計算方法更接近實際情況。而對于未確認融資費用在租賃期間內各期的分攤方法，承租人應當采用實際利率法計算，并無其他備選方法。
因此，新準則對于企業(yè)融資成本許多方面降低了費用計算，利用匹配原則將投資資產價值和其資本成本對應起來，降低了企業(yè)融資負擔，有助于企業(yè)多種類型及渠道融資方式的展開。
（三）對融資方式選擇的影響
企業(yè)融資是以企業(yè)為資金融入者的融資活動。它是指企業(yè)從自身的生產經(jīng)營現(xiàn)狀及資金運用情況出發(fā)，根據(jù)企業(yè)未來經(jīng)營與發(fā)展的要求，通過一定的渠道和方式，利用內部積累或向企業(yè)的投資者及債權人融集生產經(jīng)營所需資金的一種經(jīng)濟活動。在實際的經(jīng)濟活動中，融資的目的不僅僅是為了取得貨幣，更是為了獲得需要的物質或技術。因此，融資的概念還應增加以其他非貨幣形式存在的資產等內容。
按照時間長短，融資方式分為短期融資和長期融資。短期資金常采用應付費用、短期銀行貸款、商業(yè)信用、商業(yè)票據(jù)等方式融集。長期資金一般包括長期借款、長期債券、股票、融資租賃等。
隨著新準則“公允價值”計量屬性的引入，對于各類債權的估值將真實反映企業(yè)融入資金的情況，企業(yè)除了融入資金的方式將出現(xiàn)多樣化趨勢。如，新準則中的借款費用資本化規(guī)定有助于企業(yè)提高債權融資的比重，充分利用財務杠桿調節(jié)企業(yè)運營，提高效益；新準則中關于融資租賃相關規(guī)定的出臺，為企業(yè)融資租賃渠道的開辟奠定了基礎，也為我國企業(yè)在國際融資包括國際融資租賃方面增強了應用基礎。
在融資過程中，各類融入資產的市場交易價格成為確定企業(yè)融資成本的關鍵，隨著資本市場及各類資產交易市場的完善和發(fā)展，各類資產的市場價值確認將更接近實際，企業(yè)融資會逐漸從金融資產向實物資本拓展，融資范疇也將向廣義擴展。對我國本土企業(yè)及存在跨國業(yè)務的企業(yè)而言，新準則的出臺與實施，對于提升其核心競爭力有著深遠影響。同時，企業(yè)融資活動的發(fā)展又將推進各類資產市場的活躍程度。
四、結束語
隨著我國經(jīng)濟進一步融入世界經(jīng)濟體系，隨著我國財務會計框架，會計準則體系質量的提高，以及會計人員素質的全面提升，企業(yè)投融資活動將更加活躍而富有效率，我國企業(yè)的核心競爭力也將逐步提升，并使我國企業(yè)由國內市場走向國際市場。對于各利益相關主體而言，投融資活動將更具有理性的價值分析過程，各經(jīng)濟主體的財務穩(wěn)健性也有所提升，整個投融資環(huán)境進入良性循環(huán)。
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背景
財政部于2006年2月頒布了新的企業(yè)會計準則體系（以下簡稱“企業(yè)會計準則”），并規(guī)定從2007年1月1日起在上市公司范圍內執(zhí)行。為保證企業(yè)會計準則的順利實施，切實提高資本市場財務信息披露質量，證監(jiān)會圍繞企業(yè)會計準則的執(zhí)行和相關的財務信息披露進行了相應的準備工作。一是組織多層次、多角度的專業(yè)培訓，提高上市公司和會計師事務所對企業(yè)會計準則的理解和把握能力，包括組織上市公司董事長、總經(jīng)理、財務總監(jiān)的視頻培訓，委托證券交易所組織上市公司財務人員專業(yè)培訓等；二是及時制定上市公司執(zhí)行企業(yè)會計準則的具體銜接辦法，規(guī)范首次公開發(fā)行、上市公司發(fā)行證券、新舊會計準則銜接過程中定期報告的披露以及企業(yè)并購、重大資產重組等業(yè)務中的監(jiān)管政策，確保新舊會計準則平穩(wěn)銜接；三是及時根據(jù)企業(yè)會計準則的變化修訂資本市場財務信息披露規(guī)范，對財務報告的披露要求、非經(jīng)常性損益的定義和內容以及每股收益、凈資產收益率的計算方法等進行了修訂，保證了會計準則和信息披露規(guī)范的一致性；四是建立新舊會計準則銜接過程中解決問題的快速反應機制，成立了“上市公司執(zhí)行企業(yè)會計準則協(xié)調小組”，并通過相應的溝通協(xié)調機制及時解決了新舊會計準則銜接過程中具有普遍性的問題；五是根據(jù)新會計準則、審計準則頒布后資本市場會計、審計環(huán)境的變化，適時研究并明確不再要求實施金融類上市公司、境內上市外資股公司“雙重審計”等特定歷史條件下的特殊審計要求；六是根據(jù)上市公司執(zhí)行企業(yè)會計準則過程中存在的問題，及時同會計準則制定機構進行溝通協(xié)作，推動出臺會計準則的具體解釋，提高會計準則的操作性。
2007年是上市公司執(zhí)行企業(yè)會計準則的第1年，其執(zhí)行情況倍受國內外資本市場投資者和監(jiān)管機構關注。為此，證監(jiān)會從提高資本市場財務信息質量的根本目標出發(fā)，在2007年年報披露前及時確定了執(zhí)行企業(yè)會計準則過程中相關財務信息披露的監(jiān)管重點，明確了相關會計問題的處理原則，完善了解決問題的快速溝通協(xié)調機制，形成了證監(jiān)會相關業(yè)務部門和專業(yè)部門、轄區(qū)證監(jiān)局、證券交易所“三點一線”的綜合動態(tài)監(jiān)管體系，全面加強了對上市公司2007年年報執(zhí)行企業(yè)會計準則的監(jiān)管。
本報告根據(jù)上市公司2007年年報公開披露的財務信息，結合證券監(jiān)管機構對上市公司執(zhí)行企業(yè)會計準則過程中的監(jiān)管案例完成，共包括上市公司2007年度財務報告總體情況、執(zhí)行企業(yè)會計準則的主要問題和相關意見與建議3部分。
一、上市公司2007年度財務報告總體情況
截至2007年12月31日，滬深證券交易所共有1 550家上市公司，除*ST威達、九發(fā)股份以及2008年3月終止上市的東方鍋爐外，1 547家公司均按期公布了2007年年度報告。本文的分析以上述1 547家上市公司公開披露的年報數(shù)據(jù)為基礎。
（一）總體業(yè)績快速增長，盈利能力有所提高
總體看，2007年上市公司業(yè)績普遍出現(xiàn)大幅增長，共實現(xiàn)營業(yè)收入91 902.24億元，較2006年增加18 922.52億元，增長25.93%；實現(xiàn)凈利潤9 344.05億元，較2006年增加3 171.31億元，增長51.38％。2007年上市公司平均每股收益為人民幣0.42元，同比增加0.12元；平均凈資產收益率14.71%，同比增加1.84個百分點，增長14.29%；其中，1 429家公司實現(xiàn)盈利，占全部上市公司的92.37％。
1 547家上市公司共實現(xiàn)利潤總額13 463.91億元，同比增長49.26％。從相關費用對利潤的影響情況看，銷售費用、管理費用、財務費用3項費用分別為2 874.46億元、7 309.03億元和921.67億元，占營業(yè)利潤的比例較2006年分別下降5個百分點、8個百分點和2個百分點。值得關注的是，2007年上市公司投資收益和營業(yè)外收支凈額對業(yè)績增長的貢獻程度有所增加，其中投資凈收益同比增長122.10%，營業(yè)外收支凈額同比增長93.64%。從盈利能力分布情況看，每股收益超過0.5元的公司共337家，占全部上市公司的23.13％，在數(shù)量和比例上都遠遠超過2006年同期。從凈資產收益率的分布情況看，大多數(shù)公司的凈資產收益率集中在5%到20%，其中大于5%小于10%的上市公司為388家，占總數(shù)的26.36%，大于10%小于20%的公司為464家，占總數(shù)的31.52%，分別比2006年增加2.38個百分點和7.20個百分點。
從現(xiàn)金流量情況看，盡管2007年上市公司利潤增幅很大，但是經(jīng)營活動產生的凈現(xiàn)金流量較2006年下降22.27%，投資活動的凈現(xiàn)金流量也下降17.15%。從2007年各項應收項目和存貨的變動看，各項應收項目均較2006年有較大幅度增長，應收項目總計較2006年增加29%，大于營業(yè)收入增長幅度。其中應收賬款增加817億元，較2006年增加20%，預付賬款較2006年增加934億元，增長41%。2007年存貨較2006年增加3 373億元，增長32%，大于營業(yè)收入增長幅度。
（二）新舊會計準則總體平穩(wěn)銜接，部分規(guī)定對公司影響較大
根據(jù)年報披露的首次執(zhí)行新會計準則的有關資料，上市公司首次執(zhí)行新會計準則，調增2007年期初歸屬于母公司的所有者權益967億元，占原準則下所有者權益的2.06%。2007年年報披露的2006年模擬凈利潤6 173億元，較原準則下確認的凈利潤增加140億元，增加2.32%，總體上實現(xiàn)了平穩(wěn)銜接。
從新舊準則的差異以及首次執(zhí)行新會計準則的有關銜接規(guī)定看，新會計準則對財務報表的影響初步顯現(xiàn)。從對2007年度財務報告影響看，除受到市場廣泛關注的公允價值計量模式外，影響較大的項目還包括應付福利費轉回、長期投資追溯調整、不再確認和攤銷股權投資差額、債務重組和非貨幣性資產交換收益確認為當期利潤，以及子公司“超額虧損”在報表內確認等。
此外，執(zhí)行新會計準則也對非經(jīng)常性損益和每股收益等指標的計算產生一定影響。
1.應付福利費余額轉回大幅增加當期利潤
根據(jù)《企業(yè)會計準則第9號――職工薪酬》的規(guī)定，公司不再按職工工資的14％計提職工福利費。原有職工福利費余額在首次執(zhí)行日全部轉入應付職工薪酬后，在首次執(zhí)行日后的第一個會計期間，根據(jù)企業(yè)實際情況和職工福利計劃確認應付職工薪酬，該項金額與原轉入的應付職工薪酬的差額調整管理費用。
2006年年報披露上市公司應付福利費總計211.74億元，全部轉回將增加2007年度利潤總額211.74億元，占年報披露的上市公司利潤總額的1.57%。
2.長期投資追溯調整后母公司未分配利潤大幅下降
根據(jù)新會計準則，母公司對納入合并范圍的子公司的投資在母公司個別財務報表中由權益法轉為成本法核算，首次執(zhí)行新會計準則時，需要對這部分長期股權投資進行追溯調整，視同一開始就采用成本法核算。該追溯調整導致母公司未分配利潤大幅下降，2007年首次執(zhí)行新會計準則，追溯調整后的期初未分配利潤下降38%，75家上市公司母公司未分配利潤由正轉負。
3.不再確認和攤銷股權投資差額導致期初未分配利潤下降
新會計準則不再確認和攤銷股權投資差額。新準則區(qū)分同一控制下的企業(yè)合并與非同一控制下的企業(yè)合并，對于同一控制下的企業(yè)合并，合并方取得的資產和負債按照合并日在被合并方的賬面價值核算，對非同一控制下的企業(yè)合并，采用購買法核算，取得時合并成本高于被購買方可辨認凈資產的公允價值份額的差額確認為商譽。首次執(zhí)行日，對于同一控制下企業(yè)合并，尚未攤銷完的股權投資差額全額沖銷，對非同一控制下的企業(yè)合并，股權投資差額確認為商譽，商譽不攤銷，但至少需每年進行減值測試。
首次執(zhí)行新會計準則上市公司約沖銷期初未分配利潤182億元，2007年上市公司披露的期初商譽為252億元，期末披露的商譽326億元。
4.債務重組和非貨幣性資產交換收益大幅提升當期利潤
新準則允許將債務重組利得和非貨幣性資產交換收益確認為當期利潤。相當于原會計準則在資本公積中反映上述利得的規(guī)定。此項變動大幅增加了當期利潤。
2007年，多數(shù)ST、*ST公司通過債務重組凈收益實現(xiàn)盈利。統(tǒng)計顯示，在滬市債務重組收益絕對數(shù)前30位的公司中，有24家為ST及*ST公司，前10位則全部為ST及*ST公司，這10家公司中，扣除債務重組收益后仍盈利的公司僅有1家。截至2007年底，深市主板公司中ST、*ST公司總計103家，存在債務重組收益的ST、*ST公司高達50家，占ST、*ST公司總數(shù)的比例近50%。
在依靠非經(jīng)常性損益扭虧的ST類公司中，對于非經(jīng)常性損益金額最大的20家公司，有16家公司2007年涉及較大金額的債務重組利得，其中10家公司扣除債務重組利得后由盈轉虧。
5.子公司“超額虧損”在報表內確認
執(zhí)行新會計準則后，根據(jù)《企業(yè)會計準則實施問題專家工作組意見第2號》，母公司對于納入合并范圍的子公司的未確認投資損失，在合并資產負債表中應當沖減未分配利潤，不再單獨作為未確認的投資損失項目列報。2006年底，未確認投資損失約104億元，首次執(zhí)行新會計準則時轉入未分配利潤，一定程度上減少了公司的未分配利潤。
（三）公允價值計量模式對公司的財務影響初步顯現(xiàn)
新準則引入了公允價值模式，投資性房地產、金融工具等項目涉及公允價值的選用。采用公允價值計量投資性房地產后，除了投資性房地產增值的部分需要在當期損益中確認外，也減少了成本計量模式下每期需要計提的折舊費用。新準則規(guī)定，交易性金融資產的公允價值變動損益計入當期利潤表，可供出售金融資產的變動影響資本公積。除投資性房地產和金融工具外，生物資產、股份支付、債務重組、非貨幣性資產交換等準則也涉及公允價值計量。
從對2007年上市公司利潤的影響看，全部上市公司2007年公允價值變動損益總額68.73億元，占利潤總額的0.51%。2007年404家上市公司涉及公允價值變動損益，占上市公司總數(shù)的26.08%，較2006年增加64家，增加4.14個百分點。其中125家為公允價值變動凈損失，279家反映為公允價值變動凈收益，分別較2006年減少8家和增加72家。
從公允價值在金融工具方面運用情況看，2007年度有40家公司涉及交易性金融負債的重分類，644家公司涉及除貸款和應收款項外的金融資產的重分類，其中涉及交易性金融資產重分類的公司349家，可供出售金融資產重分類的415家，持有至到期投資重分類的141家。從金融資產的分類看，持有至到期的投資金額最大，占金融資產的71.38%，交易性金融資產比重最低，占金融資產的6.9%。從期末余額情況看，本期有349家公司持有交易性金融資產，總計3 964億元；415家公司持有可供出售金融資產，總計32 079億元。
從公允價值在投資性房地產方面運用情況看，2007年度有626家公司存在投資性房地產項目，價值總計828.47億元，較2006年增加59家公司，總額增加16.32%。從上市公司的情況看，投資性房地產的增加主要源于3類原因：一是固定資產改變用途；二是購買或者在建工程完工轉入；三是收購本身擁有投資性房地產的子公司。根據(jù)2007年年報，共有14家公司選擇采用公允價值模式計量投資性房地產，占擁有投資性房地產項目的上市公司的2%，占全部上市公司的1%。14家公司均非房地產行業(yè)上市公司。從當期公允價值變動情況看，14家公司公允價值變動總計22.56億元，占14家公司期末投資性房地產金額的17%，占當期利潤總額的2%。總體看，2007年投資性房地產的公允價值有較大幅度增加，但是對利潤的影響有限。
從公允價值的選擇看，多數(shù)上市公司采用評估價格作為投資性房地產的公允價值，使用股票或者債券的市場價格作為交易性金融資產的公允價值，但是由于準則沒有明確規(guī)定可供出售的金融資產的計價方法，目前對于劃分為可供出售金融資產的限售流通股投資的計價存在一定的不一致。從信息披露看，大部分公司能夠結合自身情況披露公允價值的應用，對于使用復雜估值模型確定公允價值的相關的信息披露的詳盡程度需要進一步研究。
（四）資產減值總體上表現(xiàn)為凈計提，對特定公司業(yè)績影響巨大
2007年度資產減值準備總體為凈計提，其中壞賬準備、存貨跌價準備、固定資產減值準備、無形資產減值準備、可供出售金融資產減值準備、持有至到期投資減值準備、投資性房地產減值準備、生產性生物資產減值準備、商譽減值準備都表現(xiàn)為凈計提，但是長期投資減值準備、在建工程減值準備、委托貸款減值準備表現(xiàn)為凈轉出（凈減少）。
在本年凈計提的181.85億元各項資產減值準備中，存貨跌價準備所占比例最高，為40.94%；其次是固定資產減值準備，占29.36%；持有至到期投資減值準備占26.08%，壞賬準備占4.39%。
同2006年相比，2007年資產減值準備計提主要存在以下特點：
1.壞賬準備的凈計提比例由58.15％下降為4.39％，主要原因是上市公司在2007年度的經(jīng)營形勢較好，利潤增長較多，計提壞賬相應減少。此外，上市公司在新舊會計準則銜接時對資產、負債重新進行了確認，足額計提了壞賬也是一個重要原因。
2.存貨跌價準備由2006年度的凈轉回（-1.06％）變更為凈計提（40.94%），主要原因是個別大型上市公司由于其行業(yè)等個別原因而計提較高。例如，中國石化、寶鋼股份、中國中鐵、一汽轎車和宏達股份，上述5家上市公司共計提存貨跌價準備約58.3億元，占全部上市公司凈計提總額的78.36%。
3.固定資產減值準備凈計提比例與上年相比略有下降，但占凈計提的比例仍然較高（約為29.36%），主要原因是上市公司根據(jù)新會計準則的要求在年末檢查資產狀況，計提了較為充分的資產減值準備。此外，個別公司根據(jù)其具體情況計提了較大金額的固定資產減值準備也是原因之一。
4.與上年相比，持有至到期投資計提的減值準備比例較大，約為26.08%，主要原因是受國際金融市場波動影響，部分金融企業(yè)部分計提了較多的外幣債券投資組合減值損失準備。
5.長期投資減值準備、無形資產減值準備、在建工程減值準備、委托貸款減值準備、可供出售金融資產減值準備、投資性房地產減值準備、生產性生物資產減值準備和商譽減值準備與上年相比，凈計提比例變化不大。
6.2007年減值準備計提影響凈利潤181.85億元，占當期凈利潤的1.92%，較2005年上升0.32個百分點，對凈利潤的影響仍然較大。
（五）股權激勵逐步鋪開，會計和相關信息披露問題較多
股權激勵是近幾年資本市場討論的一個熱點話題，但是出于法律的制約，在實務界一直沒有普及開來。2005年12月，中國證監(jiān)會了《上市公司股權激勵管理辦法》，對股權激勵的有關問題進行規(guī)范。同年，財政部、國家稅務總局聯(lián)合了《關于個人股票期權所得征收個人所得稅問題的通知》，對股權激勵的稅收問題予以了明確。2006年2月15日，財政部印發(fā)了新的《企業(yè)會計準則》，對股權激勵的會計處理作出了明確規(guī)定。相關政策的完善給股權激勵的實際操作提供了制度保障，從此，我國的上市公司股權激勵已經(jīng)逐步推廣開來。
通過對1 547家公司2007年的年報進行統(tǒng)計，共有109家公司披露了股權激勵方案。在上述109家公司中，僅披露董事會預案的有75家公司，股東大會通過股權激勵方案的有4家公司，有28家公司已經(jīng)實施了股權激勵方案，因各種原因停止實施股權激勵方案的有2家公司。根據(jù)109家公司披露的股權激勵方案，其中有86家公司選擇了股票期權的激勵方式，有27家公司選擇了限制性股票，3家公司選擇了股票增值權，另外，有7家公司混合采用了兩種形式的激勵標的物。用于行權的股票來源，主要來源于股東轉讓股票和上市公司定向發(fā)行股票。從2007年年報披露情況來看，個別公司的股權激勵對公司業(yè)績的影響較大，甚至由于計提股權激勵費用，造成公司2007年度巨額虧損。
從監(jiān)管情況看，實施股權激勵的公司在會計和信息披露方面都存在著一定的問題，具體將在本報告第二部分討論。
（六）境內外同時上市公司在不同會計準則下的財務指標存在一定差異
截至2007年12月31日，我國同時發(fā)行A和H股的公司有51家。2007年度財務報告中列報存在境內外報告凈資產差異的“A＋H”公司有41家（占全部“A＋H”公司的80%）；列報存在境內外報告凈利潤差異的“A＋H”公司有47家（占全部“A+H”公司的92%）。其中，有41家“A+H”公司同時存在境內外報告凈資產和報告凈利潤差異。
存在境內外報告凈資產差異的41家“A＋H”公司報告了1337億元的絕對差異（∑（|境內數(shù)－境外數(shù)|）），平均差異率為4%（絕對差異/|境內報告凈資產|）。存在境內外報告凈利潤差異的47家“A＋H”公司報告了340億元的絕對差異，平均差異率為6%。其中，境內外報告凈資產存在較大差異的行業(yè)是：石油和天然氣開采業(yè)、保險業(yè)、煤炭采選業(yè)、銀行業(yè)、水上運輸業(yè)、房地產開發(fā)與經(jīng)營、交通運輸輔助業(yè)；境內外報告凈利潤存在較大差異的行業(yè)是：石油和天然氣開采業(yè)、保險業(yè)、煤炭采選業(yè)、金屬非金屬業(yè)、紡織業(yè)、水木工程建筑業(yè)、水上運輸業(yè)。境內外報告凈利潤差異金額較大的報表項目包括遞延保單獲得成本（94億元）、遞延所得稅（86億元）和油氣資產及折耗（84億元）等；境內外報告凈資產差異金額較大的報表項目包括油氣資產及折耗（910億元）、遞延所得稅（433億元）、遞延保單獲得成本（413億元）等。
二、上市公司2007年度執(zhí)行企業(yè)會計準則監(jiān)管中的主要問題
從會計準則執(zhí)行總體情況看，絕大多數(shù)上市公司能夠嚴格執(zhí)行會計準則的規(guī)定，在會計政策選擇上遵循謹慎性原則，按照財務信息披露規(guī)范的要求披露財務報告。另一方面，由于新會計準則體系引入了很多新概念、新方法，觸及了許多原會計準則未涉及的領域，在理解上存在一定難度；同時，個別領域過于原則性的規(guī)定，也帶來了操作和執(zhí)行的難度。為保證上市公司執(zhí)行會計準則監(jiān)管標準的一致性，增強監(jiān)管機構內部監(jiān)管工作的協(xié)調性，證監(jiān)會以“會計問題答復函”的方式及時對執(zhí)行中不明確的個案問題做出了答復，保證了會計準則的執(zhí)行效果和上市公司財務信息質量。
總體上看，上市公司2007年執(zhí)行企業(yè)會計準則的問題主要表現(xiàn)在4個方面：一是企業(yè)會計準則相關規(guī)定的執(zhí)行問題，即企業(yè)會計準則及相關文件有明確規(guī)定，但執(zhí)行中公司出于各種原因未按照相關規(guī)定進行處理，如未按照有關新舊會計準則銜接規(guī)定處理應付職工福利費余額、未按照會計準則要求對可轉換公司債券、利率掉期合約進行確認計量等問題。對于此類問題，在監(jiān)管過程中已經(jīng)通過各種方式要求上市公司予以更正；二是對于市場中遇到的部分會計問題，在目前會計準則尚無明確解釋或具體規(guī)定的情況下，公司在操作中存在不一致的情況，如轉讓超額虧損子公司時如何確認投資收益、公司利潤分配基數(shù)的確定、可供出售金融資產公允價值計量方法等。對于此類問題，主要通過監(jiān)管機構與相關方面進行溝通協(xié)調，在此基礎上，明確相關問題的監(jiān)管原則和意見，在會計準則對類似問題的處理方法加以明確前遵照執(zhí)行；三是會計準則在部分領域規(guī)定得比較原則，需要進一步完善會計準則及相關指引以便增強實務操作性，涉及的問題如資產減值的相關指引、對特殊交易的會計規(guī)范等；四是同時在境內外發(fā)行證券的公司境內外財務報告所反映出的會計差異問題，對于此類問題，主要通過境內外準則制定機構、監(jiān)管機構間的溝通合作，通過會計準則的國際等效互認加以解決。下面就針對上述4個問題進行詳細說明。
（一）企業(yè)會計準則相關規(guī)定的執(zhí)行問題
在會計準則相關規(guī)定的執(zhí)行層面，主要存在新舊會計準則銜接和新的企業(yè)會計準則執(zhí)行兩個方面的問題。
1.涉及新舊會計準則銜接的問題
從執(zhí)行情況看，首次執(zhí)行企業(yè)會計準則的銜接問題主要反映在未按照新舊會計準則銜接規(guī)定處理應付職工福利費余額、股權投資差額和商譽、混合金融工具在首次執(zhí)行日的分拆等方面。
根據(jù)《企業(yè)會計準則第38號――首次執(zhí)行企業(yè)會計準則》的規(guī)定，首次執(zhí)行日企業(yè)的職工福利費余額，應當全部轉入應付職工薪酬。首次執(zhí)行日后的第一個會計期間，按照《企業(yè)會計準則第9號――職工薪酬》規(guī)定，企業(yè)應根據(jù)實際情況和職工福利計劃確認應付職工薪酬，該金額與原轉入的應付職工薪酬之間的差額應調整管理費用。在監(jiān)管中發(fā)現(xiàn)，部分上市公司在首次執(zhí)行日將原職工福利費余額轉入應付職工薪酬科目后，在2007年末編制年報時未按照準則的要求，對原轉入余額進行處理。此外，還存在個別公司超過實際獲得職工提供的服務計提應付職工薪酬的情況，導致應付職工薪酬存在巨額余額。還有的公司將擬建立企業(yè)年金的款項在此科目臨時核算，會計準則對此未予以明確。
關于股權投資差額的銜接處理，《企業(yè)會計準則第38號――首次執(zhí)行企業(yè)會計準則》規(guī)定，非同一控制下企業(yè)合并產生的采用權益法核算的長期股權投資，存在股權投資借方差額的，在首次執(zhí)行日應當將長期股權投資的賬面余額作為首次執(zhí)行日的認定成本；《企業(yè)會計準則解釋第1號》進一步規(guī)定，投資企業(yè)對于首次執(zhí)行日之前已經(jīng)持有的對聯(lián)營企業(yè)及合營企業(yè)的長期股權投資，如存在與該投資相關的股權投資借方差額，還應扣除按原剩余期限直線攤銷的股權投資借方差額，確認投資損益。即原準則下確認的股權投資借方差額，在首次執(zhí)行日，其攤余金額應一并計入首次執(zhí)行日的長期股權投資認定成本。執(zhí)行新準則后，不再進行攤銷。但在執(zhí)行中，有的公司未能正確理解上述規(guī)定，對股權投資差額做出了錯誤的處理。此外，還發(fā)現(xiàn)個別公司對原企業(yè)合并產生的商譽仍按原企業(yè)會計制度的規(guī)定進行攤銷。
《企業(yè)會計準則第38號――首次執(zhí)行企業(yè)會計準則》規(guī)定，在首次執(zhí)行日，對于未在資產負債表內確認、或已按成本計量的衍生金融工具，應當在首次執(zhí)行日按照公允價值計量，同時調整留存受益；對于嵌入衍生金融工具，按照《企業(yè)會計準則第22號――金融工具確認和計量》規(guī)定應從混合工具分拆的，應當在首次執(zhí)行日將其從混合工具分拆并單獨處理，但嵌入衍生金融工具的公允價值難以合理確定的除外。執(zhí)行監(jiān)管中發(fā)現(xiàn)，部分公司在首次執(zhí)行日對混合金融工具中符合條件的嵌入衍生金融工具未進行分拆處理。
2.涉及企業(yè)會計準則執(zhí)行的其他問題
除首次執(zhí)行的銜接問題外，其他企業(yè)會計準則執(zhí)行方面的問題包括可轉換債券、利率掉期合約等金融工具的確認計量問題、資產轉讓收益的確認標準問題、資產減值等。
同首次執(zhí)行的情況類似，部分公司未按照《企業(yè)會計準則第22號――金融工具確認和計量》規(guī)定將混合金融工具中符合條件的嵌入衍生金融工具分拆處理，也有個別公司也未按規(guī)定對利率掉期、互換等衍生金融工具采用公允價值計量并納入表內核算。此外，一些公司在轉讓資產或股權時，在交易未實質性完成，即在未辦理資產交接手續(xù)，或交易對方未按合同約定付款，即交易對價款項的收回存在較大不確定性的情況下提前確認了資產轉讓收益。
從《企業(yè)會計準則第8號――資產減值》的執(zhí)行情況看存在一些問題。一是公司和注冊會計師對減值跡象的判斷容易出現(xiàn)分歧，但對于部分較為特殊的行業(yè)，注冊會計師需要考慮利用專家的工作，在實務操作過程中，如何評價專家工作的客觀性和勝任能力，對于注冊會計師來說仍然存在較多困難；二是部分公司對“資產組”的概念理解不夠深入，對資產組的劃分出現(xiàn)了偏差；與此類似的問題是商譽的減值測試，個別公司在2007中報時沒有計提商譽減值準備，但在2007年報中卻計提了較大金額的商譽減值準備，這反映出在新會計準則執(zhí)行過程中個別公司對商譽減值準備的理解仍然不夠深入；三是個別公司在對未來現(xiàn)金流量的判斷和折現(xiàn)率的選取上出現(xiàn)了一定偏差。
（二）會計準則執(zhí)行中根據(jù)監(jiān)管原則確定處理方法的問題
此類問題主要涉及證監(jiān)局、證券交易所等在對上市公司2007年年報進行事后審核過程中發(fā)現(xiàn)的會計監(jiān)管個案，其中也存在一些共性的會計問題。在目前我國會計準則只規(guī)定了處理原則，缺乏具體操作性指引的情況下，監(jiān)管機構參照國際財務報告準則和公認會計原則，考慮資本市場監(jiān)管的現(xiàn)實情況，規(guī)定了會計準則出臺具體解釋前的處理原則。這些問題主要包括：
1.轉讓超額虧損子公司時投資收益的確認
在原企業(yè)會計制度下對長期股權投資采用權益法核算時，投資企業(yè)確認的被投資企業(yè)虧損額，一般以長期股權投資減記至零為限；其未確認的被投資單位的虧損分擔額，在編制合并會計報表時可以在合并會計報表的“未分配利潤”項目上增設“未確認的投資損失”項目；同時，在利潤表的“少數(shù)股東損益”項目下反映，這兩個項目反映母公司未確認子公司的投資虧損額。
執(zhí)行新會計準則后，《企業(yè)會計準則解釋第1號》規(guī)定：執(zhí)行新會計準則后，母公司對于納入合并范圍子公司的未確認投資損失，在合并資產負債表中應當沖減未分配利潤，不再單獨作為未確認的投資損失項目列報。
執(zhí)行企業(yè)會計準則后，一些公司以零價格轉讓超額虧損的子公司，并將原未確認的投資損失沖減未分配利潤的金額直接確認為轉讓收益。我們認為，對于2007年以前產生的未在利潤表內確認的超額虧損，執(zhí)行新會計準則后按照有關規(guī)定調整2006年末未分配利潤的，計算股權轉讓收益時應直接增加未分配利潤，不應在合并利潤表中作為轉讓收益；2007年1月1日以后產生的、已在合并利潤表中確認的超額虧損，公司在轉讓上述超額虧損子公司時，可以確認相應的轉讓收益。
2.涉及利潤分配基數(shù)的相關問題
執(zhí)行新會計準則后，一些上市公司提出了與此相關的利潤分配基數(shù)確定問題，如公允價值變動損益是否應計入利潤分配基數(shù)。鑒于公允價值變動損益的特殊性，特別是相關變動損益的后續(xù)不確定性，我們建議，以公允價值計量的相關資產，其公允價值變動形成的收益，暫不得用于利潤分配。與此類似，根據(jù)會計準則的規(guī)定，可供出售金融資產公允價值變動形成的利得或損失，除資產減值損失和外幣貨幣性金融資產形成的匯兌差額外，應當直接計入所有者權益（資本公積）。在相關法律法規(guī)有明確規(guī)定之前，上述計入其他資本公積的公允價值變動部分，建議暫不得用于轉增股份。
關于公司是以母公司個別報表還是合并報表為基準實施利潤分配的問題，我們認為，由于提取盈余公積和實施利潤分配是公司根據(jù)《公司法》的有關規(guī)定而進行的法律行為，因此，建議《公司法》對此進一步解釋。在此之前，公司以母公司個別會計報表中的相關數(shù)據(jù)為基礎進行利潤分配為宜。
3.可供出售金融資產公允價值計量方法
2007年報中反映出，部分公司持有其他上市公司的限售流通股份，目前分類為可供出售金融資產，采用公允價值進行后續(xù)計量。一些公司詢問上述金融資產公允價值的確定方法。我們認為，公司可以采用合理的估值方法對可供出售金融資產的公允價值進行計量，包括參照《關于證券投資基金執(zhí)行估值業(yè)務及份額凈值計價有關事項的通知》（證監(jiān)會計字[2007]21號）中對非公開發(fā)行有明確規(guī)定鎖定期股票的公允價值的確定方法。但應在財務報表附注中對采用的估值方法和估值過程進行詳細披露，并根據(jù)一貫性原則，在以后的會計期間內采用相同的估值方法對同類可供出售金融資產進行估值。
4.可轉換公司債券中包含的贖回權和回售權作為衍生工具分拆問題
企業(yè)會計準則執(zhí)行過程中，部分發(fā)行可轉換公司債券的發(fā)行人詢問，能否將其中包含的發(fā)行人贖回權和持有人回售權作為嵌入衍生金融工具從可轉換債券中分拆，并單獨確認為金融資產和金融負債。我們認為，可轉換公司債券的理論價值由債券、認股權、發(fā)行人的贖回權和持有人的回售權四部分組成。但由于持續(xù)、可靠取得贖回權和回售權的公允價值具有一定難度，因此在實務中將其單獨分拆計量的案例較少。因此，我們總體上不鼓勵將贖回權和回售權從可轉換公司債券中單獨分拆計量，此外，《國際會計準則第39號――金融工具：確認和計量》規(guī)定，只有當嵌入衍生金融工具的經(jīng)濟特征和風險與主合同的經(jīng)濟特征和風險不是緊密關聯(lián)時，嵌入衍生金融工具才應從主合同中分離出來并作為一項衍生金融工具單獨核算。而在該準則的應用指南中，債務主合同中的贖回權或回售權是否與主合同“緊密關聯(lián)”的界定標準為“該項權利在每個可行權日的行權價格大致等于債務主合同的攤余成本”。因此，從會計準則國際趨同的角度出發(fā)，執(zhí)行中也需要考慮國際財務報告準則指南中的上述規(guī)定。
5.股權激勵相關的會計問題
目前，實施股權激勵的公司越來越多，雖然《企業(yè)會計準則第11號――股份支付》對股權激勵的會計處理做出了規(guī)定，但在實際操作中也反映出一些執(zhí)行層面的判斷問題，主要涉及等待期的確定和股權激勵成本的分攤，以及股票期權公允價值的確定問題及相關的信息披露等問題。
在等待期的確定和股權激勵成本的分攤方面，根據(jù)《企業(yè)會計準則第11號――股份支付》，等待期是指可行權條件得到滿足的期間。其中，可行權條件為規(guī)定服務期間的股份支付，等待期為授予日至可行權日的期間；對于可行權條件為規(guī)定業(yè)績的股份支付，應當在授予日根據(jù)最可能的業(yè)績結果預計等待期的長度。實際執(zhí)行過程中，部分公司沒有根據(jù)等待期的定義結合公司的股權激勵方案規(guī)定的可行權條件進行綜合判斷，特別是忽視了激勵方案中的服務期條款等隱含的可行權條件，導致應該在等待期內合理分攤的期權費用一次性計入會計期間，造成當期巨額虧損。在要求相關公司進行更正的同時，我們認為相關公司應深入理解企業(yè)會計準則關于等待期的規(guī)定，認真對照公司的股權激勵方案，對于是否實質性滿足可行權條件進行全面綜合的判斷，并做出正確的會計處理。對于采用限制性股票進行激勵的公司，大部分公司沒有確認股東低價轉讓股票而由公司承擔的成本費用；對于公司采用定向增發(fā)限制性股票的上市公司來說，目前存在的普遍問題是對限制性股票的激勵成本，即公允價值的確定方法不統(tǒng)一。
此外，不少公司股權激勵計劃的等待期不是一個完整的會計年度，存在跨年度的情形，有的公司將股權激勵費用計入了一個會計年度，而沒有按照準則的要求，在等待期內合理分攤。對此，我們根據(jù)會計準則的規(guī)定要求相關公司進行了更正。
關于股票期權公允價值的確定問題，由于我國上市公司目前普遍采用“一次授權分批行權”模式，造成各個期權存續(xù)期的不同，一些公司沒有考慮到這一點。有些公司在激勵計劃中規(guī)定授予日或事后追認授予日，還有的公司授予日不明確，影響了期權公允價值的計算。此外，從2007年度財務報告披露的情況看，已實施股權激勵的上市公司披露股票股權公允價值，大部分是采用布萊克――斯科爾斯模型（B-S模型）或二叉樹模型，輔以有關參數(shù)，由公司或者專門的評估機構評估得出。在運用估值模型計算期權的公允價值時，由于缺乏歷史數(shù)據(jù)，加上對估值模型的運用缺乏經(jīng)驗，造成部分參數(shù)的選擇存在一定的問題。
在信息披露方面，目前相關財務信息披露規(guī)范中要求對股權激勵相關的公允價值的確定方法、采用的估值模型和估值技術、主要假設、相關參數(shù)以及選取原則和方法、計算結果及各期期權費用的分配進行披露。從執(zhí)行情況看，多數(shù)公司沒有披露如何對可行權數(shù)量做出最佳估計，也沒有披露期權總費用的估計以及在等待期內各年度的攤銷情況，還有相當一部分公司沒有披露期權公允價值的計算方法及依據(jù)的相關假設。因此，公司在信息披露的充分性方面尚需加強。
（三）需要在會計準則層面提供操作指引的相關問題 在企業(yè)會計準則執(zhí)行監(jiān)管過程中，一些上市公司反映，會計準則對一些問題雖然做出了原則性的規(guī)定，但在操作中由于公司理解不同，導致執(zhí)行情況大相徑庭，直接影響了財務信息的可比性。這些問題包括對會計上“控制”和“重大影響”等概念的理解和執(zhí)行，對開發(fā)支出資本化標準的把握等。此外，2007年度財務報告中也反映出部分公司存在大股東或關聯(lián)方直接捐贈、豁免債務或代為償債等交易，由于現(xiàn)行會計準則中對此并無特殊規(guī)定，公司憑借此類交易的利得實現(xiàn)盈利。
1.對如何判斷“控制”和“重大影響”需加強操作方面的指引
《企業(yè)會計準則第33號――合并財務報表》規(guī)定，合并財務報表的合并范圍應當以控制為基礎予以確定。而控制，是指一個企業(yè)能夠決定另一個企業(yè)的財務和經(jīng)營政策，并能據(jù)以從另一個企業(yè)的經(jīng)營活動中獲取利益的權力。此外，是否具有“控制”，還決定了對企業(yè)合并交易是否屬于同一控制下企業(yè)合并的判斷結果，進而將產生不同的會計結果。企業(yè)會計準則對是否具有“控制”做出了原則性的規(guī)定，但從上市公司披露的2007年年報情況看，對“控制”的理解存在不一致的情況，特別是部分公司在未詳細披露原因的情況下，將持股比例較低的被投資公司納入合并范圍，或未將持股比例較高的被投資公司納入合并范圍。此外，企業(yè)會計準則要求投資企業(yè)對被投資單位具有重大影響的長期股權投資采用權益法核算。將“重大影響”定義為“對一個企業(yè)的財務和經(jīng)營政策有參與決策的權力，但并不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定。”但實務中應如何界定具有“重大影響”，也需更加明確的指引。有的公司2007年度財務報告中披露，對持股1.49%的長期股權投資也采用了權益法核算。鑒于持股比例及相應的表決權是判斷是否具有“控制”和“重大影響”的重要依據(jù)之一，可以考慮在會計準則層面，對上述情況下如何判斷“控制”和“重大影響”，從行業(yè)特點、股權結構、董事會構成、以往股東大會決議通過情況等方面做出進一步詳細的操作性指引，以便進一步規(guī)范執(zhí)行中對上述概念的理解。
2.進一步明確開發(fā)支出資本化的判斷標準
新準則要求公司區(qū)分無形資產的研究階段和開發(fā)階段，并合理確定開發(fā)階段的支出是否符合資本化條件。在實際執(zhí)行過程中，由于劃分標準不同，使得開發(fā)階段支出資本化比較隨意。如有的公司中期報告中披露了資本化的開發(fā)支出，年底又由于管理層認為報告期內發(fā)生的研發(fā)費用并不能準確歸集到相對應的研發(fā)項目且研發(fā)產品受益期相對較短，而將開發(fā)支出沖回。從規(guī)范會計準則執(zhí)行的角度，可以考慮根據(jù)不同的行業(yè)特點，對開發(fā)支出資本化的標準進行進一步細化，并提供更多的案例指引。
3.對市場中發(fā)生的特殊關聯(lián)交易進行規(guī)范
從2007年度財務報告披露的關聯(lián)交易情況看，部分公司同控股股東或關聯(lián)方之間發(fā)生了目的和性質較為特殊的交易。而目前企業(yè)會計準則對此類關聯(lián)交易尚無特殊規(guī)定，因此公司憑借此類交易的利得實現(xiàn)了盈利。這些交易類型包括上市公司的控股股東或關聯(lián)方對公司的直接捐贈；公司控股股東或關聯(lián)方對公司的債務豁免等債務重組交易；股東或關聯(lián)方代為償債；其他顯失公允的關聯(lián)交易等等。從上述交易的目的看，多是股東和關聯(lián)方為避免公司退市，或取消退市風險而采取的特殊交易安排；從性質和特點看，上述交易明顯帶有股東和關聯(lián)方向公司投入資本的性質，同普通的捐贈交易等具有明顯區(qū)別。因此，可以考慮會計準則對上述交易做出特殊的規(guī)范，以便從會計上反映上述交易的實質。
（四）境內外同時上市公司報告的會計差異
從境內外上市公司披露的不同會計準則下的財務報告來看，仍然存在各種類型的會計差異，根據(jù)產生會計差異的不同原因，現(xiàn)存的差異主要包括以下幾個層面：
1.經(jīng)濟政策和法律環(huán)境差異導致的會計差異。例如，石油天然氣和煤炭采選等行業(yè)的上市公司根據(jù)《高危行業(yè)企業(yè)安全生產費用財務管理暫行辦法》的規(guī)定計提維簡費和安全生產費；部分公司按境內的房改政策給予職工住房優(yōu)惠；部分公司按協(xié)議在凈利潤中提取獎福基金等。由于境內外會計對于上述根據(jù)法規(guī)要求或合同規(guī)定進行的交易事項存在確認、計量基礎的差異，由此形成境內外會計差異。
2.雙方認可的會計準則差異。根據(jù)內地香港會計準則等效聯(lián)合聲明，雙方認可的會計準則差異包括關聯(lián)方及其交易的披露和長期資產減值一旦計提不得轉回兩項。在會計準則差異消除前，存在上述差異的公司可以將其披露為會計差異。
3.會計準則執(zhí)行差異。
（1）銜接性差異。即由于首次執(zhí)行新會計準則的時點不同，或者首次執(zhí)行時具體的銜接規(guī)定不同導致的差異，其中一部分差異屬于歷史性累積差異。如部分H股公司從2005年1月1日開始采用新修訂的香港財務報告準則，對固定資產凈殘值等進行會計估計變更；對應的A股報表從2007年1月1日開始采用新企業(yè)會計準則，對固定資產凈殘值也進行了調整，由于同一項資產凈殘值調整的時點不同，由此造成折舊金額不同。此外，固定資產境內外選用的計量模式、減值轉回等不同，使得固定資產會計處理結果產生一定差異。
（2）會計政策選擇性差異。會計準則本身規(guī)定了可供選擇的會計政策，公司管理層在境內外財務報告中選擇了不同的會計政策，如投資性房地產后續(xù)計量模式的選擇、同一控制下企業(yè)合并的會計處理方法等。
（3）會計處理慣例差異。如對評估增值部分在合并財務報表中的會計處理差異、對公允價值的取得方法差異等。
4.會計估計差異。監(jiān)管中發(fā)現(xiàn)，部分公司的境內外財務報告還存在本不應存在的“會計估計及重要性認定”差異。根據(jù)目前規(guī)定，同一管理層不應該在不同市場披露的同一財務報告中對同一事項做出不同的會計估計和認定。
三、相關意見和建議
（一）根據(jù)執(zhí)行中的問題進一步完善企業(yè)會計準則
企業(yè)會計準則的頒布實施實現(xiàn)了我國會計準則同國際財務報告準則間的實質性趨同，在提高財務信息同投資決策相關性，滿足資本市場投資者對高質量財務信息需求方面邁出了可喜的一步。從2007年度財務報告披露的情況看，總體執(zhí)行情況良好。同時，執(zhí)行中反映出的各方面問題也為進一步完善企業(yè)會計準則，增強會計準則的操作性提供了很好的契機。綜合各方面意見，可以考慮從以下幾個層面對企業(yè)會計準則進行完善：
1.在企業(yè)會計準則框架體系方面，進一步梳理各種形式的規(guī)定，明確相互關系和執(zhí)行效力。目前，除《企業(yè)會計準則》和應用指南外，還存在針對企業(yè)會計準則的講解、解釋公告和執(zhí)行問題專家工作組意見等其他形式的規(guī)定。從規(guī)范執(zhí)行的角度，可以考慮適時對上述規(guī)定間的關系進行合理界定，對其中不一致的規(guī)定進行梳理和完善，同時明確各種形式規(guī)定需要解決的問題（例如是對會計準則的進一步細化和解釋，還是增加新的規(guī)定）和相應的執(zhí)行效力，以便執(zhí)行中各方面得以準確把握。
2.在企業(yè)會計準則的內容方面，可以考慮在加強對市場關注的重大會計問題和相關案例研究的基礎上，從細化會計準則和增強操作性的角度，進一步完善準則內容。考慮加強對公允價值計量等相關問題的研究，對公允價值計量屬性的使用范圍、相關性和可靠性以及經(jīng)濟效果進行評估，并對公允價值的概念、層級、計量方法和信息披露等提供相應的指南。同時，對于可能產生較大市場影響的準則項目，如企業(yè)合并、合并財務報表、長期股權投資、金融工具、股份支付、資產減值等也應結合市場中的執(zhí)行案例，不斷細化準則規(guī)定，并根據(jù)情況適時制定操作性的指引。
3.在境內外會計準則協(xié)調方面，密切關注國際財務報告準則的發(fā)展，并適時對現(xiàn)行會計準則進行動態(tài)完善。在2006年頒布新會計準則并宣布同國際會計準則趨同后，除關聯(lián)方交易和長期資產減值，仍在具體細節(jié)方面存在一些差異，應結合準則執(zhí)行情況對目前境內外財務報告現(xiàn)存的會計差異項目的性質進行梳理和分析，并通過準則層面的完善，最終達到消除會計差異的目標。
另外，最近幾年，國際財務報告準則發(fā)展很快，特別是為應對2007年以來出現(xiàn)的美國“次貸危機”，國際會計準則理事會正在加速推進現(xiàn)有的一些會計準則項目，并不斷研究制定新的準則以及指南。我國需要密切關注并適時完善現(xiàn)有準則規(guī)定，避免出現(xiàn)新的境內外會計準則差異。
（二）繼續(xù)加強企業(yè)會計準則的執(zhí)行監(jiān)管力度
除了準則層面的進一步完善以外，企業(yè)會計準則的執(zhí)行效果，很大程度上還取決于監(jiān)管的質量和效率。從2007年度財務報告披露反映的問題看，上市公司總體上能夠按照新會計準則的要求編制和披露年度報告，但也仍然存在會計政策理解不到位，會計估計判斷不恰當，相關信息披露不充分等準則執(zhí)行方面的問題，需要進一步加強監(jiān)管力度，保證財務報告披露質量。我們將從以下幾個層面加強對企業(yè)會計準則執(zhí)行的監(jiān)管：
1.進一步完善上市公司內部控制制度，特別是同財務報告相關的內部控制制度。健全有效的內部控制是會計準則執(zhí)行的有力保障，能夠在很大程度上保證公司信息披露的真實、準確、完整和及時，從源頭上防范上市公司財務舞弊風險。證監(jiān)會已經(jīng)和財政部等部門聯(lián)合了《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》，并將于2009年7月1日開始在上市公司范圍內實施，相關配套指引文件正在研究制定過程中。近期，將從開展對上市公司財務報告相關的內部控制調研活動入手，摸清情況，研究對策，進一步完善上市公司內部控制制度，提高上市公司信息披露質量的內在約束力。
2.進一步完善資本市場信息披露規(guī)范體系，特別是定期報告內容與格式的相關要求。新會計準則實施后，公允價值計量等會計政策的變動對一些監(jiān)管指標的計算產生了影響，同時也出現(xiàn)了一些新的監(jiān)管重點，如準則趨同的要求使得境內外差異調節(jié)表受到廣泛的關注。我們已經(jīng)著手結合新舊準則變化、監(jiān)管重點及執(zhí)行中的問題要求對現(xiàn)有信息披露規(guī)范體系進行梳理，力求為報表編制者提供一致性的編報指引，幫助報表使用者方便快捷的通過財務報告獲取投資決策所需的財務信息。
3.加強對公司財務負責人管理，建立強制性后續(xù)教育制度和誠信監(jiān)管檔案。投資者出于投資決策的需要，對高質量財務信息的要求日益增強，而隨著經(jīng)濟活動的日趨復雜，編制財務報告的難度也在不斷增加。我們正在研究加強對公司財務負責人的管理，建立強制性后續(xù)教育制度和誠信監(jiān)管檔案，切實提高公司財務負責人的專業(yè)勝任能力，提高上市公司財務報告的編制質量。
4.強化監(jiān)管機構對會計監(jiān)管個案的認定權，規(guī)范相關監(jiān)管原則的信息渠道。證監(jiān)會與會計準則制定部門一直保持著良好的合作關系。全流通后，上市公司股東和管理層從自身利益出發(fā)操控會計數(shù)據(jù)的動機顯著增強。面對上市公司的大量個案，由于時間性要求較高并且涉及的情況千差萬別，準則制定者無法對所有問題均給予及時的答復。根據(jù)發(fā)達資本市場的成功慣例，強化監(jiān)管機構對會計監(jiān)管個案的認定權，既可以在會計準則有明確解釋前達到規(guī)范市場財務信息披露行為的目的，又可以為準則解釋和進一步完善積累足夠的監(jiān)管經(jīng)驗和案例。近期將在證監(jiān)會系統(tǒng)內部先行建立會計個案的應急反應機制，保證監(jiān)管系統(tǒng)內部上市公司執(zhí)行會計準則監(jiān)管標準的一致性，提高監(jiān)管質量和效率。當然，同時也應進一步規(guī)范相關監(jiān)管原則的信息渠道，保證上市公司執(zhí)行會計準則監(jiān)管標準的一致性。
（三）進一步完善企業(yè)會計準則執(zhí)行監(jiān)管的協(xié)調機制高質量的會計準則為資本市場的健康發(fā)展提供了良好的制度基礎，而資本市場對高質量會計信息的需求也不斷推動著會計準則的完善。多年來，證監(jiān)會一直與財政部等相關部門密切協(xié)作，為切實提高資本市場會計信息質量而積極工作，取得了顯著成效。在新會計準則頒布實施過程中，相關部門相互配合，做了大量調查研究和培訓等準備工作。準則實施后，針對準則執(zhí)行中的問題，相關部門及時溝通，積極應對，有效保證了新舊準則的平穩(wěn)過渡。在有關部門的共同努力下，新會計準則不斷完善，境內外同時上市公司的會計差異處理、企業(yè)改制過程中的特殊會計問題等都適時得到了妥善的解決。
關鍵詞：會計準則；公允價值計量
一、國際會計準則內容的變化
（一）《國際財務報告準則第13號――公允價值計量》修訂的內容
2011年5月12日，國際會計準則理事會IASB正式修訂后的《國際財務報告準則第13號――公允價值計量》（IFRS13），闡明了計量公允價值的方法，并強化公允價值的披露；但并不涵蓋何時以公允價值計量或要求做出額外的公允價值計量。在2013年1月1日或之后的年度期間，幾乎所有主體均使用公允價值計量，因而都將受到新要求的約束。
1.相關基本概念
（1）公允價值的定義
IFRS13提出了公允價值的定義，是指于計量日在一項有序的交易中，市場參與者之間出售資產時所應取得或轉讓負債時所應支付的價格（脫手價格）。因此，負債的公允價值反映了不履行風險（non-performance risk）（即自身信用風險）。
（2）參照市場
IASB認為有序交易是發(fā)生在資產或負債的主要市場中的。主要市場是指對于主體可以獲得的資產或負債而言，交易量最高的市場。IASB在準則中提出，當主要市場不存在時，則應該使用最有利市場中的價格來獲取公允價值。
（3）市場參考者
這是以前準則中從未提出的定義，也是新修訂準則的主要亮點。市場參與者定義為，在主要（或最有利）市場中，地位相互獨立的，對所交易的資產或負債有了解的，能夠并愿意交易資產或負債的買賣雙方。公允價值的計量是以市場為基礎，而非針對特定主體。
2.擴展的公允價值計量框架
（1）非活躍市場的公允價值計量
金融危機的發(fā)生使得資產和負債在交易量和交易水平上都顯著下降，市場進入非活躍狀態(tài)，因而先前的準則不再能夠很好地使用。如果主體認為出現(xiàn)了非活躍市場，那就需要深入分析資產或負債的市場報價是否能夠代表公允價值。若主體認定交易價格不能代表公允價值，則應當采用一種或幾種估值技術來確認公允價值。IFRS13也給出了市場法、收益法和成本法三種估值技術，并提出在估值時應“最大化使用相關的可觀察輸入變量且最小化使用不可觀察輸入變量”的原則。
（2）持續(xù)和非持續(xù)的公允價值計量
IFRS13詳細規(guī)定了，如果其他的準則要求或者允許在每個報告期末都使用公允價值對資產或負債進行計量，就是持續(xù)的公允價值計量；而若其他準則只要求在特定情形或期間內對資產或負債計量其公允價值，就是非持續(xù)的公允價值計量。
（3）資產與負債的運用
針對原準則對資產與負債對公允價值計量的運用較為混亂且無統(tǒng)一標準的弊端，IFRS13規(guī)定對于非金融資產公允價值的計量，應該以市場參與者對該項資產的“最高效和最佳使用”為基礎，并確立了非金融資產公允價值計量的前提。對于負債和主體權益的公允價值計量，IFRS13明確其計量是基于轉讓概念，而非處置概念，對于負債的公允價值計量還必須將不履約風險納入考量范疇。
3.公允價值披露要求提高
（1）披露范圍擴大
IFRS13要求必須披露每一個層次的資產和負債的公允價值信息。從以前的金融資產與金融負債擴展至以公允價值計量或基于公允價值的非金融資產和非金融負債，且同樣適用于非經(jīng)常性的公允價值計量。
（2）對第三層次公允價值披露的特別要求
包括期初與期末余額之間的調節(jié)、關于所使用的不可觀察輸入值和假設的量化信息、對現(xiàn)行估值程序的說明，及就重復發(fā)生的第三層級計量的敏感性所作的定性討論。
（二）《國際財務報告準則第9號――金融工具》修訂的內容
2013年11月16日，正式修訂后的《國際財務報告準則第9號――金融工具》（IFRS9）以取代《國際會計準則第39號――金融工具：確認與計量》（IAS39）。將一般套期部分加入IFRS9，新準則仍將套期分為現(xiàn)金流量套期、公允價值套期和對國外營業(yè)凈投資的套期三類，主要修訂內容如下。
由于以公允價值為導向的業(yè)務模式要求采用公允價值會計、并且混合合同應按其整體進行分類，當前在IAS39中所采用的三項公允價值選擇標準之中的兩項標準在IFRS9下不再使用。在IAS39中所剩下的那一項公允價值選擇權條件將在新準則中繼續(xù)沿用――也就是說，如果在初始確認時將金融資產指定為以公允價值計量且其變動計入損益可以大幅減少確認或計量的不一致，即通常所說的“會計錯配”，則管理層仍可采用這種做法。以公允價值計量且其變動計入損益的指定一旦做出后是不可撤銷的。
公允價值選擇權的適用標準保持不變，主要有：一是負債是否以公允價值為基礎進行管理；二是選擇以公允價值計量是否將消除或減少會計錯配；三是該金融工具是否是一項應該將其中嵌入衍生工具分開核算的混合合同（即其包含一項主合同和一項嵌入衍生工具）。
選擇使用公允價值選擇權的常見理由是主體擁有其不希望與主合同負債分開的嵌入衍生工具。此外，對于導致與須以公允價值計量且其變動計入損益的資產之間產生會計錯配的負債，主體可能選擇使用公允價值選擇權。
對嵌在金融負債中的衍生工具的處理不于嵌在金融資產中的衍生工具的處理相對應。對于金融負債和非金融工具，IAS39中關于嵌入衍生工具的現(xiàn)行指引IFRS9中被予以保留。這就導致有些嵌入衍生工具仍需單獨以公允價值計量且其變動計入損益核算。
然而，嵌入衍生工具不再與金融資產分開核算，它們將作為合同條款的一部分，以確定整體金融資產是否滿足合同現(xiàn)金流量測試（即該工具需僅包含對本金和利息的支付）從而判斷是用攤余成本計量還是用公允價值計量，其變動計入損益。
二、我國會計準則的國際趨同
2014年初，財政部針對國際會計準則的發(fā)展分別修訂了《會計準則第33號――合并財務報表》、《企業(yè)會計準則第9號――職工薪酬準則》、《企業(yè)會計準則第30號――財務報表列報會計準則》，了《企業(yè)會計準則第40號――合營安排》、《企業(yè)會計準則39號――公允價值計量》。
在此次準則修訂及制定過程中，公允價值方法和原則在存貨、資產減值、股份支付等多項準則中均有涉及。下面對修訂的《公允價值計量準則》與《金融負債與權益工具的區(qū)分及相關會計處理規(guī)定》相關的內容進行了歸納總結。
（一）《金融負債與權益工具的區(qū)分及相關會計處理規(guī)定》
2014年3月17日，財政部了《金融負債與權益工具的區(qū)分及相關會計處理規(guī)定》（財會[2014]13號），進一步指導和規(guī)范優(yōu)先股、永續(xù)債等創(chuàng)新金融工具的會計處理。已經(jīng)或者計劃發(fā)行優(yōu)先股、永續(xù)債等創(chuàng)新金融工具進行融資的企業(yè)可能受到較大影響，并需要從具體合同條款的設計協(xié)商階段起，就開始仔細研究和評估準則的實務應用和信息披露效果。
對投資方會計處理的原則性指導，也可能對計劃投資于此類創(chuàng)新資本工具的企業(yè)如何決策和管理產生影響。要求自之日起施行，要求追溯適用，若不可行，則采用未來適用法。
修訂的主要內容有：
（1）企業(yè)應當根據(jù)所發(fā)行金融工具的合同條款及其所反映的經(jīng)濟實質而非僅以法律形式，結合金融資產、金融負債和權益工具的定義，將該金融工具或其組成部分分類為金融資產、金融負債或權益工具。
（2）可回售工具或僅在清算時才有義務按比例交付凈資產的工具。引入此內容為了與《國際會計準則――金融工具：列報》趨同。企業(yè)發(fā)行此類工具需符合金融負債的定義，但準則提供一項例外，當此類工具符合一定條件時，企業(yè)將其分類為權益工具。此類工具的發(fā)行主體通常為基金、信托等結構化主體。
（3）在合并財務報表中強調對金融工具進行分類，對可回售工具或僅在清算時才有義務按比例交付凈資產的工具對應的少數(shù)股東權益部分，應當分類為金融負債，而非少數(shù)股東權益。
（4）對發(fā)行的金融工具從權益工具重分類至金融負債（或反之）的會計處理，做出了原則性規(guī)定。
（5）在資產負債表中新增了“其他權益工具”報表科目，用于反映企業(yè)發(fā)行的除普通股以外分類為權益工具的金融工具的賬面價值，但并不包含應歸屬于其他工具投資方累積但尚未發(fā)放的股利，此等股利包含在未分配利潤中。要求發(fā)行方披露其發(fā)行在外的所有歸類為金融負債或權益工具的優(yōu)先股、永續(xù)債等金融工具的詳細情況，包括發(fā)行時間、數(shù)量、金額、到期日或續(xù)期情況、轉股條件、轉換情況、會計分類及股利或利息支付等信息，并提供了披露的格式。
（6）每股收益計算時，分子為歸屬于普通股東的凈利潤，不應包含其他權益工具的股利或利息，但若存在發(fā)行在外的累積優(yōu)先股等權益工具，應扣除當期的約定股利，無論是否宣告發(fā)放。
（二）《企業(yè)會計準則第39號――公允價值計量》
2014年1月26日，財政部了財會[2014]6號文《企業(yè)會計準則第39號――公允價值計量》，統(tǒng)一了公允價值計量，并改進了公允價值計量相關的披露。幾乎所有采用公允價值計量和披露的企業(yè)都將受到影響。該準則的大部分內容是對現(xiàn)在估值實務的匯總，因此在大多數(shù)情況下，企業(yè)不會因施行該準則而需要對原計量金額進行調整。修訂后的準則自2014年7月1日在所有執(zhí)行企業(yè)會計準則的企業(yè)范圍中施行，鼓勵在境外上市的企業(yè)提前執(zhí)行。
修訂的主要內容有：
（1）準則要求披露的內容明顯增多。企業(yè)需要研究這些新增的披露要求，更新相應的內部報告內容和流程以獲取這些披露所需要的信息，例如針對報告期公允價值計量所采用的估值技術、輸入值及其所屬的層次等信息。
（2）該準則修訂了公允價值的定義，即公允價值是市場參與者在計量日發(fā)生的有序交易中，出售一項資產所能收到或者轉移一項負債所需支付的價格。應注意以下幾點：①清算等被迫交易不屬于有序交易；②假設有序交易是在主要市場進行的，或者當不存在主要市場時，在最有利市場進行；③應考慮市場參與者（而非特定的企業(yè)）在計量日對該資產或負債進行定價時考慮的特征。如資產的狀況、所有位置、對資產出售或使用的限制等資產本身的特征，而非持有人的特征；④非金融資產的公允價值計量，應當基于最佳用途，這意味著不能簡單基于資產的現(xiàn)有使用方式或狀態(tài)計量公允價值；⑤負債的公允價值計量，明確了以轉移價格為基礎計量，不再基于清償價格，同時還應當考慮不履約風險。
（3）估值技術：市場法、收益法和成本法三種估值技術中的一種或多種計量公允價值，并優(yōu)先采用相關可觀察輸入值。
（4）披露要求中，從原先的公允價值計量的金融資產和金融負債，擴大至公允價值計量的所有資產和負債以及不以公允價值計量但需要披露其公允價值的資產和負債。所增加的披露要求主要包括：確定各層次之間轉換時點的政策、第三層次計量的估值流程的描述性信息、重要不可觀察輸入值的量化信息和敏感性分析的描述性信息、不可觀察輸入值之間的相關關系，以及最佳用途不是當前用途的事實及其原因等。
三、企業(yè)準則修訂對我國金融機構的影響
（一）對金融機構的金融資產與金融負債分類與計量的影響
IFRS9要求所有的金融資產按攤余成本或完全公允價值進行計量。當前我國金融機構所持有的四類金融資產中：公允價值計量且變動計入當期損益的金融資產（交易性金融資產）、可供出售金融資產、持有至到期投資與應收款項類投資，前兩者用公允價值計量，后兩者采用攤余成本計量。
下面對五大國有銀行的年報（財務并表口徑）數(shù)據(jù)進行分析。由于是財政部在年初剛頒布的修訂的準則鼓勵境外上市的企業(yè)提前施行，所以選擇的五大行2013年的財務報表都是提前遵循五項新修訂的會計準則。
從表2中可以看出，按2014年新修訂的會計準則編制的2013年的財務報表
大幅提升了公允價值計量的金融資產，以工商銀行為例，從2012年公允價值計量金額在整個金融資產的占比由869%提高到997%，低于IFRS9計算的2348%的比例。
主要原因：①這幾家銀行當前可供出售的金融資產多以債券類投資形式存在，在當前中國企業(yè)會計準則下，并不區(qū)分債券類投資與股權類投資，均采用公允價值模式，而IFRS9規(guī)定，只有權益類工具可供出售金融資產采用公允價值模式；②IFRS9原應收款項資產全部要求按公允價值計量，由此公允價值計量項目占比顯著增加。
（二）對金融機構的持有權益工具計量的影響
根據(jù)我國現(xiàn)行會計準則，除歸類為長期股權投資的部分外，主體持有的權益工具劃分為“以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產（交易性金融資產）”和“可供出售金融資產”兩個類別。除在活躍市場中沒有報價且公允價值不能可靠計量的權益工具投資按成本計量外，可供出售金融資產采用公允價值進行后續(xù)計量。
五大行將對聯(lián)營和合營公司的股權投資全部計入到“長期股權投資①，而將其他的所有權益性工具計入到“以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產（交易性金融資產）”和“可供出售金融資產”。前者的權益工具全部都是具有活躍市場報價的投資，而后者的權益工具包括具有公開報價和沒有公開報價的權益性投資。
其他上市商業(yè)銀行，對合營企業(yè)和聯(lián)營企業(yè)的投資以及在活躍市場中沒有報價且公允價值不能可靠計量的權益工具投資將計入到了“長期股權投資”，其他的權益性投資則基本計入到了“交易性金融資產”，計入到“可供出售金融資產”中的權益工具金額相對很少。
本次新修訂的公允價值計量的會計準則在公允價值的定義、非金融資產的公允價值計量、負債的公允價值計量、估值技術、公允價值層次與披露要求方面進行了改進，但隨著國際會計準則的不斷修訂，我國會計準則的國際趨同步伐也不會就此停止，通過本文的分析，可以了解公允價值準則改革的方向及對國內金融機構的影響。（作者單位：華融資產）
關鍵詞 新會計準則；公允價值；表內列報；認股權證
一、引言
按照財政部分別于2005及2006年頒布的《金融工具確認和計量暫行規(guī)定(試行)》及新《企業(yè)會計準則》的規(guī)定。我國的上市銀行、擬上市銀行以及上市公司需要分別于2006年1月1日以及2007年1月1日起將衍生金融交易全面納入表內列報。這兩項規(guī)定中關于衍生金融工具表內列報的相關規(guī)定構成了目前我國衍生金融工具會計規(guī)范的基礎。與此同時，開始于2005年5月的我國上市公司股權分置改革產生了大量作為獲得流動性對價的認股權證，然而我國新的衍生交易會計規(guī)范卻缺乏對于認股權證工具會計處理規(guī)范的明確規(guī)定。鑒于此，本文擬在分析新會計準則的核心要義以及其中關于可轉債及經(jīng)理股票期權工具等期權類衍生金融工具會計處理規(guī)定的基礎上，深入探討我國股權分置改革所產生的認股權證工具的會計處理規(guī)范，進而歸結出新會計準則下我國期權類衍生金融工具會計處理規(guī)范的若干操作細則。
二、新會計準則下我國衍生工具會計規(guī)范的核心要義
長期以來，我國缺乏關于衍生金融工具確認、計量與報告的系統(tǒng)規(guī)范。直到2005年，我國才開始頒布一系列新的會計準則，對套期會計及上市公司衍生金融工具的會計處理進行規(guī)范。表1簡要地歸納了新規(guī)范關于我國衍生金融工具會計處理的主要規(guī)定。
表1從總體上反映出新規(guī)范的核心要義，即參照國際會計準則。將衍生金融產品在表內進行確認，并在當期損益中確認其公允價值的變化。具體來看，在衍生金融工具會計處理方面。新規(guī)范對于套期會計的規(guī)定較為具體和明確，但就期權類衍生金融工具的會計處理而言，除可轉換證券外。其他期權類工具的會計處理規(guī)范則相對模糊和不夠明確，而對于認股權證會計處理和信息披露的相關規(guī)定更是幾乎空白，對其開展進一步的探討顯得尤為必要。
就我國上市公司衍生金融工具的會計處理和披露現(xiàn)狀而言，從2005年以前以及新規(guī)范實施前期的情況來看。總體上較為混亂，缺乏統(tǒng)一的規(guī)范，金融期權類衍生工具的狀況更是如此。因此，雖然我國新的有關衍生金融工具的會計法規(guī)及新《企業(yè)會計準則》對金融資產及金融負債的定義、公允價值的確定、主要衍生金融工具的確認和計量等問題都作出了規(guī)定和闡述。但是，對于主要的期權類衍生金融工具，尤其是認股權證類衍生工具的會計處理規(guī)范及其實施細則仍需作進一步的深入探討。
三、股權分置改革產生的認股權證會計處理初探
(一)新會計準則下可轉換債券及經(jīng)理股票期權的會計處理規(guī)范及啟示
依照我國新的衍生交易會計規(guī)范的核心要義(參見表1)，新會計準則提出了與以往不同的可轉換債券以及高管股票期權的會計處理方案，即：可轉換債券在初始確認時就將債務部分與權益部分分拆，股票期權在授予日即對以公允價值法確定的補償費用加以確認。這兩類期權類衍生金融工具的會計處理新規(guī)則共同體現(xiàn)了新規(guī)范的核心要義，即主要參照國際會計準則，將衍生金融產品在表內進行確認，而且在當期損益中確認其公允價值的變化。這對于探討我國股權分置改革所產生的認股權證類衍生工具的會計處理規(guī)范具有重要的啟示作用。
(二)股權分置改革產生的認股權證會計處理初探
開始于2005年5月的我國股權分置改革使得認股權證作為一種非流通股股東向流通股股東支付對價的方式又重新出現(xiàn)在我國證券市場中，認股權證是標的證券發(fā)行人或其以外的第三人發(fā)行的，約定持有人在規(guī)定期間內或特定到期日，有權按約定價格向發(fā)行人購買標的證券的有價證券。從本質上來說，它實際上是一種看漲期權，賦予持有人以約定價格購買某種證券的權利。
總體而言，我國的認股權證是為了適應股權分置改革的特定需要而產生的。作為非流通股股東為了獲取流通權而支付對價的一種方式，它與國際上通行的以通過增發(fā)、回購等方式形成的留存股票為標的的權證具有明顯的差異。國際上是由公司全體股東共同承擔的，而我國目前是由某類股東或某一特定股東來承擔的，因此，在會計處理上與國際規(guī)范的會計處理方法存在區(qū)別。
在我國股權分置過程中發(fā)行認股權證有贈送和發(fā)售兩種方式，在這兩種方式下對認股權證的會計處理略有不同。
1.認購權證持有人通過贈予方式獲得權證。
具體的會計處理如表2所示：
以上會計處理中需要特別注意以下幾點：
(1)在贈送認股權證時，對贈送人而言并不影響其凈資產的賬面價值，也不產生現(xiàn)實的損益。只不過應劃出相應的股份作為對持有人行權時的股權保證，所以無需做會計處理。但要在備查登記簿中記錄；而對于受贈人而言。的確獲得了一項權利。因此應確認為一項資產。至于認股權證公允價值的確定，可以參考市場上同類權證的價值。也可以通過計量模型進行估值。
(2)在行權時，贈予方貸方所記錄的是“長期股權投資”的賬面價值；而獲贈方借記“長期股權投資”或“交易性資產”時，應以股票的市價記錄。因為此時股票已經(jīng)轉為流通股。同時，對這部分投資要以公允價值進行計量。如果是戰(zhàn)略性投資。則應歸入可供出售資產當中，股票市價變動所形成的損益在資本公積中遞延；如果是短期投資，則歸入交易性資產，損益直接在當期確認。
(3)若獲贈人放棄行權，則贈予人直接獲得流通權。在備查登記簿中注銷認股權證的相關記錄，且自此以后對于“長期股權投資”要以公允價值記錄，其公允價值的變動通過“資本公積”反映。
2.通過出售方式發(fā)行認股權證。
與贈送權證不同，發(fā)售時，發(fā)行方要將認股權證確認為一項負債，在持有人行權時，再將“認股權證”與收到的行權款一起抵減“長期股權投資”的賬面價值。差額借記或貸記“投資收益”。
具體會計處理可如表3所示進行：
四、結論與啟示
本文基于我國的衍生金融工具會計新規(guī)范的核心要義，對我國股權分置改革過程所產生的認股權證的會計處理分別不同情形進行了具體探討。這一探討對于總結我國新的衍生金融工具會計規(guī)范關于期權類衍生工具一般性會計處理規(guī)則具有重要的啟示性。歸總起來，新規(guī)范對于金融期權類衍生工具的表內列報要求強調套期和非套期性衍生工具的不同會計處理規(guī)則，并需要根據(jù)其應用目的(套期保值或杠桿投機目的)的不同進行相應的會計處理；
關鍵詞：新會計準則企業(yè)并購
一、新會計準則對企業(yè)并購產生的影響
1、新會計準則對并購企業(yè)價值估值產生的影響
對目標并購企業(yè)進行合理的價值估值是通過分析目標企業(yè)往年企業(yè)利潤，將依據(jù)企業(yè)往年利潤進行未來收益折現(xiàn)。因此，在企業(yè)并購過程中就需要分析新會計準則對企業(yè)利潤及與企業(yè)利潤成正比的企業(yè)價值的具體影響。首先是發(fā)出存貨的計價方法。很多企業(yè)利用新會計準則中對存貨計價可選擇的權利來調節(jié)企業(yè)利潤，例如不同時期對先進先出法和后進先出法的選擇。這種利潤的調節(jié)是通過在不同時期下，存貨的價格發(fā)生波動，由于價格的波動使得不同的計價方法對應不同的當期利潤．具體情況要具體分析。其次是資產減值準備的會計處理。多數(shù)企業(yè)通過利用資產減值準備計提和沖回達到調節(jié)企業(yè)利潤的目的，新會計準則下為了防止企業(yè)利用資產減值準備調節(jié)企業(yè)利潤．規(guī)定不允許轉回已經(jīng)計提的資產減值準備。再次，公允值的使用影響。目前，由于我國的市場經(jīng)濟還不夠完善，公允值受人為因素影響比較大。有些企業(yè)利用債務重組交易，實現(xiàn)控制上市企業(yè)的當期損益，采取的主要手段就是通過債務重組確認重組收益或者以非貨幣易中的優(yōu)質資產置換劣質資產手法。
2、企業(yè)選擇并購會計政策的影響
從新會計準則的實施過程看，企業(yè)并購的兩類中同一控制下的企業(yè)并購采用的是權益結合法，非同一控制下的企業(yè)并購采用的是購買法。對于購買法也做出了很多明確的規(guī)定，例如對于公允價值應用．只有在確認被購買方的資產和負債的情況下．才能確認被購買方可辯認凈資產的公允價值。這些方法在一定程度上提升了會計信息的質量。新準則充分體現(xiàn)了購買法和權益結合法的選用存在互斥差異，保留購買法和權益結合法并存的格局。但是，新準則中并沒有對同一控制做出明確限定。這樣給企業(yè)進行并購時進行會計政策選擇留有很大余地。
3、新會計準則對企業(yè)并購模式產生的影響
新會計準則為了防止母公司通過子公司來調節(jié)利潤做出了規(guī)定，采取新的長期股權投資核算方法來減少母公司對子公司利潤的調節(jié)能力。長期股權投資核算方法中要求用成本核算的方式核算母公司對子公司的投資，有效控制母公司對子公司利潤的調節(jié)，實現(xiàn)阻斷母公司調控自己利潤的目的。新準則還對非貨幣性資產交換做了詳細的規(guī)定。其中，公允價值和稅費構成了換人資產的成本；當期損益包含了公允價值與換出資產賬面價值的差額。另外，新會計準則引入公允價值，也給非貨幣性資產交換創(chuàng)造了利潤空間。特別是對投資性地產企業(yè)，通過重估地產價值，將可以提高企業(yè)的凈資產使得企業(yè)的市盈率進一步下降。通過重估地產價值也給企業(yè)創(chuàng)造了利潤空間，使得企業(yè)股票的估值得到了提升，進一步增加了企業(yè)并購所需要的成本，使得并購時對股權控制模式的選擇能力下降。
4、企業(yè)并購動機受到的影響
首先。新準則的實施在一定程度上打擊了投機性動因的并購。新準則通過規(guī)定企業(yè)合并后．在當日將資產和負債在被合并方的賬面價值計量。新準則不在應用公允價值．對于由凈資產賬面價值與支付的合并對價賬面價值產生的差額．對資本公積進行調整，資本公積不足沖減的。調整留存收益．減少了利潤操縱空間。其次，促進了創(chuàng)新類企業(yè)并購。主要采用的手段是允許將開發(fā)費用資本化，對于無法判斷使用壽命的可以進行日后的攤銷。通過該方法使得那些需要融資且本身開發(fā)成本又比較高的企業(yè)．可以提高近期業(yè)績，更好的獲取融資，從而增加了并購創(chuàng)新類企業(yè)的動力。
二、新準則下優(yōu)化企業(yè)并購的措施
1、新準則給企業(yè)并購帶來的啟示
首先，新的會計準則更注重會計信息的決策有用性．提升企業(yè)會計透明度。新準則給企業(yè)重組估值就帶來很多不確定性．包括賬面業(yè)績的波動性和不確定性。企業(yè)可以根據(jù)會計政策的變更，改變經(jīng)營行為，提升企業(yè)的內在價值。其次。新會計準則對財務報表數(shù)據(jù)的影響，保證數(shù)據(jù)的真實性，將給投資者起到重要的指導作用。最后，新準則與國際接軌程度提高，對于彌補與國際會計政策和會計信息的差異起到積極作用。為企業(yè)跨國經(jīng)營、引進外資、并購企業(yè)創(chuàng)造了條件。
2、健全優(yōu)化企業(yè)并購的法律政策環(huán)境
為了更好的發(fā)揮新準則對企業(yè)并購的制約與管理，就需要依據(jù)我國的實際環(huán)境，建立和健全我國的競爭法體系，包括在《反不正當競爭法》中，不斷加強和完善企業(yè)并購的條例。為防止企業(yè)利用規(guī)模與實力優(yōu)勢，擠壓某些企業(yè)。同時。對于企業(yè)并購后的善后問題要周密考慮．包括企業(yè)并購后的債務問題和下崗失業(yè)人員的福利與去留問題，在法律中要進一步的明確。另外，對企業(yè)并購要加強政策性引導作用，優(yōu)化企業(yè)并購的政策環(huán)境。對于能夠改善產業(yè)結構、增強企業(yè)競爭力的并購方式，國家應該從資金貸款、稅收優(yōu)惠、審批程序等多方面給予支持。適當增強其運作空間。:
3、謹慎選擇并購目標企業(yè)合理評估其價值
首先，新準則的條件下，要謹慎選擇并購目標企業(yè)，主要考慮的因素有：(1)目標企業(yè)的組織形式。(2)并購類型的選擇。(3)目標企業(yè)的經(jīng)營地、注冊地。(4)采用不同方式合并下，商譽、當期損益的認定處理問題。(5)不同的會計處理方式，在直接相關費用發(fā)生當期將對納稅產生很大。目標并購企業(yè)確定后要合理評估其價值。新會計準則的實施，制定詳細的新的核算準則來規(guī)范企業(yè)的具體業(yè)務。使得企業(yè)不合理調節(jié)企業(yè)利潤的現(xiàn)象大幅降低，但是公允價值等方法的引入，也給企業(yè)帶來新的操作空間。因此，企業(yè)在對目標企業(yè)估值時．要關注目標企業(yè)近幾年的經(jīng)營業(yè)績，合理確定其價值。
【關鍵詞】 會計； 兼并； 控制； 審計
為從根本上解決山西省煤礦企業(yè)“多、小、散、亂”的格局及安全基礎薄弱的狀況，提升煤炭產業(yè)集中度和產業(yè)水平，提高安全生產水平，自2008年起，山西省掀起了大規(guī)模煤炭資源整合的浪潮，為此山西省政府及相關部門出臺了一系列相關配套規(guī)定。煤炭資源整合是指以現(xiàn)有合法煤礦為基礎，對兩座以上煤礦的井田合并和對已關閉煤礦的資源/儲量及其它零星邊角的空白資源/儲量合并，實現(xiàn)統(tǒng)一規(guī)劃，提升礦井生產、技術、安全保障等綜合能力，并對布局不合理和經(jīng)整改仍不具備安全生產條件的煤礦實施關閉，究其實質煤炭資源整合是作為整合主體的煤礦企業(yè)對被整合的煤礦企業(yè)的兼并。企業(yè)兼并必然要涉及到如何進行財務核算的問題，整合方式不同，也需采用不同的財務核算方法。
一、涉及企業(yè)兼并的會計政策的變遷
2006年以前，我國還沒有專門的企業(yè)兼并會計準則，企業(yè)兼并的有關規(guī)范分布于一系列部門規(guī)定，隨著中國經(jīng)濟的發(fā)展及會計制度發(fā)展與完善而變遷。我國關于企業(yè)兼并的會計政策大概分為三個階段：
第一階段1989年由國家體改委等聯(lián)合的《關于企業(yè)兼并的暫行辦法》及財政部與之配套的《關于國營企業(yè)兼并財務處理的暫行規(guī)定》、《關于國營工業(yè)企業(yè)兼并和出售有關會計處理的暫行規(guī)定》等。立足國有企業(yè)間的兼并明確了兼并審批、財務核算的程序及兼并雙方的財務會計處理。
第二階段1995年至2006年，根據(jù)《公司法》以及國家其他有關法律、法規(guī)，財政部的《合并會計報表暫行規(guī)定》、《企業(yè)兼并有關會計處理問題暫行規(guī)定》以及《企業(yè)會計制度》等主要對國有企業(yè)的企業(yè)合并會計處理進行規(guī)范。
第三階段2006年2月，財政部了新的會計準則體系，第一次實現(xiàn)了企業(yè)合并有準則可依。《企業(yè)會計準則第20號――企業(yè)合并》與《企業(yè)會計準則第33號――合并財務報表》，在全面考察我國國情的基礎上，總結我國在企業(yè)合并與合并會計報表會計處理規(guī)定方面的得失，順應國際化趨同的大趨勢，實現(xiàn)了歷史性的突破。
二、煤炭資源整合中企業(yè)兼并的主要方式
購買式：整合主體（兼并方）出資購買被整合煤礦（被兼并方）的資產。
控股式：整合主體（兼并方）通過購買被整合煤礦（被兼并方）的股權或向被整合煤礦（被兼并方）增資達到控股，實現(xiàn)兼并。
承擔債務式：在資產與債務等價的情況下，整合主體（兼并方）以承擔被整合煤礦（被兼并方）債務為條件接收其資產。
產權劃轉式：整合主體（兼并方）通過劃入被整合煤礦（被兼并方）的產權或資產實現(xiàn)兼并。此種整合方式僅在整合雙方均為國有獨資企業(yè)（公司）時適用。
三、煤炭資源整合中企業(yè)兼并的會計處理
（一）目前企業(yè)兼并的會計處理方法
目前，企業(yè)兼并的會計處理方法主要有兩種，即購買法、權益結合法。
購買法認為，企業(yè)兼并是一個企業(yè)主體通過購買方式取得其他參與合并企業(yè)凈資產的一種交易，在合并后被購買的企業(yè)喪失法人地位不再繼續(xù)經(jīng)營，被購買企業(yè)資產的風險和收益轉移到購買方。在購買法下，對所收到的資產與承擔的負債用與之交換的資產或權益的公允價值來衡量，購買成本超過所取得的被購買企業(yè)凈資產公允價值的差額，確認為商譽。
權益結合法則認為，企業(yè)兼并是權益結合而不是購買，其實質是參與合并的各方企業(yè)的所有股東聯(lián)合起來控制他們全部的凈資產，以繼續(xù)共同分擔合并后企業(yè)主體的風險和收益，是原企業(yè)所有者風險和利益的聯(lián)合。在權益結合法下，資產和負債采用賬面成本核算，不存在商譽確認問題。
（二）我國企業(yè)會計準則對企業(yè)兼并的分類
《企業(yè)會計準則第20號――企業(yè)合并》按照參與合并的企業(yè)是否受同一方控制，將企業(yè)合并分為同一控制下的企業(yè)合并和非同一控制下的企業(yè)合并，并對兩類企業(yè)合并的會計處理按照權益結合法、購買法分別核算進行了不同的規(guī)范。
1.同一控制下的企業(yè)合并
《準則》規(guī)定：參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的，為同一控制下的企業(yè)合并。
同一控制下的企業(yè)合并，是指參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的。同一控制下的企業(yè)合并，不一定是合并雙方完全出于自愿的交易行為，合并對價也不是雙方討價還價的結果，不能代表公允價值，因此以賬面價值作為會計處理的基礎，采用權益結合法處理。合并方在企業(yè)合并中取得的資產和負債，按照合并日被合并方的賬面價值計量，合并方取得的凈資產賬面價值與支付的合并對價賬面價值（或發(fā)行股份面值總額）的差額，調整資本公積和留存收益。
在合并報表編制上，視同被合并企業(yè)在此前期間一直在合并范圍之內，即合并后形成的主體在以前期間一直存在。合并資產負債表包括被合并方相關資產、負債的賬面價值，合并利潤表包括被合并方在合并前及合并后的收入、費用和利潤，也就是說合并的利潤表不僅要包括被合并企業(yè)合并后的利潤，而且要包括被合并企業(yè)合并前所實現(xiàn)的利潤。
例如中央、地方國資委所控制的企業(yè)之間的合并，或者同一企業(yè)集團內兩個或多個子公司的合并均屬于同一控制下的企業(yè)合并。資源整合中整合主體內部的子公司之間的合并或采用產權劃轉的國有企業(yè)的合并均屬于同一控制下的企業(yè)合并。
2.非同一控制下的企業(yè)合并
《準則》規(guī)定：參與合并的企業(yè)在合并前后不受同一方或相同的多方最終控制的，為非同一控制下的企業(yè)合并。
非同一控制下的企業(yè)合并，是指參與合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最終控制。非同一控制下的企業(yè)合并，可以由雙方討價還價，是雙方自愿交易的結果，因此有雙方認可的公允價值，采用購買法處理。購買方在購買日對作為企業(yè)合并對價付出的資產、發(fā)生或承擔的負債按照公允價值計量，公允價值與其賬面價值的差額，計入當期損益。購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，確認為商譽。經(jīng)復核合并成本仍小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的，其差額計入當期損益。
在合并報表編制上，企業(yè)合并取得的被購買方各項可辨認資產、負債及或有負債以公允價值列示，母公司合并成本與取得的子公司可辨認凈資產公允價值份額的差額，以商譽列示。
四、資源整合中不同兼并方式的會計核算
（一）同一控制下企業(yè)合并的核算
1.合并成本的確認
合并方在企業(yè)合并中取得的資產和負債，應當按照合并日被合并方的賬面價值計量。合并方取得的凈資產賬面價值與支付的合并對價賬面價值的差額，應當調整資本公積；資本公積不足沖減的，調整留存收益。
2.合并費用的處理
合并方為進行合并所發(fā)生的各項相關費用，包括為進行企業(yè)合并而支付的審計費用、評估費用、法律服務費用等，應當于發(fā)生時計入當期損益；為企業(yè)合并發(fā)行的債券或承擔其他債務支付的手續(xù)費、傭金等，應當計入所發(fā)行債券及其他債務的初始計量金額；企業(yè)合并中發(fā)行權益性證券發(fā)生的手續(xù)費、傭金等費用，應當?shù)譁p權益性證券溢價收入，溢價收入不足沖減的，沖減留存收益。
3.合并方合并財務報表的編制
合并中形成母子公司關系的，母公司應當編制合并日的合并資產負債表、合并利潤表及合并現(xiàn)金流量表。合并資產負債表中被合并方的資產、負債，應按其賬面價值進行計量；合并利潤表應當包括參與合并各方自合并當期期初至合并日所發(fā)生的收入、費用和利潤，被合并方在合并前實現(xiàn)的凈利潤應單列項目反映；合并的現(xiàn)金流量表應當包括參與合并各方自合并當期期初至合并日的現(xiàn)金流量。
（二）非同一控制下企業(yè)合并的核算
1.合并成本的確定
合并成本以購買方所付出的資產、發(fā)生或承擔的負債及發(fā)行的權益性證券的公允價值計量。具體如下：①通過一次交換交易實現(xiàn)的企業(yè)合并，合并成本為購買方在購買日為取得對被購買方的控制權而付出的資產、發(fā)生或承擔的負債以及發(fā)行的權益性證券的公允價值。②通過多次交易分步實現(xiàn)的企業(yè)合并，合并成本為購買方已經(jīng)持有的被購買方股本在購買日（或交易日）的公允價值以及購買日支付其他對價的公允價值之和。在合并合同或協(xié)議中對可能影響合并成本的未來事項作出約定的，購買日如果估計未來事項很可能發(fā)生并且對合并成本的影響能夠可靠計量的，購買方應當將其計入合并成本。
2.合并差額的處理
合并差額分三種情況分別采取不同的方法進行處理。①購買方原已持有的對被購買方的投資，在購買日的公允價值與其賬面價值的差額，以及因企業(yè)合并所放棄的資產、發(fā)生或承擔的負債及發(fā)行的權益性證券的公允價值與其賬面價值的差額，計入當期損益；②在購買日，購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，確認為商譽；③在購買日，購買方對合并成本小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，應先對取得的被購買方的各項可辨認資產、負債及或有負債的公允價值以及合并成本的計量進行復核，經(jīng)復核后合并成本仍小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的，其差額應當計入當期損益。
3.合并費用處理
購買方為進行企業(yè)合并發(fā)生的各項直接費用，應當計入企業(yè)合并成本。發(fā)行權益性證券的發(fā)行費用應當沖減所發(fā)行的權益性證券的溢價收入，無溢價或溢價不足以沖減的部分，沖減留存收益。
4.購買方合并財務報表的編制
企業(yè)合并中形成母子公司關系的，母公司應當編制購買日的合并資產負債表，其中包括的因企業(yè)合并取得的被購買方各項可辨認資產、負債及或有負債應當以公允價值列示。母公司的合并成本與取得的子公司可辨認凈資產公允價值份額的差額，可確認為商譽或者作為當期損益列示。
五、資源整合審計的著重點
山西省注協(xié)以晉會協(xié)函[2011]2號對山西省煤礦企業(yè)兼并重組整合（煤炭資源整合）后，企業(yè)合并及長期股權投資處理作出明確提示。
（一）非同一控制下的企業(yè)合并，購買方確認長期股權投資的時點問題
本次煤礦企業(yè)兼并重組整合中的股權收購，大部分為非同一控制下的控股合并，必須在合并日或購買日即合并方或購買方實際取得對被合并方或被購買方控制權的日期，才能按照《企業(yè)會計準則第2號――長期股權投資》的規(guī)定確認長期股權投資的初始投資成本；而合并日或購買日的確定必須同時滿足《〈企業(yè)會計準則第20號――企業(yè)合并〉應用指南》中規(guī)定的五個條件。注冊會計師要重點關注企業(yè)在根本不滿足五個條件下，如參與合并各方根本未辦理必要的財產權轉移手續(xù)時，就確認長期股權投資并進行合并報表的問題。
（二）非同一控制下的企業(yè)合并，計量屬性及核算方式是否正確
注冊會計師在審計過程中應重點關注本次煤礦企業(yè)兼并重組整合中，非同一控制下的企業(yè)合并是否按會計準則的規(guī)定以公允價值（評估值）進行計量，包括對合并成本和被合并方資產、負債的計量；是否對控股合并和吸收合并不同的形式進行了不同的會計處理；控股合并下同時要關注全資合并和非全資合并中被合并方的不同處理；合并方合并成本與合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額是否恰當處理；合并日或購買日及年末資產負債表日合并財務報表的編制是否正確。
（三）重點關注本次煤礦企業(yè)兼并重組整合中有關稅務問題的處理
注冊會計師在審計過程中應關注本次煤礦企業(yè)兼并重組整合中有關稅務問題的處理，包括需要注銷的被合并企業(yè)是否按照財政部、國家稅務總局《關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）、《關于企業(yè)清算業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]60號）的規(guī)定正確進行所得稅的處理；注銷的被合并企業(yè)處置資產時，包括以收購實物資產進行本次煤礦企業(yè)兼并重組整合的情況下，是否按照新增值稅暫行條例、實施細則、配套文件及營業(yè)稅暫行條例、實施細則、配套文件的規(guī)定正確進行資產的稅務處理；涉及股權轉讓的還應關注對個人股東的個人所得稅的代扣代繳問題。
公允價值能夠更加可靠地提供有關資產和負債的價值信息,能夠優(yōu)化資本市場的資源配置和資本定價,進而在某種程度上增進了會計信息價值的相關性。公允價值的產生有其特殊的背景與意義。從資產這一會計要素的計價歷史沿革來看,經(jīng)歷了農業(yè)社會即小農經(jīng)濟社會評估價值時代、大工業(yè)革命的歷史成本時代、和通貨膨脹條件下的一般物價水平計價的時代。這說明資產的計價隨著經(jīng)濟的發(fā)展,不斷出現(xiàn)各種適合各時代特征的計價方法。國際會計準則委員會《ASC》認為,公允價值是“指在公平交易中,熟悉情況的當事人自愿據(jù)以進行資產交換或債務清償?shù)慕痤~”。 我國新準則對公允價值的定義是:在公允價值計量下,資產和負債按照在公平交易中,熟悉情況的交易雙方自愿進行資產交換和債務清償?shù)慕痤~計量。公允價值一般可理解為某項財產或權利大家共同認同所擁有的價值量度數(shù)額。這里的“公”一般可認為對價值有較為理性認識的人的集合。“允”可理解為認同。可以看出,在內容上,公允價值定義非常簡單,它是資產交換或負債清償?shù)慕痤~,但是這個金額是在許多限制和假定條件下取得的,即公平交易、持續(xù)經(jīng)營、平等自愿、完全市場、時間性和價值的估計性(相對公允的價值),正是這些限制和假定條件才使公允價值具有了特殊的內涵。
二、公允價值在我國會計實務中應用的體現(xiàn)
我國財政部于2006年2月的新會計準則體系,既考慮了會計國際協(xié)調與趨同的要求,又堅持從我國實際情況出發(fā)。但對公允價值的運用還是有條件的,即金額能夠取得并可靠計量。在公允價值不能可靠計量或難于取得的情況下,就還是采用歷史成本計量。具體有如下方面運用:
(一)債務重組
《企業(yè)會計準則第12號――債務重組》中規(guī)定,使用公允價值計量債務人或債權人在債務重組中所換出或收到的資產或資本,以非現(xiàn)金資產清償債務的,將以公允價值計量。將舊準則中因債權人讓步而導致債務人豁免或者少償還的負債計入資本公積的做法,改為將債務重組收益計入營業(yè)外收入。債務人以非現(xiàn)金資產清償債務的,債務人應當將重組債務的賬面價值與轉讓的非現(xiàn)金資產公允價值之間的差額,確認為債務重組利得,計入當期損益等。于是一些無力清償債務的公司,一旦獲得債務全部或者部分豁免,其收益將直接反映在當期利潤表中,可能極大地提高每股收益。而這種以凈利潤為基礎的每股收益指標應結合每股經(jīng)營凈現(xiàn)金流量分析才有價值,沒有現(xiàn)金流的收益不是真金白銀。
(二)非貨幣性資產交換
非貨幣性資產交換中以公允價值作為換入資產的計量基礎必須滿足兩個條件:該項交換具有商業(yè)實質,并且換入資產或換出資產的公允價值能夠可靠計量;未滿足以上條件的,應當以換出資產的賬面價值和應支付的相關稅費作為換入資產的成本,不確認損益。同時還規(guī)定,在判斷是否具有商業(yè)實質時,應當關注交易各方之間是否存在關聯(lián)方關系,關聯(lián)方關系的存在可能導致發(fā)生的非貨幣性資產交換不具有商業(yè)實質。對具有商業(yè)實質的,要求在利潤表中確認相關損益。這些前提條件,將有效制約以非貨幣性資產交換的方式操縱收益的行為。
(三)長期股權投資
新準則規(guī)定,以發(fā)行權益性證券取得的長期股權投資(除了同一控制下的合并取得的長期股權投資外),應當以發(fā)行權益性證券的公允價值作為初始投資成本,舊準則未對此作出要求。投資企業(yè)在按照權益法確認應享有被投資單位凈損益的份額時,以取得投資時被投資單位各項可辨認資產等的公允價值為基礎,對被投資單位的凈利潤進行適當調整后確認。可辨認資產凈資產公允價值高于賬面價值的,該調整可能導致凈利潤減少;可辨認資產凈資產公允價值低于賬面價值的,該調整可能導致凈利潤增加。
(四)投資性房地產
新準則規(guī)定,如果存在活躍市場、有確鑿證據(jù)表明投資性房地產的公允價值能夠持續(xù)可靠地取得,應采用公允價值模式,并對公允價值的取得等問題作出了較為嚴格的規(guī)定,就目前情況看,投資性房地產的公允價值在某些情況下是可以取得的。但考慮我國的房地產市場還不夠成熟,交易信息的公開程度還不夠高,該準則未完全采用公允價值模式。如果對投資性房地產采用公允價值模式計量,則不需對其計提折舊或進行攤銷,而是在每一會計期末以投資性房地產的公允價值為基礎調整其賬面價值,公允價值與原賬面價值的差額計入公允價值變動損益。
(五)股權激勵
已完成股改的上市公司可以采用公開發(fā)行新股時預留股份、向激勵對象發(fā)行股份、回購公司股份等方式作為股票來源實施股權激勵計劃。因這些權益工具是一種金融工具,符合以公允價值計量金融工具的原則,采用公允價值計量模式。
(六)金融工具
金融工具確認和計量準則是公允價值應用最全面最充分的準則。對于交易性金融資產,取得時以成本計量,期末按照公允價值對金融資產進行后續(xù)計量,公允價值的變動計入當期損益。新準則將金融衍生工具表外業(yè)務表內化,并一律以公允價值計量,有利于及時、充分反映企業(yè)的衍生工具業(yè)務所隱含的風險及其對企業(yè)的財務狀況和經(jīng)營成果的影響。
三、公允價值計量模式在我國會計實務運用中的困難及對策
(一)公允價值計量在運用中遇到的問題
1公允價值可靠性的問題
會計信息的相關性和可靠性,一直以來很難同時得到滿足。從我國的現(xiàn)狀來看,證券交易市場、產權交易市場等不成熟,絕大多數(shù)資產的公允價值難以獲得。例如:關聯(lián)企業(yè)在購銷往來、資產轉讓和出售等業(yè)務中,通過操縱購銷差價來獲取利潤,問題的根源在于關聯(lián)交易存在單方面壟斷性,如進貨渠道壟斷、技術壟斷、供應鏈壟斷等。這一方面是由于企業(yè)的規(guī)模優(yōu)勢促成的,因為企業(yè)的規(guī)模發(fā)展本身就是在促進技術壟斷的出現(xiàn),提高了壟斷產生的頻率;另一方面政府的無效管制也責無旁貸。再如:在非貨幣性資產交易和債務重組中,上市公司通過非同類資產置換,達到“互利互惠”,即按照公允價值進行評估后,兩家上市公司通過“約定”互換資產使置換資產升值,實現(xiàn)人為的“報表重組收益”,其原因是非貨幣性資產交易和債務重組缺乏透明的監(jiān)督機制。如果說技術因素是監(jiān)督匱乏的“瓶頸”因素的話,那么制度本身的漏洞就是制度運行失靈的主要原因。
2公允價值計量難度較大
公允價值的計量,我國和國際上的條件差異比較大。市場經(jīng)濟成熟的國家有一個成熟的信息系統(tǒng),有相應的機構每個月相關信息,有很多公允市價和相應的行業(yè)參考價格、模型、指數(shù)和參數(shù),公允價值較容易取得;而在我國市場價格不成熟,其信息數(shù)據(jù)并沒有在一個公開的網(wǎng)絡或相應全國性行業(yè)價格平臺披露,也就是說價格體系不完善,無法給公允價值一個統(tǒng)一的標準或者評價。有不少財務報表項目如一些沒有相關市場價格的金融工具,其公允價值不容易確定。由于“公允價值”存在較多不確定性,并容易控,其廣泛應用極有可能成為企業(yè)調節(jié)利潤的工具,從而操縱上市公司股價波動。許多會計要素如資產和負債在市場上很難找到可供觀察的交易價格,將未來現(xiàn)金流量按一定的折現(xiàn)率折算成現(xiàn)在的現(xiàn)金價值的現(xiàn)值計量,就成為估計公允價值的最重要的技術手段。但是,因為未來現(xiàn)金流量的金額、時點和貨幣時間價值等都是不確定的,在計量的操作上面臨著很大困難,因而現(xiàn)值計量的復雜性亦是公允價值計量不易推廣應用的難點。
3盈余管理問題
公允價值的變動計入當期損益,改變了通常的收益觀。如交易性金融資產公允價值的變動將會產生利得或損失,這將改變現(xiàn)在會計實務中短期投資只確認減值不確認升值收益的情況;衍生金融工具納入表內核算,不僅將增加企業(yè)的資產或負債,同時也將影響當期損益。公允價值的變動計入當期損益結果可增值也可減值,可能使證券易投資較多的公司,其股本“賬面富貴”并反應在當期業(yè)績中。企業(yè)會利用會計計量屬性的選擇權,以新的盈余管理手段來“創(chuàng)造”賬面利潤。由于會計準則不是一種純粹的技術手段,它具有明顯的經(jīng)濟后果,不同的準則將生成不同的會計信息,從而影響不同會計主體的利益。如何保證公允價值確定的合理性,避免像以前再次成為企業(yè)隨意操縱業(yè)績的工具,是一個十分現(xiàn)實的問題。
(二)解決公允價值計量在應用中遇到困難的措施
1規(guī)范公允價值運用條件,保證實務中嚴格遵守
企業(yè)濫用公允價值行為,主要是違反準則規(guī)定條件對公允價值計量屬性的運用,并由此對企業(yè)損益形成調節(jié)甚至操縱,因此有必要針對公允價值計量屬性的實務操作專門形成法規(guī)條文,不僅要明確公允價值運用的條件,而且要對條件的判斷給出具有可操作性的依據(jù),盡量減少企業(yè)財會人員不必要的職業(yè)判斷,同時使企業(yè)外部審計、監(jiān)管有據(jù)可依。
2規(guī)范關聯(lián)交易的公允價值計量,加強關聯(lián)方關系的披露
規(guī)范關聯(lián)交易的公允價值計量,不能對所有的關聯(lián)交易禁用公允價值,而是要針對各種關聯(lián)方交易運用公允價值計量的條件,制定保證定價公允的相應措施。同時加強對關聯(lián)方關系的披露,以避免企業(yè)通過隱蔽的關聯(lián)方濫用公允價值調節(jié)利潤。
3加強信息披露,提高透明度,形成由使用者監(jiān)督的機制
“財務報表列報”具體準則規(guī)定利潤表及現(xiàn)金流量表中應單獨列示“公允價值變動損益”的信息。“金融工具列報”具體準則要求披露公允價值確定方法、估值技術影響、交易價格與公允價值之間差異及確認政策等信息。為提高信息透明度,同時形成由使用者在使用過程中監(jiān)督的機制,建議對公允價值計量的信息披露進一步加強,如非貨幣金融類資產公允價值確定方法及公允性的說明,交易價格與公允價值、當前市場價格的比較及差異的說明等。在資產負債表附注中對公允價值計量屬性運用及對損益影響進行說明,會更有力度。
4建立健全實施公允價值的良好環(huán)境
隨著企業(yè)新業(yè)務不斷涌現(xiàn),未來會有很多業(yè)務涉及公允價值,因此,必須加快具體準則制定步伐,進一步完善相關法規(guī),建立公平、開放、自由、誠信的交易規(guī)則體系;通過建立良好的公司治理結構和內部控制制度,加強對企業(yè)管理層的約束;建立監(jiān)管部門定期檢查制度,充分發(fā)揮證監(jiān)會、注冊會計師和國家審計部門的作用;鑒于會計造假的違規(guī)機會成本遠低于其預期收益,證券市場監(jiān)管機構應借鑒美國高昂的懲罰性賠償制度對會計造假進行嚴懲,以震懾企業(yè)利用公允價值操縱利潤的心理;加強注冊會計師的行業(yè)自律,給公允價值的實施創(chuàng)建一個良好的環(huán)境。
5提高會計人員素質提高會計人員的專業(yè)水平
關鍵詞 商譽 反向并購
一、反向并購中產生商譽的基本原理
企業(yè)并購是一種廣泛存在的商業(yè)行為，并購的主要目的在于通過支付對價獲得被并購企業(yè)的控制權，進而獲得被并購企業(yè)的經(jīng)濟利益，既包括被并購企業(yè)未來經(jīng)營中獲得的直接經(jīng)濟利益，也包括因并購而產生的間接利益流入，如協(xié)同效應、市場擴展、商業(yè)壟斷等而獲得的經(jīng)濟利益流入。因此，在企業(yè)并購過程中，并購雙方對被并購企業(yè)的資產定價不是以被并購企業(yè)的資產賬面價值來衡量，而往往是以被并購企業(yè)的市場價值來衡量，既包括被并購企業(yè)的未來經(jīng)濟利益流入，也包括因被并購企業(yè)在市場中某種特性而帶來的額外收益，如證券市場中借殼上市所帶來的經(jīng)濟利益流入，被借殼的上市公司則體現(xiàn)其相應的“殼資源”價值。因此，企業(yè)并購支付的對價超過被并購企業(yè)的賬面價值部分，即為并購中所產生的商譽。
證券市場中，上市公司之間的并購十分常見。非上市公司為了獲得間接上市，通常會以上市公司的名義向非上市公司發(fā)行股票等權益性證券交換股權的方式，定向購買非上市公司的股權。上市公司定向發(fā)行股票等權益性證券以后，被收購企業(yè)控制了發(fā)行權益證券的上市公司的控制權，雖然發(fā)行股票等權益性證券的上市公司是法律上的母公司，但實際上是被定向收購企業(yè)控制了生產經(jīng)營，因此，此類企業(yè)并購行為也被稱之為“反向并購”。通過上市公司向借殼企業(yè)定向發(fā)行股權性證券，實現(xiàn)被并購企業(yè)的借殼上市，必然會對上市公司進行重新市場定價，重估上市公司價值。上市公司估值一般均會超出其賬面價值，甚至遠遠超出其賬面價值，形成商譽。此時的商譽往往體現(xiàn)上市公司“殼資源”價值，也即借殼上市中借殼企業(yè)因反向并購所付出的代價。
二、反向并購所產生商譽的會計處理
（一）并購中商譽的會計處理
在會計上如何對商譽進行確認和計量，有兩種不同的觀點，分別稱之為權益法和購買法。在權益法下，對被購買方的資產和負債的確認以其可辨認資產為基礎，對相關資產和負債予以確認和計量，對被并購方的資產和負債不進行市場價值的重估，也不存在以所謂的公允價值計量資產與負債。而在購買法下，對被并購方的資產和負債的確認，是以被并購方的資產賬面價值為基礎，按照市場價值對被并購方的資產和負債進行重估，重估的資產和負債價值大于原有的賬面價值部分作為商譽進行確認與計量。
我國會計準則對商譽的確認與計量則采納了國際會計準則委員會的觀點，分為同一控制下企業(yè)合并商譽的確認與計量，以及非同一控制下的企業(yè)合并商譽的確認與計量。
同一控制下的企業(yè)合并，是指在一方或多方控制的情況下，一個企業(yè)獲得另一個或多個企業(yè)的股權或凈資產的行為。其主要特征是，參與合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方控制，并且不是暫時性的。對于這種情況，我國會計準則規(guī)定：合并方在企業(yè)合并中取得的資產和負債，應當按照合并日被合并方的賬面價值計量；合并方取得的凈資產賬面價值與支付的合并價款的差額，應當調整資本公積；資本公積不足沖減的，調整留存收益。可見在這種合并方式下是不確認合并商譽的。
相對于同一控制下的企業(yè)合并而言，非同一控制下的企業(yè)合并，指不存在一方或多方控制的情況下，一個企業(yè)購買另一個或多個企業(yè)股權或凈資產的行為。其主要特征是參與合并的各方在合并前均不屬于同一方或多方最終控制。在非同一控制下的企業(yè)合并中采用的是購買法，即實施合并的企業(yè)以現(xiàn)金或其他非現(xiàn)金資產作為合并支付代價，購買被合并企業(yè)的凈資產而實現(xiàn)企業(yè)合并。購買法下，對合并交易進行會計處理時，實施合并的企業(yè)在合并日將購買的被合并企業(yè)的可辨認凈資產的公允價值記入實施合并企業(yè)的資產和負債，合并成本超過被合并企業(yè)可辨認凈資產公允價值的差額作為合并商譽。
企業(yè)并購以后，產生的商譽一般難于獨立產生現(xiàn)金流量。因此，我國會計準則中規(guī)定，對企業(yè)合并中產生的商譽，至少應當在每年年末結合與其相關的資產組或資產組合進行減值測試。如果與商譽相關的資產組或資產組合存在減值情況，應進行確認和計量，相應沖減調整商譽。
（二）反向并購所產生商譽的會計處理
在證券市場上，非上市公司通過對上市公司的反向并購實現(xiàn)上市的情況，已經(jīng)十分普遍。上市公司通過發(fā)行權益證券購買非上市公司的資產，雖然上市公司為法律意義上的母公司，但卻是被并購方在并購以后卻實質上掌握了上市公司的控制權。
根據(jù)我國企業(yè)會計準則的規(guī)定，非上市公司以所持有的對子公司投資等資產為對價取得上市公司的控制權，構成反向購買的，上市公司編制合并財務報表時應當區(qū)別以下情況處理：
（1）交易發(fā)生時，上市公司未持有任何資產負債或僅持有現(xiàn)金、交易性金融資產等不構成業(yè)務的資產或負債的，應當按照權益易的原則進行處理，不得確認商譽或當期損益。
（2）交易發(fā)生時，上市公司保留的資產、負債構成業(yè)務的，企業(yè)合并成本與取得的上市公司可辨認凈資產公允價值份額的差額應當確認為商譽或計入當期損益。
同時，《財政部會計司關于非上市公司購買上市公司股權實現(xiàn)間接上市會計處理的復函》（財會便〔2009〕17號）規(guī)定了：“業(yè)務是指企業(yè)內部某些生產經(jīng)營活動或資產負債的組合，該組合具有投入、加工處理過程和產出能力，能夠獨立計算其成本費用或所產生的收入等，可以為投資者等提供股利、更低的成本或其他經(jīng)濟利益等形式的回報。有關資產或資產、負債的組合具備了投入和加工處理過程兩個要素即可認為構成一項業(yè)務。對于取得的資產、負債組合是否構成業(yè)務，應當由企業(yè)結合實際情況進行判斷。”
三、反向并購案例與分析
反向并購案例：
甲股份公司是股票公開上市公司。經(jīng)中國證監(jiān)會批準，甲股份有限公司于2014年3月底向乙股份公司的原4名一致行動自然人股東發(fā)行股份，定向購買乙股份公司的全部資產，進行資產重組。該重大重組事項已于2014年4月1日實施完成。本次發(fā)行股份后，乙股份有限公司的原4名一致行動自然人股東合計持有甲股份公司60%的股權，取得甲股份公司控制權。
交易發(fā)生時，甲股份公司作為母公司無對外經(jīng)營業(yè)務，僅持有貨幣資金、理財產品投資等流動資產，同時持有對子公司丙的長期股權投資。2014年3月末，合并報表中歸屬于母公司的所有者權益2億元，未分配利潤-1.8億元，合并日可辨認凈資產公允價值1億元。
丙公司主營計算機信息技術，是甲股份公司于2012年7月通過非同一控制下企業(yè)合并取得，上市公司持股比例為60%。并購交易日，該公司正常經(jīng)營，2013年實現(xiàn)收入5000萬元，實現(xiàn)凈利1500萬元，2014年1季度營業(yè)收入0元，凈利潤-500萬元，合并日資產總額5000萬元、未分配利潤2000萬元。根據(jù)丙公司2013年評估報告，其2013年末可辨認凈資產的賬面價值4000萬元，按未來收益法評估的可回收金額為8000萬元，其中，歸屬于上市公司股東的可辨認凈資產賬面價值為2400萬元，歸屬于上市公司股東可收回金額的評估值為4800萬元。
并購中，根據(jù)甲股份公司上市的股票市價11元/股，總股本為1億股。根據(jù)并購雙方的協(xié)議，甲股份公司的并購價格以市場價格為基準，合并成本計價為11億元。
案例中，甲股份公司作為上市公司，向無關聯(lián)關系的乙股份公司的原4名自然人發(fā)行定向發(fā)行股份，購買乙股份公司的全部資產后，乙股份公司原4名一致行動自然人股東持有上市公司甲的60%股權，取得上市公司控制權。根據(jù)會計準則的規(guī)定，上述案例中的交易，構成了反向購買，因此合并財務報表應按照反向購買的原則編制。
案例中，甲股份公司是上市公司，交易發(fā)生時，上市公司持有貨幣資金、理財產品投資等流動資產，同時對丙公司長期股權投資，持股60%。丙公司2014年1季度雖然虧損，但仍在經(jīng)營，經(jīng)營活動并未發(fā)生萎縮，未來仍能夠為公司帶來業(yè)績，因此屬于構成業(yè)務。在編制合并財務報表時，應按照會計準則中“交易發(fā)生時，上市公司保留的資產、負債構成業(yè)務的，企業(yè)合并成本與取得的上市公司可辨認凈資產公允價值份額的差額應當確認為商譽或計入當期損益”的原則編制合并財務報表。本次并購中，合并成本為11億元，大于甲股份公司在合并日可辨認凈資產公允價值1億元的差額形成10億元的商譽。上述10億元巨額商譽完全是因為乙股份公司的反向并購而產生。
四、對反向并購所產生商譽的會計處理的思考
第一，目前，上市公司重組辦法對發(fā)行股份的價格確定方法是固定的，并購雙方根據(jù)資產的市場價值確定并購對價。當股價嚴重偏離其公允價值時，會計上只能是將超出資產市場公允價值部分作為商譽處理。按照準則確認的巨額商譽，體現(xiàn)的是殼資源的價值。在將來商譽減值測試時，如何避免巨額商譽減值損失的發(fā)生，會計上如何確認與計量，使得公司業(yè)績和財務報表能更真實、公允地反映企業(yè)經(jīng)營狀況，充分保護對投資者的利益，將是一個長期存在的難題。
第二，在目前尚未實行真正意義上的注冊制情況下，企業(yè)發(fā)行股份公開上市受到限制，上市公司作為“殼資源”往往是有價值的，特別是在借殼上市時，體現(xiàn)得尤為明顯，但相關會計準則卻無法反映“殼資源”價值這一客觀事實。在上述案例中，對商譽如何進行特殊會計處理，以避免巨額商譽的產生？可以考慮將案例中將支付的總的11億元并購成本分成兩部分。對于構成業(yè)務的少量資產，按照這些資產對應的并購成本與其賬面可辨認凈資產公允價值4800萬元的差異，確認相關2400萬元的商譽；總的并購成本減去構成業(yè)務的少量資產的公允價值及原上市公司母公司賬面可辨認凈資產公允價值的差額后確定商譽為97600萬元，視為不構成業(yè)務部分，按照權益易沖減資本公積，如資本公積不足于抵扣商譽，則相應沖減盈余公積和未分配利潤，直至沖減完成為止。資本公積、盈余公積、未分配利潤不足于沖減商譽部分，暫時確認為商譽，待以后年度的盈利逐年沖減，直至商譽為零。
第三，反向并購所產生商譽，可以參考權益交易原則，不予確認。
一是在借殼上市交易背景下，案例中反向并購確認的10億元商譽，主要體現(xiàn)“殼資源”的市場價格，而非原上市公司保留業(yè)務的價值。甲股份公司作為上市公司，雖有少量業(yè)務，該業(yè)務主要來自丙子公司。根據(jù)丙子公司2013年評估報告，其2013年末可辨認凈資產賬面價值4000萬元，可回收金額的評估值為8000萬元，歸屬于上市公司股東可收回金額的評估值為4800萬元。業(yè)務價值與本次并購確認的10億元商譽明顯不對等，因此本次合并產生的商譽主要系購買“殼資源”的行為所產生而非“殼資源”所帶來的業(yè)務。巨額“殼資源”費作為商譽確認，并未能真實、合理地反映交易實質，從實質重于形式的角度看，購買“殼資源”可以按照權益交易原則核算，不再確認商譽，而非依據(jù)購買法交易原則，確認并計量相關商譽。
二是從重要性原則來看，原上市公司保留業(yè)務體量較小，可將上市公司視同凈殼，按權益交易原則不確認商譽處理。交易發(fā)生時，甲股份公司雖持有仍在經(jīng)營的子公司丙的資產，但丙公司歸屬于上市公司股東可收回金額的權益價值評估值僅4800余萬元，2013年雖實現(xiàn)凈利1500萬元、2014年1季度虧損500萬元，其盈利能力并不大，未來可實現(xiàn)的收益在短期內無法彌補上市公司1.8億元的巨額虧損，也無法為投資者提供股利、更低的成本或其他經(jīng)濟利益等形式的回報。依據(jù)重要性原則，在原上市公司保留業(yè)務體量較小的情況下，可將上市公司視同凈殼，按照權益交易原則處理，不確認巨額商譽。
三是巨額商譽體現(xiàn)的是“殼資源”價值，按照企業(yè)會計準則對上市公司原業(yè)務采用收益法減值測試，一旦出現(xiàn)巨額減值，將對借殼重組上市公司未來業(yè)績持續(xù)增長產生較大波動，不利于保護廣大投資者利益。案例中原上市公司僅保留了少量業(yè)務，巨額商譽主要體現(xiàn)殼資源價值，如果按照企業(yè)會計準則對上市公司原業(yè)務采用收益法減值測試，上市公司原有少量業(yè)務的未來收益根本無法支持本次巨額商譽的持續(xù)存在，必然體現(xiàn)為會計上的減值，導致企業(yè)巨額虧損的出現(xiàn)。而該虧損純屬會計計量所致，而非企業(yè)經(jīng)營所致，也將導致借殼重組后的上市公司未來業(yè)績持續(xù)增長產生較大波動。重組前原上市公司已累計虧損達-1.8億元，如果上述巨額商譽減值導致上市公司繼續(xù)巨額虧損，將導致重組后的上市公司長期無法彌補非經(jīng)營性虧損，無法為投資者提供分紅等經(jīng)濟利益回報，不利于保護廣大投資者利益。
四是反向并購中所產生的商譽對借殼上市企業(yè)而言，是借殼上市所支付的對價。就此項支出而言，借殼企業(yè)長期受益，給借殼企業(yè)帶來長期的經(jīng)濟利益，當然這種經(jīng)濟利益的流入在短期內難于衡量，也難于與特定的具體資產相匹配，受益的是整個企業(yè)。因此，與其在對商譽進行減值測試時使財務報表有失公允，給外部使用者帶來誤解，不如將商譽長期掛賬，不做任何會計處理。當企業(yè)股權發(fā)生變動，或有足夠證據(jù)證明商譽已經(jīng)不存在或已經(jīng)不能為企業(yè)帶來經(jīng)濟利益流入時，再按照公允價值對企業(yè)的價值進行重新確認與計量，對相關的商譽進行一次性調整，沖減資本公積、盈余公積和未分配利潤，以保持財務報表在借殼上市的一定會計年度內的可比性。
參考文獻
