時間：2022-05-07 04:35:58
開篇：寫作不僅是一種記錄，更是一種創(chuàng)造，它讓我們能夠捕捉那些稍縱即逝的靈感，將它們永久地定格在紙上。下面是小編精心整理的12篇并購調(diào)查報告，希望這些內(nèi)容能成為您創(chuàng)作過程中的良師益友，陪伴您不斷探索和進步。
—、財務審慎調(diào)查的概念及其與審計的區(qū)別
（一）什么是財務審慎調(diào)查。財務審博調(diào)查，是委托方委托獨立的中介機構(gòu)或者由其自身的專業(yè)部門，對某一擬進行并購或其它交易事項的對象的財務、經(jīng)營活動所進行的調(diào)查、分析。
在市場經(jīng)濟發(fā)達的國家和地區(qū)，常見的財務審慎調(diào)查有以下幾種：
1、為融資目的而進行的財務審慎調(diào)查，企業(yè)舉債往往采取擔保、抵押或信用等方式，在信用方式下，金融機構(gòu)一般要對企業(yè)的財務現(xiàn)狀、財務前景情況進行充分的了解、論證，以確保款項的收回。在擔保方式下，擔保方則要求被擔保方提供諸多背景資料，以對其投資前景作出理性的判斷。
2、收購、兼并中的財務審慎調(diào)查。在并購正式實施之前，往往要求對被并購方進行深入細致的調(diào)查。這種調(diào)查往往分為三個方面進行：（1）商業(yè)調(diào)查。即對收購對象的市場現(xiàn)狀、市場前景的調(diào)查。商業(yè)諜查經(jīng)常涉及到收購價的確定方式，一般由專業(yè)的咨詢公司來做。（2）法律事務調(diào)查。法津事務調(diào)查涉及到被并購對象一切可能涉及到法律糾紛的方面，如并購對象的組織結(jié)構(gòu)、正在進行的訴訟事項、潛在的法律隱患等，該項工作一般由律師事務所來進行，（3）財務方面的調(diào)查即財務審慎調(diào)查。財務審慎調(diào)查往往不會涉及到收購價的確定，但是，只要是并購方委托的事項，如了解被并購方的內(nèi)部控制、或有負債、或有損失、關聯(lián)交易、財務前景等，都可以成為財務審慎調(diào)查的范圍。這些調(diào)查結(jié)果會對并購的進行與否有直接的影響。
3、由于出售目的而對自身進行的財務審慎調(diào)查。對于一家擬出售的企業(yè)，若買主尚不得而知，則為了讓潛在的買方感興趣，賣方一般會請專業(yè)機構(gòu)進行財務審慎調(diào)查，以便在對方需要時提供調(diào)查結(jié)果。
（二）財務審慎調(diào)查與審計的區(qū)別。對受托進行財務審慎調(diào)查的會計師事務所來說，雖然可能擔負著并購對象的常年會計報表審計任務，或者可能在并購交易完成后對并購對象實施審計，但是這種審計很難滿足委托人在進行并購交易時對財務信息及其他相關信息的需要，審計與財務審慎調(diào)查的主要區(qū)別在于：
1、目標不同。審計是一種鑒證服務，是注冊會計師按照獨立審計準則，對被審計對象會計報表的編制是否符合《企業(yè)會計準則）和國家其他有關財務、會計的規(guī)定，會計報表是否在所有重大方面公允地反映了其財務狀況、經(jīng)營成果和資金變動情況，以及會計處理方法的選用是否符合一貫性原則發(fā)表意見。而財務審慎調(diào)查則屬非鑒證服務，是對委托人所指定的對象的財務及經(jīng)營活動進行調(diào)查、分析。其工作的性質(zhì)和程度取決于委托人的要求，調(diào)查的結(jié)果是出具一個財務審慎調(diào)查報告（在特殊情況下，財務審慎調(diào)查進行當中，如果委托人認為已經(jīng)達到了目的，也可能不要求出具正式的報告），在該報告中，注冊會計師需要從專業(yè)角度對調(diào)查的情況進行分析，但是不需要也不宜對交易的應否進行提出建議。
2、委托人的出發(fā)點不同，企業(yè)之所以進行審計，主要由于有關法律、法規(guī)的規(guī)定，是一種強制。而之所以進行財務審慎調(diào)查，是自愿的，是出于了解交易中可能涉及到的事項，以減少變易風險、最大限度地從交易中獲得利益的需要。
3、工作結(jié)果導致的后果不同。審計因其具有鑒證作用，故審計報告一發(fā)出，注冊會計師便要對審計報告的真實件、合法性負責，對所有可能的報告使用者負責。而財務審慎調(diào)查報告只對委托人負責，并且，只對委托人指定的事項的調(diào)查、分析結(jié)果負責，如果由于調(diào)查結(jié)果嚴重失實，則要對由此導致的后果負責。但是，由于財務審慎調(diào)查并不對委托人所擬進行的交易應否進行提出明確的建議，故只是恪守獨立、客觀、公正的原則，做好所委托的事項，一般情況下很少會引起法律糾紛。
4、報告結(jié)果運用的范圍不同，審計報告呈送給委托者后，后者要提供給投資者、債權(quán)入、稅務機關等，公開上市的公司的審計報告還要公之與社會公眾，而財務審慎調(diào)查報告則嚴格按照委托人指定的對象范圍、只提供那些委托人認為應該了解調(diào)查結(jié)果的人士閱讀。
二、委托方如何做好財務審慎調(diào)查
目前，在我國大陸的并購實踐中，收購方很少在實施并購前對收購對象進行財務審慎調(diào)查。失敗的并購案例中很多是因為收購方對收購對象的財務情況知之甚少，對其復雜性預計不足。本文以為，擬實施并購的企業(yè)（即委托方）應從以下幾個方面做好財務審慎調(diào)查：
（一）選擇有實力的中介結(jié)構(gòu)，并購方往往并無專門的部門或人員去調(diào)有所需了解的財務事項。即使有，也很難保證獨立、客觀而帶有某種傾向性。而會計師事務所（或者其他中介機構(gòu)）屬第三方，獨立于交易雙方，可最大限度地保證客觀、公正，提供不帶有傾向性的調(diào)查、分析結(jié)果。
在選擇會計師事務所時，應注意其專業(yè)勝任能力，財務審慎調(diào)查必竟不同于審計，它需要有專業(yè)經(jīng)驗的、高素質(zhì)的人員，若受托人不能及時地完成，則有可能使交易貽誤有利時機，而如果調(diào)查、分析結(jié)果與事實有較大的出入，則由此而作出的決策可能會給委托人造成難以挽回的損失。
（二）明確進行調(diào)查的范圍、完成時間。在簽訂委托協(xié)議書時，必須明確調(diào)查的范圍、完成時間，所委托的調(diào)查、分析事項，應是委托人尚不明確、但有可能對并購交易產(chǎn)生重大影響的事項，有時，并購方可向其財務顧問或進行財務審慎調(diào)查的會計師事務所咨詢擬調(diào)查的范圍。不明確調(diào)查范圍，受托的會計師事務所無法開展工作；調(diào)查范圍過小，則可能不足以達到預定的目的，而調(diào)查范圍過大，則必然意味著調(diào)查的工作量和成本的上升，并且可能會導致交易決策不能及時進行。事實上，會計師事務所在調(diào)查過程中，可能會不斷發(fā)現(xiàn)委托人事先未考慮到的事項，根據(jù)其反饋意見隨時調(diào)整財務審慎調(diào)查的重點，可能會對正確作出交易決策起到更有效的作用。
（三）正確運用財務審慎調(diào)查的結(jié)果，并購方必須將對并購對象財務審慎調(diào)查的結(jié)果與商業(yè)調(diào)查、法律審慎調(diào)查的結(jié)果綜合起來考慮，以決定是否進行該項交易，不做調(diào)查或僅僅從其中某項調(diào)查的結(jié)果就作出決定難免有輕率之嫌，難以對股東作出負責任的交代。
三、會計師事務所如何做好財務審館調(diào)查
就接受委托的會計師事務所而言，應注意以下幾個方面：
（一）明確委托的條款。在開始工作前，受托的會計師事務所必須與委托方就雙方的職責范圍達成一致，簽訂委托協(xié)議書。協(xié)議書應包括調(diào)查范圍及委托目的、委托雙方的責任與義務、受托方的工作時間和人員安排、收費、財務審慎調(diào)查報告的使用責任，協(xié)議書的有效期間、約定事項的變更、違約責任等。
應該說明的是，受托方如一開始就確知己方并無足夠的人力或?qū)I(yè)能力、或者無法在委托方限定的時間范圍內(nèi)完成委托事項，則不應冒然簽署委托協(xié)議書。
（二）選派有專業(yè)勝任能力的工作人員。與審計相比，財務審慎調(diào)查是一項高收入的業(yè)務，這
是因為其報告與委托人所擬進行的交易有關。該交易可能導致收購或兼并的對象的所有權(quán)或資本結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化，而給收購或兼并的一方或雙方帶來巨大的收益。按照西方慣例，從事財務審慎調(diào)查的會計師事務所，除正常收費外，還可收取一定比例的“成功費”。沒有相當?shù)膶I(yè)知識和經(jīng)驗，是決不能勝任調(diào)查、分析任務的，所以應注意選擇熟悉交易對象的行業(yè)特征、專業(yè)能力強、業(yè)務素質(zhì)高的工作人員從事這項工作，并應確定至少有一位事務所的高層領導負責該項業(yè)務，以保證工作的質(zhì)量。
（三）及時、高效地完成委托事項。財務審慎調(diào)查一般分為計劃、調(diào)查與分析，報告階段。
1、計劃階段。在計劃階段，財務審慎調(diào)查的項目負責人應根據(jù)與調(diào)查對象的有關負責人的交談、查閱有關介紹性的資料來制訂書面的工作計劃，并獲得事務所相關負責人的批準。在此階段，應特別注意要進行項目風險評估。對項目風險的評估一般會影響到工作人員的選派。項目風險越高，則越應派經(jīng)驗豐富的人員。通過項目風險的評估，還可能會建議委托人擴大或修訂財務審慎調(diào)查的內(nèi)容，從而涉及到委托協(xié)議書的有關條款的變更。
2、調(diào)查、分析階段。此階段實際上可細分為如下幾個步驟：
第一、事實調(diào)查。是指運用觀察、查詢等取證方法，來搜集充分、適當?shù)馁Y料。應盡量避免搜集的資料過多或者不完整、不準確，避免遺漏重要的資料。
第二、分析。會計師事務所在搜集了足夠、相關的資料后，應運用專業(yè)手段、方法，將其整理成為委托人易于理解的形式。因為財務審慎調(diào)查報告的使用者往往并無足夠的時間、精力去看會計師所搜集的所有資料。分析的重點應是財務數(shù)據(jù)、非財務數(shù)據(jù)，以突出數(shù)據(jù)之間的關系。如財務數(shù)據(jù)的分析，應讓委托人了解到近期的財務狀況、經(jīng)營成果，資金變動情況。
第三、解釋。如果說分析的目的是將所搜集的大量資料以分析的方法整理成委托人易于理解的形式，解釋則更多的帶有會計師的專業(yè)意見，以給委托人提供有意義的指引。其目的在于，使委托人對并購對象的業(yè)務性質(zhì)、管理層的經(jīng)營理念和思路、金融和市場背景、并購中可能會遇到的重大問題等有一個較為清醒的認識，為此，需對擬并購的對象的總體情況發(fā)表意見，對擬進行的交易從正、反兩方面發(fā)表意見（但不應比較正、反兩方面說明交易應否進行，這應該由委托人管理層來決定），對交易雙方在談判期間可能會涉及到的問題發(fā)表意見；對擬進行的交易完成后可能會發(fā)生的問題發(fā)表意見。解釋工作一般由經(jīng)驗豐富的人員來承擔。
一、財務盡職調(diào)查理論概述
財務盡職調(diào)查是指在并購企業(yè)與目標企業(yè)達成初步合作意向后，經(jīng)雙方協(xié)商，并購企業(yè)對目標企業(yè)與本次收購有關的財務事項進行的一系列現(xiàn)場調(diào)查、資料分析等活動。財務盡職調(diào)查目的是為并購企業(yè)防范和減輕由于信息不對稱或者信息欺詐所帶來的風險或不確定性，應遵循獨立性、專業(yè)性、謹慎性、全面性以及重要性的原則，包括制訂財務盡職調(diào)查計劃、組建財務盡職調(diào)查團隊、經(jīng)營以及財務數(shù)據(jù)的收集和研判和財務盡職調(diào)查報告的提交等工作流程。
財務盡職調(diào)查是通過對目標企業(yè)歷史和現(xiàn)狀的深入了解而對其未來進行預測，因此在調(diào)查過程中，財務專業(yè)人員需要運用以下方法：審閱，通過財務報表及其他財務資料審閱，發(fā)現(xiàn)關鍵及重大財務因素;分析性程序，如趨勢分析、結(jié)構(gòu)分析等，對各種渠道取得資料的分析，發(fā)現(xiàn)異常及重大問題;訪談，與企業(yè)內(nèi)部各層級、各職能人員，以及中介機構(gòu)的充分溝通;小組內(nèi)部溝通，調(diào)查小組成員來自不同背景及專業(yè)，相互溝通有利于全面了解目標企業(yè)財務狀況和經(jīng)營成果。
在財務盡職調(diào)查時，產(chǎn)業(yè)型橫向或縱向并購方應當以目標企業(yè)的資產(chǎn)運營質(zhì)量、凈資產(chǎn)和增長率為核心重點，關注各項風險的同時兼顧投資后盈利水平和未來獲取現(xiàn)金流情況等，以期保證并購方能實施對規(guī)模經(jīng)濟、開源節(jié)流的目標需求。
二、家居電商企業(yè)的財務特點
家居產(chǎn)品種類繁多，日新月異，規(guī)格不一，對采購和庫存管理要求極高，否則容易造成退貨和庫存積壓，從而占用資金和庫容。家居電商以線上現(xiàn)金交易為主，客單價低，交易頻率高，突出現(xiàn)金管理和銀行賬戶管理的必要性。家居電商競爭門檻較低，為了獲取較多的平臺流量，需要不菲的廣告宣傳費用，也需要線下的體驗，必須支付不斷上漲的店鋪租金。
三、家居電商企業(yè)財務盡職調(diào)查流程
（一）準備階段
擬定調(diào)查計劃，確定調(diào)查目標、調(diào)查時間和調(diào)查范圍，對重點調(diào)查領域、人員安排和預計調(diào)查費用等做出說明。并購雙方需要簽訂保密協(xié)議，以確保被調(diào)查的企業(yè)的商業(yè)機密的安全性，同時參與財務盡職調(diào)查的人員也需要簽訂保密協(xié)議。
（二）實施階段
收集目標企業(yè)的主要業(yè)務、財務信息等相關的資料，全面了解目標企業(yè)的財務情況。通過取得目標企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照、驗資報告、章程、組織架構(gòu)圖，財務調(diào)查人員可以了解目標企業(yè)全稱、成立時間、歷史沿革、注冊資本、股東、投入資本的形式、性質(zhì)、主營業(yè)務等，同時需要了解控股和參股子公司、關聯(lián)方、財務管理模式、財務部財務人員結(jié)構(gòu)、會計電算化程度和企業(yè)管理系統(tǒng)的應用情況等信息。家居電商企業(yè)在資產(chǎn)、負債、收入等方面有其特點，財務盡職調(diào)點如下表：
表1 家居電商企業(yè)財務盡職調(diào)點
在資料和信息收集完畢之后，財務盡職調(diào)查人員應該對所獲取的資料運用分析性程序等方法進行整理，進行真?zhèn)涡畔⒌谋鎰e和錯誤信息的確認。
（三）項目總結(jié)階段
盡職調(diào)查人員根據(jù)去偽存真后的信息和資料進行總結(jié)分析，將整個調(diào)查過程中遇見的實際情況和主要問題以總結(jié)的形式，進行文字整理。對家居電商企業(yè)財務盡職調(diào)查中，需要特別關注存貨管理和稅務風險，需要考慮在并購整合時如何提高存貨管理效率以及防范稅務風險。
（四）報告階段
財務盡職調(diào)查的所有過程都是為最終的結(jié)果報告而準備的，在科學、客觀的基礎上，根據(jù)目標企業(yè)的實際信息，進行最終的財務風險分析和確認，陳述目標企業(yè)的可投資性和風險性，提出最終的建議和結(jié)論，形成財務盡職調(diào)查報告。
關鍵詞：財務盡職調(diào)查 資本運作 報告
隨著社會主義市場經(jīng)濟的逐步建立和完善，我國企業(yè)之間的投資、融資、并購等資本運作行為已越來越普遍，而資本運作順利進行的基礎是對商業(yè)市場、資本市場和企業(yè)經(jīng)營的全方位周密考察，如果缺乏這一基礎的投資、融資、并購活動，無疑會有高度的投機性和風險。從目前國內(nèi)資本運作的案例來看，運作的成功率卻不高。這背后的原因當然有很多，但在資本運作時，缺乏有效的盡職調(diào)查卻是一個不容忽視的原因。美國學者布瑞德福特•康納爾就曾在《公司價值評估》中指出，如果對公司未來價值的變動并不清楚就實施并購，就是一種瀆職。
財務盡職調(diào)查概述
盡職調(diào)查(due diligence investigation)又稱謹慎性調(diào)查，一般是指投資人在與目標企業(yè)達成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，投資人對目標企業(yè)一切與本次投資有關的事項進行現(xiàn)場調(diào)查、資料分析的一系列活動。其主要是在收購（投資）等資本運作活動時進行，但企業(yè)上市發(fā)行時，也會需要事先進行盡職調(diào)查，以初步了解是否具備上市的條件。盡職調(diào)查的內(nèi)容一般包括：目標企業(yè)所在行業(yè)研究、企業(yè)所有者、歷史沿革、人力資源、營銷與銷售、研究與開發(fā)、生產(chǎn)與服務、采購、法律與監(jiān)管、財務與會計、稅收、管理信息系統(tǒng)等，也正因此，調(diào)查小組的構(gòu)成包括了各方面的專家，有目標企業(yè)相關行業(yè)的行業(yè)專家、特定業(yè)務的業(yè)務專家、營銷與銷售專家、財務專家、法律專家等。透過有專業(yè)知識和經(jīng)驗的獨立第三者對“目標企業(yè)”的財務、法律、業(yè)務等問題做出評析，在投資者對“目標企業(yè)”做出投資決策之前，盡職調(diào)查可以幫助投資者了解“目標企業(yè)”的情況，對投資項目的取舍做出判斷，確定交易的方式，及早發(fā)現(xiàn)影響交易完成的因素。
在整個盡職調(diào)查體系中，財務盡職調(diào)查主要是指由財務專業(yè)人員針對目標企業(yè)中與投資有關財務狀況的審閱、分析等調(diào)查內(nèi)容。在調(diào)查過程中，財務專業(yè)人員一般會用到以下一些基本方法：審閱，通過財務報表及其他財務資料審閱，發(fā)現(xiàn)關鍵及重大財務因素；分析性程序，如趨勢分析、結(jié)構(gòu)分析等，對各種渠道取得資料的分析，發(fā)現(xiàn)異常及重大問題；訪談，與企業(yè)內(nèi)部各層級、各職能人員，以及中介機構(gòu)的充分溝通；小組內(nèi)部溝通，調(diào)查小組成員來自不同背景及專業(yè)，其相互溝通也是達成調(diào)查目的的方法。由于財務盡職調(diào)查與一般審計的目的不同，因此財務盡職調(diào)查一般不采用函證、實物盤點、數(shù)據(jù)復算等財務審計方法，而更多使用趨勢分析、結(jié)構(gòu)分析等分析工具。在企業(yè)的投資并購等資本運作流程中，財務盡職調(diào)查是投資及整合方案設計、交易談判、投資決策不可或缺的前提，是判斷投資是否符合戰(zhàn)略目標及投資原則的基礎。對了解目標企業(yè)資產(chǎn)負債、內(nèi)部控制、經(jīng)營管理的真實情況，充分揭示其財務風險或危機，分析盈利能力、現(xiàn)金流，預測目標企業(yè)未來前景起到了重大作用。
財務盡職調(diào)查內(nèi)容
(一)對目標企業(yè)總體財務信息的調(diào)查
在進行財務盡職調(diào)查時，首先需要了解的是目標企業(yè)的一些基本財務情況。通過取得目標企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照、驗資報告、章程、組織架構(gòu)圖，財務調(diào)查人員可以了解目標企業(yè)全稱、成立時間、歷史沿革、注冊資本、股東、投入資本的形式、性質(zhì)、主營業(yè)務等。對目標企業(yè)的詳細了解還應包括目標企業(yè)本部以及所有具有控制權(quán)的公司，并對關聯(lián)方做適當了解。另外，目前企業(yè)的財務管理模式以及財務部財務人員結(jié)構(gòu)、目標企業(yè)的會計電算化程度、企業(yè)管理系統(tǒng)的應用情況也是需要了解的背景資料。
在獲得上述信息之后，還應對目標企業(yè)的會計政策和稅費政策進行全面了解：目標企業(yè)現(xiàn)行會計政策、近3年會計政策的重大變化、現(xiàn)行會計報表的合并原則及范圍；及近3年會計師事務所名單和近3年審計報告的披露情況。目標企業(yè)的稅費政策包括：現(xiàn)行稅費種類、稅費率、計算基數(shù)、收繳部門；稅收優(yōu)惠政策；稅收減免/負擔；關聯(lián)交易的稅收政策；集團公司中管理費、資金占用費的稅收政策；稅收匯算清繳情況。
(二)對目標企業(yè)具體財務狀況的調(diào)查
目標企業(yè)財務報表的可靠性會影響到財務盡職調(diào)查結(jié)果的可靠性。而財務報表的可靠性與企業(yè)本身內(nèi)控程序是否完善有關，因此，一般情況下，進行盡職調(diào)查時亦應考慮內(nèi)控程序的情況。例如可以通過訪談、畫流程圖等方法對目標企業(yè)的內(nèi)部控制制度進行總體把握。在了解目標企業(yè)的內(nèi)部控制制度之后，就可以對其的財務狀況、盈利能力、現(xiàn)金流進行詳細調(diào)查。
在對目標企業(yè)的財務狀況進行調(diào)查時，對貨幣資金除了核實它的真實性之外，還應該關注是否有凍結(jié)資金的存在。對應收賬款要進行賬齡分析、逾期賬款及壞賬分析、近年變化趨勢及原因分析，要關注其是否被高估，另外對大額應收賬款還應調(diào)閱銷售合同。一般國內(nèi)企業(yè)會將投資、開辦費、前期虧損或待攤費用支出暫列其他應收款，因此在對其他應收款進行調(diào)查時，應具體查詢有關內(nèi)容，評析會計處理是否合適，并做出合適的建議會計調(diào)整。對存貨的調(diào)查，應查閱最近一次盤點記錄，關注發(fā)出商品、分期付款發(fā)出商品，找出積壓、毀損、滯銷、過時以及有變現(xiàn)問題的存貨，確定提取的準備是否足夠，查詢存貨的計算方法，確定計算方法是否合適。進行長期投資調(diào)查時，對控股企業(yè)要驗證其投資比例及應占有的權(quán)益，對參股企業(yè)了解其投資資料。對在建工程則要了解工程項目預算、完工程度、工程項目的用途，是否存在停工工程等。固定資產(chǎn)的調(diào)查，土地房屋則通過包括審閱房屋、土地的產(chǎn)權(quán)證明文件，如土地證、房產(chǎn)證等來調(diào)查，對機器、設備則要查詢有否應報廢或需要提取減值準備的機器設備，另外調(diào)查人員還應關注折舊提取的方法是否合理，折舊率是否反映固定資產(chǎn)的消耗情況和使用年限，折舊是否按照設定的折舊提取方法和折舊率計算已入賬。對無形資產(chǎn)的調(diào)查，則要分析無形資產(chǎn)的種類及取得途徑、無形資產(chǎn)的壽命、計價依據(jù)。而對于銀行貸款的調(diào)查，調(diào)查人員應取得和查閱明細表，明細表應注明利率、還款期、抵押、承諾等情況，還應查閱貸款合同，了解有否資產(chǎn)抵押和擔保等情況，還應測算貸款利息是否已足額提取，并已入賬，并查閱是否違反貸款合同條款的情況。對應付賬款，調(diào)查人員應取得明細表，并應分析應付賬款周期、供應商分布情況。為了防止目標企業(yè)存在有未入賬的負債，調(diào)查人員還應查閱期后付款憑證，查閱董事會、股東會會議記錄，與有關律師盡職調(diào)查工作配合，分析對應付稅金的調(diào)查，應取得各項應付稅金變動明細表，并詢問各項稅種是否均已如期申報、完稅，詢問是否漏報、虛報、少報的情況，查閱與稅務機關的往來書信文件，分析所交稅金是否合理。
對反映目標企業(yè)盈利能力的銷售收入及成本進行調(diào)查時，調(diào)查人員應計算近幾年銷售收入、銷售量、單位售價、單位成本、毛利率的變化趨勢，近幾年產(chǎn)品結(jié)構(gòu)變化趨勢，目標企業(yè)大客戶的變化及銷售收入集中度，關聯(lián)交易與非關聯(lián)交易的區(qū)別及對利潤的影響，成本結(jié)構(gòu)、發(fā)現(xiàn)關鍵成本因素，并就其對成本變化的影響做分析，對以上各因素的重大變化尋找合理的解釋。對目標企業(yè)的銷售收入分析，可按主要地區(qū)、主要產(chǎn)品、主要客戶進行分類。結(jié)合上述的各項分析，可以對目標企業(yè)的過去和將來的盈利前景有所啟示。對目標企業(yè)的三項費用分析，應按照費用明細表分析三項費用處理的合理性和未來走勢與變化。對其他業(yè)務利潤，調(diào)查人員應該了解是否存在穩(wěn)定的其他業(yè)務收入來源，以及近幾年數(shù)據(jù)。對投資收益的調(diào)查，調(diào)查人員應關注近年對外投資情況，及各項投資的報酬率。對營業(yè)外收支的調(diào)查應關注是否有異常情況的存在。
對目標企業(yè)的現(xiàn)金流的調(diào)查，調(diào)查人員應特別關注經(jīng)營凈現(xiàn)金流，并通過一些比率的計算來檢驗經(jīng)營凈現(xiàn)金流是否能滿足融資活動的利息支出凈額，并應結(jié)合資產(chǎn)負債表及利潤表，尋找除銷售收入以外是否還存在主要的經(jīng)營資金來源，對經(jīng)營凈現(xiàn)金流的貢獻如何。
隨著中國經(jīng)濟的持續(xù)增長，企業(yè)國際化程度的日益加深，中國企業(yè)以主體身份參與國際化運營，到海外開展投資、兼并、收購境外企業(yè)已經(jīng)成為一個潮流。2008年全球金融危機以來，國內(nèi)外投資界、研究機構(gòu)、媒體呼吁中國企業(yè)應大膽走出國門，到海外購買去泡沫化資產(chǎn)，實現(xiàn)抄底的呼聲更是一波高過一波。但在此種熱潮面前，作為海外并購主角的中國企業(yè)們卻顯得格外慎重，其中一個重要的原因就是中國企業(yè)的海外并購在實操中并不順利。從早年首鋼在秘魯?shù)蔫F礦山投資遭遇“罷工門”坎坷不斷，到前幾年上汽并購韓國雙龍最終宣布失敗，再到2009年中鋁并購力拓折翼，中國企業(yè)在海外并購中可謂是阻礙重重。
之所以導致這種局面，一則由于中國企業(yè)在國際化經(jīng)營管理上經(jīng)驗不足；更重要的是并購活動，特別是跨國并購本就是一個風險重重的領域。按照投資界業(yè)內(nèi)人士的觀點――跨國并購活動是一項相當復雜的活動，并購方面臨著政治、法律、市場、技術(shù)、管理層道德風險在內(nèi)的多重風險，在一些熱點敏感地區(qū)，并購方的設施與人員還面臨著安全方面的風險。
對于希望參與國際化運營的中國企業(yè)而言，在這諸多風險之中，對項目本身影響最直接的就是并購雙方的信息不對稱――并購方對被并購企業(yè)的實際運營狀況、管理層人員背景與風格、利益關聯(lián)方可能作出的反應等情況缺乏必要的了解，它包括但不限于：對并購對象的實際運營狀況缺乏全面深入了解；對并購對象的各類經(jīng)營、合規(guī)風險缺乏了解；對并購對象股東與高管層的職業(yè)操守、行事風格；對并購企業(yè)員工針對并購的抵觸心理及其可能反應；對并購所在地法律化的政治風險；對并購方競爭對手、行業(yè)協(xié)會等利益關聯(lián)方的反應；對并購所在地環(huán)保、勞工等NGO組織可能的抵觸等。
對于企業(yè)而言，要完全依靠自身的力量對這些現(xiàn)實或潛在的風險作出全面深入的研判，難度是非常之大的。從國際的經(jīng)驗看，通過委托專業(yè)機構(gòu)開展“并購盡職調(diào)查”是對并購過程開展風險管理的主要方式之一。
盡職調(diào)查：國際通行的并購風險管理手段
所謂盡職調(diào)查，就是在企業(yè)股票上市和企業(yè)收購過程中，基于監(jiān)管方或并購方的委托，第三方專業(yè)機構(gòu)運用專業(yè)手段與分析方法，對企業(yè)的歷史數(shù)據(jù)和文檔、管理人員的背景、市場風險、管理風險、技術(shù)風險和資金風險做全面深入的調(diào)查與審核活動。
在一個正式大型并購活動中，盡職調(diào)查的范圍主要包括以下項目：被并購公司的組織和產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)、被并購公司的資產(chǎn)情況、被并購公司的債務和義務、最近三年的經(jīng)營情況、最近三年的財務數(shù)據(jù)、稅務狀況、管理層和雇員情況、相關的法律糾紛情況、保險情況、知識產(chǎn)權(quán)相關問題以及環(huán)境保護相關問題。
傳統(tǒng)上，并購盡職調(diào)查作為一種由“法律審查”與“財務估值”為主派生出的調(diào)研框架工具，主要由投資團隊、會計師、律師三方組成，其操作方法主要有以下幾種：
第一，收集研究備類檔案文獻數(shù)據(jù)，包括但不限于各種政府公報、公司章程、公司注冊登記檔案、信用報告和財務報表等等；
第二，在被并購方的許可下對被并購企業(yè)財務、營運部門工作人員進行詢問；
第三，在被并購方的許可下，對被并購企業(yè)的辦公場所、生產(chǎn)工廠進行實地考查；
第四，訪問行業(yè)專家、同業(yè)協(xié)會，以對被并購企業(yè)的歷史沿革、現(xiàn)狀與發(fā)展前景進行專業(yè)的分析與評述。
對于一項大型的涉及多家潛在買方的并購活動來說，公開的盡職調(diào)查通常需經(jīng)歷以下程序：首先，由潛在買方指定一個由專家組成的盡職調(diào)查小組(通常包括律師、會計師和并購方的投資項目團隊)。接著，由潛在買方和其聘請的專家顧問與賣方簽署“保密協(xié)議”，并由潛在買方準備一份盡職調(diào)查清單。與此同時，目標公司在賣方(通常是母公司)的指導下，按照盡職調(diào)查清單把所有相關資料收集在一起并準備資料索引，并指定一間用來放置相關資料的房間(又稱為“數(shù)據(jù)室”或“盡職調(diào)查室”)，潛在買方按照一定程序可以閱讀復印數(shù)據(jù)室中可以披露之文件。
另外，在并購信息披露協(xié)議的框架下，潛在買方還將針對并購對象的管理人員、市場人員、財務人員和技術(shù)人員進行訪問座談。最后，由潛在買方聘請的顧問(包括律師、會計師)作出盡職調(diào)查報告，盡職調(diào)查報告的核心是根據(jù)調(diào)查中獲得的信息對并購對象的價值與風險進行分析和針對_生的建議。最終，在盡職調(diào)查報告的基礎上，由買方提供并購合同的草稿以供談判和修改。
應該說，國內(nèi)企業(yè)現(xiàn)有的絕大多數(shù)并購盡職調(diào)查的范圍、內(nèi)容與流程方法基本是按照以上模式開展的。國內(nèi)投資機構(gòu)與企業(yè)在并購活動中，受到國際投資界操作慣例的影響，也較多地借助盡職調(diào)查這一工具。但由于國內(nèi)大型并購經(jīng)驗意識上的欠缺，并購關聯(lián)咨詢服務產(chǎn)業(yè)的落后，在盡職調(diào)查的實際運用中仍然存在很明顯的問題，在復雜多變、博弈性極強的跨國并購中，效果更是遠非理想。
國內(nèi)傳統(tǒng)盡職調(diào)查存在許多問題與局限
由于種種原因，我國企業(yè)與投資機構(gòu)在并購中，雖然也使用了盡職調(diào)查的流程和方法，但實際效果經(jīng)常大打折扣。究其原因，首先部分并購企業(yè)自身對盡職調(diào)查的重要性認識不足，依靠專業(yè)機構(gòu)開展盡職調(diào)查的習慣尚未真正形成。這方面最明顯的例子就是TCL收購阿爾卡特手機業(yè)務的案例。
2005年，在國內(nèi)通訊行業(yè)處于領先地位且擁有強大生產(chǎn)能力的TCL公司，為了進一步提升自身研發(fā)能力和渠道優(yōu)勢，經(jīng)過一番考察后選擇了以研發(fā)和銷售體系見長的阿爾卡特手機業(yè)務事業(yè)部作為并購對象。由于對并購后整合的難度與風險估計不足，同時也是為了節(jié)省成本，TCL在并購啟動前既沒有聘請專業(yè)的咨詢機構(gòu)為整個并購活動進行規(guī)劃，而且連常規(guī)盡職調(diào)查都未委托專業(yè)機構(gòu)操作，而是依賴企業(yè)內(nèi)部組建的一個小組，對阿爾卡特手機業(yè)務只作了很基本的了解，導致TCL對于并購完成后的雙方管理整合、業(yè)務流程重組、企業(yè)文化的差異等領域的問題缺乏起碼的了解與規(guī)劃，整個并購項目以阿爾卡特手機業(yè)務核心人才全部流失、全面虧損而告慘敗。
另一個嚴重問題是國內(nèi)傳統(tǒng)并購盡職調(diào)查主要依賴律師事務所和會計師事務所(特別是所謂的“四大”)，而律師事務所和會計師事務所的并購盡職調(diào)查獲取資料、數(shù)據(jù)主要依賴于被并購方提供的公開披露信息和能通過公開手段收集的數(shù)據(jù)庫、檔案信息，對于被并購方實態(tài)性的信息缺乏更深入的了解渠道，這對于全面客觀評估被并購方的真實價值和風險顯然是不利的。
而且考慮到律師事務所和會計師事務所的人員特點與專業(yè)能力，它們的盡職調(diào)查主要局限于法律與財務領域，單單依靠并購方本身的項目團隊要對被并購企業(yè)的行業(yè)與市場風險、高管道德風
險作出專業(yè)的評估顯然是遠遠不夠的。
除此之外，由于市場環(huán)境、法律體系的差異，中國企業(yè)的海外并購受到政治因素影響、環(huán)保、勞工等NG0團體干擾的幾率更大，單單從法律權(quán)屬、財務分析等范疇開展的傳統(tǒng)盡職調(diào)查主要局限于被并購企業(yè)本身，側(cè)重于法律權(quán)屬、財務分析等范疇，針對競爭對手和其他利益關聯(lián)方意圖與可能干擾的評估基本是空白。
目前多數(shù)中國企業(yè)理解的盡職調(diào)查，或者說有能力開展的盡職調(diào)查都受限于被并購方的正式允許，啟動于并購活動正式開始前或操作過程中。這使得并購方很難在并購真正開始前，就對潛在被并購對象的實際運營狀況與風險因素有一個初步的了解，從而在多個候選目標中篩選出更符合己方戰(zhàn)略構(gòu)想和風險管理要求的并購對象。一旦并購活動正式啟動后再發(fā)現(xiàn)重大風險因素或受到利益關聯(lián)方的干擾，并購方不但會浪費寶貴的時間，而且在投行、律所、會計師事務所這塊也將承擔高昂的前期費用成本。
最后，中國商業(yè)環(huán)境的某些階段性特點使得常規(guī)盡職調(diào)查難以有效開展。以國內(nèi)創(chuàng)投市場為例，隨著大量民間資金涌向私募股權(quán)投資機構(gòu)，一時間出現(xiàn)了天量的本土創(chuàng)投機構(gòu)，這些投資機構(gòu)大多對尚處在早期孵化或發(fā)展期的企業(yè)不感興趣，而直接把投資目標鎖定在已經(jīng)接近上市的企業(yè)，這樣一來創(chuàng)投機構(gòu)之間的競爭自然極度激烈，侃價實力大減，要獲得被投資方認可的所謂全面盡職調(diào)查也就無從談起；另一方面，中國很多民營企業(yè)在創(chuàng)業(yè)早期都有迅速把握機遇、孤注一擲地全力一博從而完成原始積累的經(jīng)歷，在這種思維定勢下，當企業(yè)做到一定規(guī)模后有時仍會延續(xù)“博的就是機會”，而忽視風險、忽視系統(tǒng)化風險評估與風險管理的慣性。跨國并購應引入第三方調(diào)研機構(gòu)
基于國內(nèi)目前并購盡職調(diào)查服務存在的缺失，結(jié)合國際并購業(yè)界的經(jīng)驗，我們認為通過引入專業(yè)調(diào)研機構(gòu)并以獨立第三方的身份，提供基于并購項目層面的綜合風險評估是提升國內(nèi)并購盡職調(diào)查效能、加強中國企業(yè)海外并購活動風險管理的關鍵一環(huán)。
首先，就調(diào)研范圍而言，目前國內(nèi)傳統(tǒng)并購盡職調(diào)查主要局限在法律和財務兩個領域，而第三方調(diào)研的調(diào)研項目則更加廣泛，一般可以設定為目標公司運營層面、目標公司決策管理層、所在地政治、投資與安全環(huán)境、競爭對手和利益關聯(lián)方的可能干擾四個層面。這四大層面的調(diào)研項目基本覆蓋了被并購企業(yè)的實態(tài)運營狀況、高管可能的道德風險、競爭對手及其他利益關聯(lián)方的可能反應乃至宏觀的政治與安全風險。這就大大彌補了目前國內(nèi)并購盡職調(diào)查的不足，對于影響國內(nèi)企業(yè)海外并購成敗更直接的一些風險因素，如被并購企業(yè)實際資信狀況、環(huán)保問題、勞資糾紛、利益關聯(lián)方可能的抵制等將會起到前瞻性的預測，從而提前預見和化解可能的風險。
其次，就調(diào)研方法而言，第三方調(diào)研更具有深度、多向度的印證與現(xiàn)場感。目前國內(nèi)傳統(tǒng)并購盡職調(diào)查擅長的方法一般只是對公開文獻進行研究、以當?shù)卣Z言檢索互聯(lián)網(wǎng)信息、查詢數(shù)據(jù)庫等。第三方調(diào)研機構(gòu)的主要優(yōu)勢在于其實地調(diào)查能力、長期建立的情報網(wǎng)絡以及專業(yè)的分析框架。在這些領域，第三方調(diào)研機構(gòu)通過對目標企業(yè)工廠、辦公場所、所在社區(qū)的實地調(diào)查，以及對上下游供應商、客戶的深入而審慎訪問(提供給政府的財務數(shù)據(jù)有可能造假，但來自被并購對象三家最主要的供應商、三家最主要客戶的評價一般是準確的，也無從造假)，挖掘被并購企業(yè)公開數(shù)據(jù)與文件后邊的“行為邏輯”，勾勒出一個個更直觀立體的“商業(yè)故事”，從而有助于并購方對被收購方運營歷史脈絡、現(xiàn)實處境、對并購的真實態(tài)度有更真切的認識。
就調(diào)研活動的合法性而言，不同國家的法律體系與商業(yè)慣例對信息披露規(guī)定的程度不一，理解不同，使用以上調(diào)研手段獲得信息的難度與深度會有差異。但總的說來，以上這些調(diào)研手段在市場經(jīng)濟法律體系健全的國家都是可以合法使用的。對于法律體系不透明、排外情緒比較明顯的特定國家，如果對于某些調(diào)研手段不確定，也可以通過尋找在當?shù)氐氖袌稣{(diào)研機構(gòu)、咨詢公司甚至私人偵探，以調(diào)研需求整體分解、分塊外包的方式予以解決。
第三，從調(diào)查啟動時間與啟動方式的靈活性上看，傳統(tǒng)盡職調(diào)查一般啟動于并購活動正式開始前或操作過程中。第三方盡職調(diào)查則完全由并購方指定，既可以在并購活動正式啟動前操作，也可以啟動于并購對象的篩選過程中，方式也更加靈活。通過對特定行業(yè)符合初步并購要求的企業(yè)進行全面篩選，可以讓潛在的買家對并購對象的價值與風險有一個初步的認識，并且不會驚動被并購對象和其他利益關聯(lián)方。由此，既可以起到前期保密、隱蔽意圖的作用，又有更多的時間與回旋余地，從而制訂更符合實際、更節(jié)約的并購計劃。
第四，第三方機構(gòu)提供的專項分析工具將給并購活動的成功提供關鍵性的支持。在重大談判過程中，如能對談判對手的現(xiàn)實處境與談判方案有切實地事先了解，無疑能在談判過程中獲得針對對手的信息單向透明，主導談判的主動權(quán)。專業(yè)的第三方調(diào)研機構(gòu)一方面可以深入收集被并購企業(yè)當前的運營實際狀況、現(xiàn)金流水平與各種風險點(與公開資料相印證)，另一方面也可以預先收集被并購方主要高管、談判組成員的個人背景、性格特點、之前談判記錄(風格)方面的資料，建立關鍵目標人員檔案，在談判前結(jié)合對談判對手現(xiàn)實處境的分析，就可以預測出對方談判組的幾個可能談判方案及其底線。如能引入行為科學模式分析，甚至有可能對談判組成員的具體談判策略與戰(zhàn)術(shù)也作出較精確的推斷。
國內(nèi)企業(yè)現(xiàn)有的絕大多數(shù)并購盡職調(diào)查的范圍、內(nèi)容與流程方法基本是按照以上模式開展的。但由于國內(nèi)大型并購經(jīng)驗意識上的欠缺，并購關聯(lián)咨詢服務產(chǎn)業(yè)的落后，在盡職調(diào)查的實際運用中仍然存在很明顯的問題，在復雜多變、博弈性極強的跨國并購中，效果更是遠非理想。
除此之外，第三方機構(gòu)還可以監(jiān)測被并購方企業(yè)員工、競爭對手和其他利益關聯(lián)方的態(tài)度變化，對可能的危機提供預警。在并購活動開始、進行以及收購協(xié)議剛剛簽訂一段時間內(nèi)，被并購方企業(yè)員工、競爭對手、所在國政治團體、國際和所在國主流媒體、環(huán)保、勞工NG0組織等任何一方的敵意都有可能對并購本身乃至并購后的有效整合帶來程度不同的風險，甚至有可能直接攪黃整個并購。第三方調(diào)研一方面在事先就將被并購方本身、競爭對手及其利益關聯(lián)方針對并購活動的態(tài)度、動向納入調(diào)研范圍，通過專業(yè)分析預測判斷其可能的反應，幫助并購項目組預先準備相應的應對措施；另一方面，各種利益關聯(lián)方的態(tài)度、行為醞釀變化在所在國的各類媒體、網(wǎng)絡論壇、交流群組中或多或少地會有所體現(xiàn)，建立在綜合風險控制框架下第三方機構(gòu)可以通過輿情監(jiān)測軟件和專業(yè)的分析人員，對正在醞釀的各種敵意、抵制行為作出恰如其分的分析并劃分威脅級別。對于真實可信的抵制
威脅，將結(jié)合線下調(diào)查力量深度了解其發(fā)起人與主要成員的背景、決心與能力、當?shù)剡^往類似事件的處置經(jīng)過，為并購方采取適當?shù)拇胧┨峁┮皇值膮⒖家罁?jù)。
最后，第三方盡職調(diào)查就其調(diào)查的側(cè)重點與分析角度而言，既關注風險，也關注機遇，因此更加符合現(xiàn)階段中國企業(yè)家的決策思維習慣。
民族風險控制產(chǎn)業(yè)面臨發(fā)展機遇
后金融危機時代，全球政治與經(jīng)濟形勢復雜而嚴峻。從整體趨勢而言，對于中國的大中型企業(yè)來說，是危，更是機。海外大量去泡沫化的優(yōu)質(zhì)實體資產(chǎn)、礦產(chǎn)資源和擁有大批先進專利技術(shù)的科技公司，對于擁有良好外匯儲備支持，制造加工能力強大，但缺乏高端研發(fā)能力和資源儲備的國內(nèi)大型國有民營企業(yè)而言，這是極為難得的抄底機會。
但是中國企業(yè)要走向世界，要進行跨國并購，首先面臨的就是風險控制的問題――這里的風險既包括宏觀的國家政治風險，也包括微觀的法律風險、市場風險、當?shù)睾献骰锇榈牡赖嘛L險，甚至是海外員工與設施的安全風險。在坐到談判桌之前，中國的企業(yè)家們所面臨的首要問題就是“信息不對稱”，所謂“只有錯買的，沒有錯賣的”。解決“信息不對稱”的方法只有一個，就是要“實事求是地做調(diào)查研究”，但在巨大的社會文化，法律體系、商業(yè)環(huán)境、語言的差異背景下，單單由企業(yè)自己去做調(diào)查，其難度、成本和效率可想而知，中國的企業(yè)家們需要專業(yè)的團隊來提供幫助，因此這也就為包括中國的律師事務所、會計師事務所和第三方調(diào)研公司在內(nèi)的專業(yè)機構(gòu)們提供了廣闊的市場需求。
盡職調(diào)查是指并購方在與目標企業(yè)達到合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，由并購方對目標企業(yè)歷史數(shù)據(jù)和文檔、市場風險、管理風險、技術(shù)風險和財務風險等做一次全面深入地審核，旨在全面、真實、準確地評估企業(yè)價值和存在的風險的一系列活動。作為盡職調(diào)查最重要的一部分，財務盡職調(diào)查是指由財務專業(yè)人員針對目標企業(yè)與并購有關財務資料進行審閱、盤點、分析、核查等專業(yè)調(diào)查后，提出專業(yè)判斷意見和相應建議措施的活動。
一、財務盡職調(diào)查的重要性
（一）財務盡職調(diào)查是了解目標企業(yè)綜合財務狀況的重要途徑
并購雙方達成合作意向后，并購方要組織盡職調(diào)查。財務盡職調(diào)查是整體盡職調(diào)查中的一部分，該部分也是最重要的。通過財務盡職調(diào)查，并購方可深入了解目標企業(yè)的資產(chǎn)分布情況、投入產(chǎn)出效果、盈利來源、現(xiàn)金流以及經(jīng)營穩(wěn)定性等綜合財務信息。同時，通過審閱法、實地盤點法、函證法、分析性程序、問卷調(diào)查法、審核法、訪談法及溝通法等方法的運用，可以準確地判斷被并購企業(yè)資產(chǎn)真實性、質(zhì)量、數(shù)量、賬外資產(chǎn)情況、負債真實性、形成原因等多方面信息。
（二）財務盡職調(diào)查是合理評估被并購企業(yè)風險的重要手段
在并購活動中，被并購企業(yè)一般會從自身利益最大化出發(fā)，極力掩飾自身存在的問題，會對財務報表及財務狀況進行粉飾，隱藏其在生產(chǎn)經(jīng)營中存在的重大問題，使得并購方很難準確判斷其真正價值和盈利能力，從而增加了并購方風險。通過財務盡職調(diào)查的實施，調(diào)查人員可以發(fā)現(xiàn)目標企業(yè)存在的各種問題和隱形陷阱，合理評價被并購企業(yè)風險，盡可能減少財務風險和避免并購損失。
（三）財務盡職調(diào)查是確定交易價格和條件的重要依據(jù)
在并購活動中，交易價格和條件是并購雙方談判的焦點和難點，然而交易價格和條件又基于雙方對目標企業(yè)未來價值的估算。在財務盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)被并購企業(yè)資產(chǎn)、負債存在的問題，以及稅務風險等都可以作為交易價格和條件談判的依據(jù)，保證了并購方的利益，有利目標企業(yè)未來的整合。
（四）財務盡職調(diào)查是設計未來整合方案的重要基礎
通過財務盡職調(diào)查，并購方充分地了解目標企業(yè)的資產(chǎn)狀況，存在的風險和問題，需要改善的地方等。并購方可以在交易談判時將未來整合方案融合在一起與目標企業(yè)達到一致意見。當收購活動結(jié)束后，并購整合就可以按既定方案實施。因此，財務盡職調(diào)查是設計未來整合方案的重要基礎，是并購活動真正成功的重要環(huán)節(jié)。因此，財務盡職調(diào)查解決了并購方財務信息不對稱的風險，為并購方詳盡掌握目標企業(yè)財務狀況、經(jīng)營風險提供了重要參考，也為并購方掌握談判主動權(quán)以及未來整合設計提供了重要的依據(jù)，是整個并購活動中不可缺少的重要環(huán)節(jié)。
二、財務盡職調(diào)查存在的問題
（一）偏離公司戰(zhàn)略和并購目標
由于財務盡職調(diào)查時間緊、任務重，調(diào)查人員進駐現(xiàn)場后常羅列所有資料清單，要求被并購企業(yè)提供。被并購企業(yè)配合人員普遍存在抵觸情緒，致使雙方在一些問題上糾纏很久，從而偏離了并購戰(zhàn)略和目標方向。同時，盡職調(diào)查人員職業(yè)經(jīng)驗不同，可能會出現(xiàn)專注自己有經(jīng)驗或感興趣的調(diào)查內(nèi)容，而忽視其他有價值的調(diào)查內(nèi)容，使得盡職調(diào)查偏離公司戰(zhàn)略和并購目標。
（二）盡職人員配置不合理
國內(nèi)企業(yè)通過“應收賬款”或“其他應收款”民間借貸或挪用企業(yè)資金的情況非常普遍；許多私營企業(yè)都或多或少存在稅務問題；一些企業(yè)存在多套賬的做法。因此，財務盡職調(diào)查人員僅配備審計經(jīng)驗的專業(yè)人員是不合理的。應該根據(jù)了解的情況選派具有深厚經(jīng)驗，懂財務、稅務和企業(yè)管理的財務管理人員參與盡職調(diào)查。
（三）過分看重財務資料，忽視現(xiàn)場情況
財務盡職調(diào)查人員獲得目標企業(yè)資料后，容易把重點放在財務資料、數(shù)據(jù)的分析和判斷方面，而忽視現(xiàn)場實物的核查。或者雖然進行了實物盤點，但未對差異原因深入分析，尋找原因，忽略了隱藏在后面的重大問題。尤其是對異地資產(chǎn)、發(fā)出商品的現(xiàn)場實地核查更為重要。同時，若被并購企業(yè)內(nèi)部控制流程不健全，提供的財務資料可信度更差，過分看重財務資料反而使財務盡職調(diào)查陷入以數(shù)據(jù)推數(shù)據(jù)的境地，不能掌握被并購企業(yè)真實情況。
（四）關注利潤情況，忽略現(xiàn)金流
為了尋求被并購，目標企業(yè)普遍存在盈余管理現(xiàn)象。由于企業(yè)凈利潤指標是根據(jù)權(quán)責發(fā)生制和配比原則編制的，可能存在應費用化的支出資本化的問題，或者提前列支收入、跨期滯后列支費用的情況，或者壞賬準備等會計估計政策選用過于樂觀，都會影響損益，導致會計利潤虛增。可能會存在利潤很好，但現(xiàn)金流很少的現(xiàn)象發(fā)生。
（五）未發(fā)現(xiàn)不良資產(chǎn)和潛在債務
在財務盡職調(diào)查過程中，采取方法不當可能造成不良資產(chǎn)和潛在債務未發(fā)現(xiàn)。這些不良資產(chǎn)和潛在債務會影響被并購企業(yè)的價值。并購方若未發(fā)現(xiàn)對于并購后的整合將來極大的風險和陷阱。
（六）稅務風險調(diào)查不足
許多私營企業(yè)都或多或少存在稅務問題，但是稅務風險有多大，會造成什么樣的影響，許多財務盡職調(diào)查人員根據(jù)稅法規(guī)定進行測算和分析。不能僅憑稅務機關的稽查報告來確定目標企業(yè)的稅務風險，也不能根據(jù)被并購企業(yè)辦稅人員的一面之詞來判斷風險大。
三、完善財務盡職調(diào)查的措施
（一）充分理解并購意圖，并運用戰(zhàn)略分析工具
在財務盡職調(diào)查中，調(diào)查人員應深刻理解并購方的目標和戰(zhàn)略，并以此為標準準確地把握調(diào)查方向、確定調(diào)查內(nèi)容，運用SWOT分析法，去理解此次并購的真正意圖。尤其是產(chǎn)業(yè)型并購，并購方常常為了收購后與企業(yè)原有資源進行整合，謀求更大的資源聚合優(yōu)勢，進一步強化核心能力，推動戰(zhàn)略發(fā)展目標的順利實現(xiàn)。所以，在財務盡職調(diào)查時，應當偏得于了解被并購企業(yè)的主營業(yè)務優(yōu)勢、行業(yè)地位、競爭狀況、核心競爭能力等，以及企業(yè)自身經(jīng)營優(yōu)劣勢，收入成本構(gòu)成，是否能形成1+1>2的效應等。同時，針對目標企業(yè)不同部門分批、分類、分部門提出資料清單，有助于目標企業(yè)相關人員樂于接受。同時，也掌握了重點和主動權(quán)。
（二）合理人員配置及分工
財務盡職調(diào)查前，應根據(jù)項目具體情況選派業(yè)務相近的專業(yè)財務人員進入調(diào)查小組；同時，可以根據(jù)業(yè)務繁簡程度聘請審計機構(gòu)人員和評估機構(gòu)人員組成專業(yè)財務盡職調(diào)查團隊。同時，對團隊成員應合理分工，明確工作流程和業(yè)務溝通機制。
（三）綜合運用多種方法進行實地核查
在財務盡職調(diào)查中首先確定重點，對重點事項應采取“組合拳”的方案進行驗證、確認。例如，對于運輸企業(yè)的車輛核實，首先應核查“行駛證”和“車輛登記證”，然后要現(xiàn)場查驗車輛實物及運營情況，最后，要對車輛維修保養(yǎng)情況進行核查。最終，對該項資產(chǎn)的真實情況及價值估計做到心中有數(shù)，滿足并購方后談判和未來整合的需要。
（四）分析盈利模式和核心競爭能力
盈利模式就是企業(yè)賺錢的渠道，通過怎樣的模式和渠道來賺錢。核心競爭能力就是企業(yè)生存的能力，是盈利能力的最有效支撐。在財務盡職調(diào)查過程，調(diào)查人員應對目標企業(yè)進行盈利能力分析，通過分析，了解目標企業(yè)的盈利模式，然后去發(fā)現(xiàn)支撐目標企業(yè)盈利的核心競爭能力。最后，通過實地查看、盤點、訪談等方法結(jié)合財務資料去分析目標企業(yè)利潤質(zhì)量和現(xiàn)金流量的可持續(xù)性。
（五）聘請專業(yè)機構(gòu)進行鑒定
對于目標企業(yè)非標設備、專有技術(shù)，在不能確定其運行能力和價值時，應當聘請專業(yè)鑒定機構(gòu)進行鑒定，可以有效地發(fā)現(xiàn)不良資產(chǎn)。尤其對于一項剛研發(fā)出來的專有技術(shù)，在只有少量產(chǎn)品階段，聘請專業(yè)鑒定機構(gòu)進行鑒定就非常必要，能有效避免認識不足帶來的投資風險。
（六）與稅務機關訪談
在財務盡職調(diào)查中，發(fā)現(xiàn)目標企業(yè)存在納稅風險時，要及時與主管稅務機關進行訪談。訪談的重點應放在稅務機關對目標企業(yè)總體評價、納稅評估、稽查問題的認定和處罰等方面。通過訪談驗證調(diào)查人員的判斷，了解目標企業(yè)的稅收環(huán)境，從而準確把握被并購企業(yè)稅務風險，為后續(xù)并購整合奠定基礎。
按照這份報告，中國內(nèi)地企業(yè)普遍處在一種“青春期”狀態(tài)——它們有足夠的激情和理想，但缺乏相應的經(jīng)驗和眼光，要向世界其他地區(qū)擴張還為時尚早。報告說，妨礙它們海外成長的主要因素之一是政府的金融管制制度。
尷尬的青春
2005年的5月-6月間，《經(jīng)濟學人》信息部在美國銀行、德勤會計師事務所等支持下進行了一項定量調(diào)查，得出了上述結(jié)論。這項調(diào)查針對150家年營業(yè)額在1億-500億之間的國內(nèi)企業(yè)的176位高管發(fā)放了問卷，并對國內(nèi)企業(yè)研究專家進行了廣泛的訪談。9月的最后一周，合作各方在北京公布了調(diào)查結(jié)果。
在這份報告中，最引人注意的結(jié)論是：備受矚目的中國2004年對外直接投資尚不及日本1980年時的水平。而在此之前，當討論中國企業(yè)近期頻繁出現(xiàn)在海外并購桌上的話題時，四分之一個世紀前的日本常被用來作為樂觀的參照物。
“當今的中國市場和二十多年前的日本市場的確有很多相似之處，比如經(jīng)濟高速增長、對外貿(mào)易額急劇擴大、中產(chǎn)階層迅速形成等”，《經(jīng)濟學人》信息部中國咨詢總監(jiān)徐思濤說，“但當年處在擴張期的日本沒有中國現(xiàn)在那么多的歷史包袱。另外，中國的股市是一個‘艱難’的市場，中國的銀行創(chuàng)造利潤的能力比較弱。”
“翻開中國報紙的頭版，你會發(fā)現(xiàn)頭條的位置上充滿著大篇幅的關于中國企業(yè)海外并購的報道，但這種情況在當年的日本沒有發(fā)生”，這位曾經(jīng)在法國興業(yè)銀行擔任首席亞洲經(jīng)濟學家的學者說，“中國企業(yè)正在成長，但顯然不夠成熟，這是因為當年日本企業(yè)的海外并購太多了，而中國現(xiàn)在的還太少，中國的海外投資還處在早期階段。”
從數(shù)據(jù)方面，這份報告認為，雖然中國的對外直接投資金額會一直上升，到2009年很可能增至300億美元，但此數(shù)額只相當于全球資金總額的2.4%。不容樂觀的是，“在可預見的未來時間里仍會保持相似的狀況”。
即使如此，并購可能已經(jīng)耗盡了中國公司的全力。“中國企業(yè)進行國際化需要‘蛇吞象’的勇氣”，9月28日，聯(lián)想控股總裁柳傳志表示。在聯(lián)想對IBM PC業(yè)務的收購中，實際交易價格為17.5億美元，其中含6.5億美元現(xiàn)金、6億股票以及5億的債務，而聯(lián)想自身年收入不過30億美元。
能夠看出中國公司在海外投資方面尚不成熟的另外一個指標是投資內(nèi)容。報告指出，中國企業(yè)主要是為了獲得國內(nèi)得不到的品牌、技術(shù)、原材料或逃離國內(nèi)競爭白熱化的行業(yè)而進行海外投資，而二十多年前的日本，這種收購的范圍囊括了從高科技公司、金融、房地產(chǎn)到藝術(shù)品等在內(nèi)的幾乎“半個美國”。
這份報告的支持者之一、韜睿亞洲區(qū)人力資源咨詢業(yè)務亞洲區(qū)總裁倪道博對此的解釋是，“對中國的公司來說，國內(nèi)有很好的市場，有很多的商機，它們會問自己，為什么我們一定要去海外投資？”調(diào)查中91%的中國內(nèi)地公司表示，未來三年內(nèi)中國國內(nèi)市場將是它們的主要目標，把這個目標市場定在北美的公司卻只有11%。在小型或中型的中國本地公司中，這種“向內(nèi)看”的傾向更加明顯。
“海外并購進行的少并不代表中國公司沒有進入海外，”報告贊助公司——陶氏化學公司太平洋區(qū)業(yè)務研究及企劃總監(jiān)黃盈提出了另外一個思路，“事實上，在歐美市場上大多數(shù)消費產(chǎn)品是中國制造的，中國公司已經(jīng)成為環(huán)球供應鏈的一部分，只是人們看不到中國的名字而已。”
然而，《經(jīng)濟學人》信息部中國咨詢總監(jiān)徐思濤認為，即使上述兩個原因是導致中國企業(yè)對外投資力度不足的重要原因之一，更重要的束縛仍來自中國僵化的金融管制制度。“如果不是金融管制的話，中國公司本該有更大的動作”，他說，“大規(guī)模海外投資時機成熟的條件有兩個，關鍵是放松金融管制，這可提高中國公司的競爭力，其次是讓中國的勞動力市場更加靈活和有效。”
點菜者買單
幾乎所有經(jīng)濟學家和政府都認為，走向海外對中國的經(jīng)濟來說已經(jīng)成為一種必然。原因在于，高達42%的儲蓄率和20萬億的儲蓄額必然要尋求渠道釋放——而不是像現(xiàn)在這樣，資金中的大部分只能用來購買美國國債。
經(jīng)濟學家們與政府的分歧在于，究竟用什么樣的方式把這個儲蓄大國的錢送出海外。“對外投資可能是政府輸出也可能是通過企業(yè)輸出”，徐思濤說，“我希望在未來能看到更多的企業(yè)輸出。中國最近進行的幾次收購中，政府做得實在太多了。”
這是一個“誰來買單”的問題，從徐思濤這樣追求效率至上的經(jīng)濟學家視角來看，親自點菜、吃菜的人無疑是天然的買單者。理由很簡單，“企業(yè)是自己算賬的，它們也許會犯錯誤，但整體上企業(yè)是理智的”。
現(xiàn)在的情況與此相反，企業(yè)為了自身的急迫需求而進行海外投資，但它們需要的外匯卻控制在外匯管理部門手中。“要改變政府資本在海外輸出中多的問題就需要放松金融管制，一旦放松，私營部門就可以直接投資海外，這樣增加的海外投資規(guī)模大有可觀”，徐思濤說，金融管制和不必要的政府干預都成為中國公司海外投資的主要制肘。
“紡織品的情況可能重演”，徐思濤這樣預測不放松金融管制的后果，“紡織品不過是一個現(xiàn)象。現(xiàn)在世界市場上幾乎都沒有配額了，為什么這點兒襪子、褲頭之類的事兒會引起這么大的糾紛？是因為現(xiàn)在全球有一波反全球化的浪潮，要解決，方法就是中國開放自己的市場，包括金融業(yè)在內(nèi)的服務市場。”
“放松結(jié)匯制度，給金融業(yè)松了綁，讓外資銀行進入中國市場，它們的份額也不會超過15%”，徐思濤說，放松管制不但沒有風險，而且會改變中國企業(yè)整體的金融生態(tài)。“等到放開了服務業(yè)，我們何必還需要這么多的銀行儲備？”
針對報告，評論者們也提出了“打破金融管制”之外的觀點，其中跨國管理是最經(jīng)常被提起的因素。華為公司高級副總裁洪天峰說，管理是國際化最可能出現(xiàn)的瓶頸。他說，管理水平進一步，國際化水平才能進一步，如果國際化速度超過了管理提高的速度，管理鏈條就會斷裂，造成國際化的失控。
“在全球做生意有兩種風險，一類是商業(yè)風險，這個和國內(nèi)一樣，有技術(shù)、有人才、有品牌、有質(zhì)量，產(chǎn)品等很多方面。另一類風險叫做國家風險，也叫做政治風險，這些和商業(yè)沒有太多的關系”，全國工商聯(lián)并購公會會長王巍說。在他看來，政治風險也是中國企業(yè)海外并購必須面對的一道坎，中海油最終退出競購優(yōu)尼科的事件就是最好的例子。
關鍵詞：人力資源整合 企業(yè)并購 對策
1．人力資源整合是影響企業(yè)并購的重要因素
企業(yè)并購不僅僅是財務資源和物質(zhì)資源整合的過程，更為重要的是人力資源整合的過程，人力資源是指能夠為社會或者組織創(chuàng)造財富的人群，人力資源整合其主要目的是為了提升企業(yè)的競爭力，獲得更多的市場份額。人力資源是企業(yè)的核心競爭力，核心競爭力是指“組織中的積累性知識，特別是關于如何協(xié)調(diào)不同的經(jīng)營生產(chǎn)技能和有機結(jié)合多種技術(shù)流的學識”具有價值性、不可模仿性、延展性、可變性等特征，而人力資源是最為符合這些特征的核心競爭力之一。企業(yè)并購本身是個復雜過程，有效的人力資源整合并不必然保證企業(yè)并購能夠成功，但無效的人力資源整合必然導致并購失敗。在并購實踐中，許多企業(yè)將工作的重點放在了目標公司的尋找和收購價格的談判上，而對接管后的整合尤其是人力資源整合工作不甚重視，因此導致并購失敗。波士頓咨詢公司的一份調(diào)查報告指出:在并購之前，只有不到20%的公司考慮到并購后如何將兩公司整合到一起。
2人力資源整合中的問題
2. 1不同企業(yè)本身的文化差異對一個原本相對封閉的企業(yè)而言，企業(yè)并購必然引人外來文化，因為企業(yè)并購必然在兩家甚至兩家以上的企業(yè)間進行，原本相對封閉的企業(yè)無論是被收購還是收購別的企業(yè)，抑或是同別的企業(yè)合并，直接面對的問題是:本企業(yè)已經(jīng)不再相對封閉，無論是被動或主動地都必須接受外來文化。在企業(yè)并購中，由于經(jīng)營規(guī)模、行業(yè)、所在區(qū)域等方面的不同，決定了企業(yè)之間在文化方面存在著明顯的差異，就可能在經(jīng)營理念、價值觀念、工作態(tài)度和管理方式方法等方面都形成強烈的文化沖突。一些企業(yè)在進行并購時，或許已經(jīng)意識到文化的不同，但是在解決文化的差異上，企業(yè)僅僅把文化差異看作是制度上不同造成的，因此就導致兩種不同特質(zhì)的文化在相互接觸、交流時產(chǎn)生猛烈的撞擊、對抗和競爭。
2. 2不同企業(yè)管理模式上的差異企業(yè)并購必然帶來組織機構(gòu)的變化，原本兩個獨立的組織被資本強行結(jié)合在一起，必然造成兩個獨立的組織之間的一種震蕩，如何實施有效的組織整合成為并購企業(yè)人力資源模式整合的重要內(nèi)容，因為組織是由組織內(nèi)部的人員作為基本元素所構(gòu)成的，因此組織整合也即組織內(nèi)的人力資源的整合。企業(yè)人力資源的各項管理制度是企業(yè)在發(fā)展中逐步探索而建立起來的，因此，不同企業(yè)的人力資源制度存在著巨大的差異，如果并購企業(yè)雙方兩種不同的制度之間沒有很好地整合而各自獨立的話，就會降低員工的工作效率，使管理出現(xiàn)混亂。
2. 3企業(yè)員工心理上的變化企業(yè)并購，不管是并購企業(yè)還是被并購企業(yè)的員工都會面臨著巨大的心理壓力，員工心理和行為的變化是人力資源整合中最重要和關鍵的一部分。隨著并購計劃的宣布，首先出現(xiàn)的是員工的模糊感狀態(tài)，各個層次的員工會感到自己處在一個信息真空的環(huán)境中，他們對企業(yè)的未來發(fā)展變化、自己在組織中的角色定位和職位難以預計和確定。他們只能認識到未來的組織程序、經(jīng)營目標、管理風格和組織結(jié)構(gòu)會發(fā)生變化，但不能確定究竟怎樣變化。并購突然發(fā)生所帶來模糊感增強和信任度下降，會使大多數(shù)員工采取自我保護的態(tài)度和行為。
3人力資源整合問題對策
并購中的人力資源整合不僅是一門科學，還是一門藝術(shù)。它沒有標準模式可以照搬，但有一些共性的知識可以吸取，對此，可以在以下幾方面進行研究:
3. 1采取措施緩解員工壓力并購對員工產(chǎn)生的心理壓力常常是導致員工行為與企業(yè)目標發(fā)展偏離的關鍵因素。因此，人力資源整合的重要任務之一就是設法緩解、減弱以至消除并購對員工帶來的各種心理壓力和焦慮不安。由于產(chǎn)生員工心理壓力的主要原因在于有關未來的大量不確定性以及由此帶來的不安全感因此，并購交易完成后，應采取切實有效的措施，來幫助員工減緩心理壓力，人力資源整合的基本任務是通過各種措施施來減緩壓力，但不是完全消除壓力，適度的壓力，可以起到積極作用。對不同的人、不同的壓力癥狀應采用不同的控制方式。就一般控制方式來說，管理者指導和幫助員工進行自我評價，對自身所面臨的并購可能會對自己產(chǎn)生的影響進行全面而客觀的評價。
關鍵詞：海航集團，并購，籌資渠道
Abstract: this paper mergers the hna group expand financing channel launched analysis, summarizes the hna quickly the financing, the capital market and into speculation, maximize profit and expand the market acquisition motivation, and summarized the hna group through the debt, from listed company to acquire funding and a financing lease financing channels.and finds out the problems existing in its financing, according to the related theory of financing and the actual situation of process, it determines the fortune financing strategy, and makes specific financing options.
Keywords: hna group, mergers and acquisitions, financing channels
中圖分類號：F540.34 文獻標識碼：A文章編號：
一、引言
從1992年海南航空集團公司（下稱“海航”）董事長陳峰以1000萬元起家，到現(xiàn)今海南航空股份有限公司發(fā)展成為中國第四大航空公司[1]。二十年來，海航的身家如何從1000萬翻身變成1000億，從一個航空公司擴張成為了一個有五百多家企業(yè)的融資平臺？
海航集團作為海南航空股份有限公司的控股股東，“大胃王”形象的闡釋了其扮演的角色[2]。2009至2011三年間，海航集團在國內(nèi)市場斥資超過百億元大舉收購，包括上市公司九龍山、金海重工以及借殼上市的渤海租賃等企業(yè)，還涉及到百貨、保險、地產(chǎn)、物流等行業(yè)；而在國際市場上，海航集團表演得越來越像個“大型國際投資者”，除購買了38架波音高端客貨飛機外，更是將包括土耳其航空公司、匈牙利航空公司、法蘭克福建筑公司機場資產(chǎn)及高端連鎖酒店集團安縵居和NH酒店公司列入其收購目標，涉及金額高達數(shù)百億元。
事實上，海航集團的家底并不寬裕。據(jù)2011年12月1日渤海租賃收購海航香港的報告顯示，截至2010年底海航集團的凈資產(chǎn)為99億元，資產(chǎn)總額為1111.18億，但負債總額卻達868.6億之巨，資產(chǎn)負債率高達78%。
在連續(xù)多年暴風驟雨式的激進收購之后，近期海航接連遭遇了幾次失敗。這反映了資本市場對其的擔心與疑慮。此前多年，海航集團就像一個謎。它收購的資產(chǎn)如此琳瑯滿目，以致市場人士們將其投資風格形容為“八爪魚”。隨著越來越多并購消息的傳出，外界的質(zhì)疑也越來越大——海航集團出手如此闊綽，其動因如何，資金又從何而來？
二、并購動因解析
海航在2000年之后連續(xù)展開收購重組的背景是，當時三大國有航空公司（中國國際航空股份有限公司、中國南方航空股份有限公司、中國東方航空集團公司）正在推動一場航空業(yè)重組大潮。海航若不能迅速通過收購兼并壯大規(guī)模，將難免被三大國有航空公司兼并。從此，海航集團展開了一系列的大規(guī)模并購，且一發(fā)不可收拾。
為了實現(xiàn)多元化經(jīng)營，分散經(jīng)營風險，與三大航空公司進行差異化競爭，提高企業(yè)的市場適應能力，海航采用了橫向、縱向和混合并購的方式，在并購同一產(chǎn)業(yè)或行業(yè)的企業(yè)和生產(chǎn)過程或經(jīng)營環(huán)節(jié)緊密相關的企業(yè)的同時，并購了眾多在生產(chǎn)和經(jīng)營上彼此沒有關聯(lián)產(chǎn)品或服務的企業(yè)。
其并購動因主要集中在財務方面：
1、彌補自身資金不足。籌資困難是迅速成長企業(yè)共同面臨的一個難題，設法與一個資金充足的企業(yè)聯(lián)合是一種有效的解決辦法。有效市場條件下，反映企業(yè)經(jīng)濟價值的是以企業(yè)盈利能力為基礎的市場價值而非賬面價值，被兼并方資產(chǎn)的賣出價值往往出價較低，兼并后企業(yè)管理效率提高，職能部門改組降低有關費用，這些成為海航并購籌資的有利條件。
2、并購有利于企業(yè)進入資本市場。隨著我國金融體制改革和國際經(jīng)濟一體化增強，籌資渠道大大擴展到證券市場和國際金融市場，海航集團出于壯大勢力的考慮，將目光投向往往投入資本運營領域，進行大規(guī)模并購。
3、海航的并購也不乏投機的原因。企業(yè)并購的證券交易、會計處理、稅收處理等所產(chǎn)生的非生產(chǎn)性收益，可改善企業(yè)財務狀況，同時也助長了投機行為。海航以大量舉債方式通過股市收購目標企業(yè)股權(quán)，再將部分資產(chǎn)出售，然后對目標公司進行整頓再以高價賣出，充分利用被低估的資產(chǎn)獲取并購收益。
4、追求最大利潤和擴大市場是海航急劇擴張的根本推動力，企業(yè)利潤的實現(xiàn)有賴于市場，只有當企業(yè)提供的商品和服務在市場上為顧客所接受，實現(xiàn)了商品和服務向貨幣轉(zhuǎn)化，才能真正實現(xiàn)利潤。與利潤最大化相聯(lián)系的必然是市場最大化的企業(yè)市場份額最大化。由于生產(chǎn)國際化、市場國際化和資本國際化的發(fā)展，海航的并購同樣也是為了迎接國際開放市場的挑戰(zhàn)。
有了并購的動力，海航便制定出了一系列的籌資策略，并相繼付諸實踐。
三、籌資渠道揭秘
（一）舉債收購
2010年12月16日，海航集團對外宣布，以10.5億美元正式完成對GESeaCo公司100%的股權(quán)收購。公開信息顯示，海航收購GESeaCo的資金來源，是向德意志銀行和ING借的款。
與此次巨資收購不協(xié)調(diào)的是，收購的主角之一，海航旗下大新華物流控股（集團）有限公司正因拖欠數(shù)家公司的船舶租賃費而遭到全球范圍內(nèi)多家公司的追討。一位民營航空公司的高管透露，航空公司都寧愿拖欠費用，從而將大量現(xiàn)金留在手上維持穩(wěn)定的現(xiàn)金流[3] 。一邊是因拖欠全球數(shù)家船舶租賃公司的費用而被追債，一邊卻舉債10.5億美元收購世界第五大集裝箱租賃公司，海航集團在資金隱現(xiàn)缺口的當下，仍高舉收購擴張的戰(zhàn)旗。海航就像一個謎，盡管擁有千億資產(chǎn)，但扣除無形資產(chǎn)和商譽后，海航的凈資產(chǎn)實際為49億元，而對外擔保余額則高達116.80億元。
并購已經(jīng)成為海航集團的一種生存模式，資金越不寬裕，越需要通過頻繁的交易來運轉(zhuǎn)，這也是海航因欠債被圍追堵截之時，還大舉并購的原因所在。
（二）通過上市公司獲取資金
本文首先對四川九源電力開發(fā)有限公司的概況進行分析;然后剖析了四川九源電力開發(fā)有限公司并購過程中存在的問題。構(gòu)建以目標分解為基礎的評價體系對并購后的管理模式進行評價，并在應用評價體系時注重以人為本原則。并購后，項目資源得到有效整合與提升，不僅有利于增加地方財政收入、提高當?shù)厝嗣裆钏健⒏纳飘數(shù)氐耐顿Y環(huán)境，而且有利于維護少數(shù)民族地區(qū)穩(wěn)定，具有顯著的社會效益。
【關鍵詞】
并購;評價體系;構(gòu)建;應用
一、四川九源電力開發(fā)有限公司概況分析
四川九源電力開發(fā)有限責任公司，位于四川省甘孜藏族自治州九龍縣，注冊資本金3000萬元，股東由13個自然人組成。這一并購項目屬于雅礱江左岸一級支流子耳河的梯級小型水電項目，采用引水式開發(fā)，規(guī)劃總裝機容量6.8萬kW，其中已投運的河口電站裝機3.6萬kW，規(guī)劃中麻窩電站裝機3.2萬kW。
在實施并購前期，有關專家學者針對四川九源電力開發(fā)有限公司的技術(shù)和盡職情況進行了走訪調(diào)查，并由律師、會計師及資產(chǎn)評估師隨同，經(jīng)過詳細調(diào)查分析后出具了參考性很強的調(diào)查報告。在這一報告中顯示，在技術(shù)方面，九源電力開發(fā)有限公司被并購的項目處于子耳河系雅江左岸的一級支流處，河道長度接近50千米，并且徑流的關鍵來源是降雨，所以徑流的變化與降水的變化保持一致。在項目所涉及的兩個發(fā)電站中，都是采用引水式開發(fā)方式，根據(jù)當?shù)貙嶋H情況選擇合適的開發(fā)策略，具有一定的科學性和可持續(xù)發(fā)展性，并且設施設備型號與設計都比較合理，而在針對往年的案例調(diào)查中也發(fā)現(xiàn)，這一領域的主要設備尚未出現(xiàn)過重大問題或隱患，在四川這樣一個地震頻繁的地區(qū)，能夠建立出如此優(yōu)良的電站非常不易。在資產(chǎn)評估方面，主要是利用成本法和收益法兩種常用評估方法來進行，從整體來看，結(jié)果如下：評估后資產(chǎn)總值比實際投資總值減少近20%，成本法評估出的總資產(chǎn)比審計后總資產(chǎn)增值65%以上，對于凈資產(chǎn)，無論使用成本法還是收益法，都比審計后的凈資產(chǎn)增值500%左右。
二、四川九源電力開發(fā)有限公司并購過程中存在的問題
從企業(yè)本身來看，在并購過程中主要存在的兩個問題分別如下：一是暫未得到河口電站單項竣工驗收文件、房地產(chǎn)權(quán)證。二是當?shù)卣舐楦C電站在2011年3月19日前需開工建設，但盡職調(diào)查時仍未核準。
而從并購后的長遠發(fā)展來看，四川九源電力開發(fā)有限公司在并購之后評價體系方面相關的問題首先是評價考核機構(gòu)設置不合理。目前電力企業(yè)的評價考核職責是由職能部門單獨承擔的，按照層級身份將企業(yè)員工劃分類別，按不同標準進行評價考核。不能從企業(yè)長遠發(fā)展戰(zhàn)略上通盤考慮評價考核的戰(zhàn)略地位。對員工的評價考核依賴于領導決定和民主評議兩個方面，它存在諸多弊端。領導的主觀臆斷性造成評價考核結(jié)果的不真實，而民主評議的片面性又造成評價考核結(jié)果出現(xiàn)偏差，嚴重挫傷優(yōu)秀員工的工作積極性，且使員工之間的矛盾加大，產(chǎn)生不必要的內(nèi)耗。被考核部門的主管人員不愿協(xié)助進行考核工作，敷衍塞責甚至陽奉陰違，不但增加了評價考核的難度，而且使企業(yè)的戰(zhàn)略目標無法通過管理層傳遞到員工個人。其次，電力公司并購后評價工作分析開展不到位。電力企業(yè)現(xiàn)有的崗位說明書是以崗位規(guī)范的形式存在的，它是由各省公司根據(jù)實際情況制定的，職責描述比較粗放。在德、能、勤、績、廉考核體系中，崗位職責不是績效評價考核的重要依據(jù)，工作分析對績效管理的重要作用不能充分體現(xiàn)，不同崗位的工作價值也無法通過績效考核加以區(qū)分。最后是對績效評價考核結(jié)果的處理不科學。由于不同部門、不同性質(zhì)的工作在績效產(chǎn)出方面沒有統(tǒng)一的衡量標準，故評價考核結(jié)果在同一個評價考核體系中不具備絕對可比性與絕對準確性。
三、四川九源電力開發(fā)有限公司并購的意義
針對四川九源電力開發(fā)有限公司實施并購，可以通過以點帶面的方式促進四川電力產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，經(jīng)統(tǒng)計，并購后的四川分公司已實際控制中水電資源約51萬 kW，逐步實現(xiàn)了對外省水電資源開發(fā)的開發(fā)權(quán)。同時，通過對九源電力管理運營的整合，研究出一套適合國企的低成本小水電管理模式。實行“集中經(jīng)營、分層管理”的中小水電管理模式，使并購項目資源得到有效整合與提升。九源電力項目為在四川開拓小水電積累了寶貴經(jīng)驗。另外，這一項目對環(huán)境影響小，能增加地方財政收入，提高當?shù)厝嗣裆钏剑纳飘數(shù)氐耐顿Y環(huán)境，有利于維護少數(shù)民族地區(qū)穩(wěn)定，社會效益顯著，項目環(huán)境和社會效益目標得以快速實現(xiàn)。
四、四川九源電力開發(fā)有限公司并購后評價體系的構(gòu)建與應用策略分析
（一）建立以目標分解為基礎的評價體系
為保證目標分解的質(zhì)量，上下級之間必須有充分的溝通，因此，這種績效管理模式比較適合于在小型績效團隊中使用。然而，這種績效管理模式具有以下缺陷：其一，它過于關注結(jié)果性指標，而對過程的控制完全授權(quán)于目標執(zhí)行者，而通過PDCA系統(tǒng)加以彌補則需要管理者具有較高的管理素質(zhì);其二，企業(yè)戰(zhàn)略最終要落實到短期目標上，這容易使被管理者將關注重點轉(zhuǎn)移到短期行為上，導致員工的急功近利;其三，由于目標分解注重績效結(jié)果，無益于對員工的成長性和持續(xù)性進行評價;其四，雖然企業(yè)目標經(jīng)過分解而落實到個人，但未解決目標之間缺乏整體關聯(lián)性的弊端，致使企業(yè)內(nèi)部產(chǎn)生本位主義傾向而有礙相互協(xié)作。
（二）應用評價體系時注重以人為本原則
首先，戰(zhàn)略人力資源管理是模型的基礎。當前，電力企業(yè)正處于從人事管理向人力資源管理，從人力資源管理向戰(zhàn)略人力資源管理逐步轉(zhuǎn)變的過程中。模型一定要以電力企業(yè)存國際、國內(nèi)市場中的定位，公司發(fā)展戰(zhàn)略目標，戰(zhàn)略人力資源管理的建立健全為起點。其次，以目標分解為基礎的戰(zhàn)略績效管理模式可從戰(zhàn)略高度明確企業(yè)的發(fā)展思路并理順企業(yè)的內(nèi)部管理動脈;同時，多年前電力企業(yè)就開始推行目標管理制度，此模式也可為戰(zhàn)略目標管理體系的構(gòu)建提供良好的管理基礎。
五、結(jié)語
四川九源電力開發(fā)有限責任公司并購項目很具有代表性，此并購項目帶給我們?nèi)缦聠⑹尽?/p>
（一）并購前的評估調(diào)查與過程跟蹤非常重要
首先盡職調(diào)查和技術(shù)評估的深度和范圍到位，詳盡細致地排查并購風險、分析安全隱患、研究送出通道等問題，保證了并購過程中程序的合法性，從而成功防范了可能由此產(chǎn)生的法律風險。其次保持與當?shù)卣⑾嚓P部門和電網(wǎng)公司的接觸，一方面得到地方政府和相關部門的支持，另一方面從第三方了解目標并購對象的情況，保證了并購項目的成功實施。
（二）并購時間需選擇恰當
九源電力資產(chǎn)優(yōu)良，并已取得麻窩電站“路條”，而其股東則因資金困難急于轉(zhuǎn)讓現(xiàn)有股權(quán)。五凌公司掌控有利時機，從多種渠道取得了轉(zhuǎn)讓方部分股東的支持，并經(jīng)過與轉(zhuǎn)讓方的議標及后續(xù)談判工作，從而以較低價格購入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，快速實現(xiàn)了項目并購。
（三）并購后應注意以人為本的理念
在并購后較短的時間內(nèi)加大投入力度，迅速改變廠容、廠貌，讓員工感受到企業(yè)具有美好的情景，增強了責任感。文化和價值觀的整合是進駐不同民俗地區(qū)、不同體制、不同企業(yè)文化的市場領域中非常重要的經(jīng)驗和建議。
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7月20日，一位接近調(diào)查組的消息人士透露：“調(diào)查報告還在起草中，大多數(shù)參與調(diào)研人士的建議并不是要限制外資種業(yè)企業(yè)的發(fā)展，而是要求加強對其監(jiān)管，尤其是要對有壟斷行為的國際種業(yè)企業(yè)實行產(chǎn)品最高限價等措施。”
“洋種子”加速擴張
此次調(diào)查發(fā)現(xiàn)，許多國際種業(yè)企業(yè)依托其資金、研發(fā)、核心技術(shù)、品牌、營銷、服務等優(yōu)勢，通過并購和合營等方式在加快向我國種業(yè)滲透，從新品種研發(fā)、繁育到種子生產(chǎn)、銷售等方面加快本土化過程，甚至通過在我國建立試驗站、示范基地，加快爭奪國內(nèi)種業(yè)人才，占據(jù)我國種業(yè)市場的高端。
“有些國際種子公司進入國內(nèi)市場后，先以較低的價格向農(nóng)民推銷種子，或者免費讓農(nóng)民試種，在潛移默化中培育我國農(nóng)業(yè)發(fā)展對這些跨國公司的依賴。”上述消息人士稱。
更為重要的是，為了迅速占領我國種子市場，許多外資或國際種業(yè)企業(yè)把目光瞄準了國內(nèi)具有種質(zhì)資源、生產(chǎn)設備和營銷網(wǎng)絡的種業(yè)企業(yè)，加大并購力度。該人士說，許多國內(nèi)種業(yè)企業(yè)的排頭兵被國際種業(yè)企業(yè)并購后，名義上是中方控股，但核心技術(shù)、高層管理人員都掌握在外資手中，實際上是由外資控制。
據(jù)了解，美國先鋒公司在我國推廣“先玉335”的過程中，不惜花費大量時間聯(lián)系糧庫、飼料廠和玉米加工廠，甚至與部分飼料廠和淀粉廠聯(lián)合試驗，引導玉米消費企業(yè)認識這種新品種玉米的優(yōu)勢。
“反觀我國本土的種業(yè)企業(yè)，爭奪國際種業(yè)市場的能力卻顯得不是很給力，甚至在國內(nèi)種業(yè)市場都節(jié)節(jié)敗退。”一位參與調(diào)研的人士對本報說。
這樣導致的后果是，一方面，外資企業(yè)憑借其優(yōu)勢不斷擠壓我國種業(yè)企業(yè)的國內(nèi)市場空間，加大其競爭壓力和生存發(fā)展的困難；另一方面，我國農(nóng)業(yè)發(fā)展對國際種業(yè)企業(yè)的依賴和跨國企業(yè)對我國種子市場、種業(yè)企業(yè)乃至農(nóng)業(yè)的控制，影響我國種業(yè)乃至農(nóng)業(yè)自我發(fā)展能力的提高。
記者從相關部門獲悉，截止到2010年底，在我國注冊的外資種子企業(yè)已經(jīng)超過了70家，主要從事蔬菜和花卉業(yè)務，占據(jù)了市場高端并形成了較強的控制態(tài)勢，而其業(yè)務領域也正在向大田作物延伸。
“許多洋種子的引進，在總體上改善了種子的生產(chǎn)性能、農(nóng)產(chǎn)品的市場表現(xiàn)和農(nóng)業(yè)的經(jīng)濟效益，但有些地方盲目追求洋種子的引進，忽視了國內(nèi)育種和對洋種子的本土化改造。”上述消息人士稱。
這也導致了國內(nèi)農(nóng)產(chǎn)品與國外農(nóng)產(chǎn)品在品種和功能上的趨同，侵蝕了本土農(nóng)產(chǎn)品的競爭優(yōu)勢與特色，甚至加劇了生物多樣性的破壞，使農(nóng)產(chǎn)品種質(zhì)資源的優(yōu)勢趨于弱化。
此外，部分“洋種子”出現(xiàn)長期變異的可能性和抗逆性尚不能完全確定。一位長期從事種業(yè)研究的專家擔憂地表示，一旦因環(huán)境變化出現(xiàn)長期變異或抗逆性問題，由此形成的負面影響和破壞作用將會迅速放大，形成對民生、環(huán)境和社會穩(wěn)定的嚴重負面影響。
不會限制外資
面對外資種業(yè)公司咄咄逼人的態(tài)勢，有一部分業(yè)內(nèi)人士主張對其加以限制。但上述參與調(diào)研的人士卻持有不同意見，他認為，如果我國種業(yè)企業(yè)乃至相關農(nóng)資企業(yè)不能提供或不能有競爭力地提品和服務，又不讓國際種業(yè)企業(yè)向我國農(nóng)民提供了這些種子，等于強求我國農(nóng)民乃至農(nóng)業(yè)無條件地分享我國種業(yè)落后的苦果，顯然是沒有道理的。
該人士稱，如果就此實行面向我國種業(yè)的“關門保護”政策，無異于否定改革開放，實際上是一種保護落后、不思進取，甚至是對我國種業(yè)落后掩耳盜鈴的態(tài)度。
對于是否應該采取用行政手段加強市場整合、淘汰中小種業(yè)企業(yè)、扶持大企業(yè)的路子，上述消息人士表示，如果我國能在很短的時間內(nèi)培育出能與國際種業(yè)巨頭抗衡的大型種業(yè)企業(yè)，當然是個好事，但卻不現(xiàn)實。
“如果采取行政手段，將把與之形成競爭的大多數(shù)中小企業(yè)淘汰出局，很可能加快國際種業(yè)企業(yè)并購國內(nèi)種業(yè)企業(yè)的進程，無償、快捷地幫助國際種業(yè)企業(yè)做了長期想做而又難以做到的事，就是在很短的時間內(nèi)，幫他們干凈利落地清理了中國國內(nèi)種業(yè)市場。”一位業(yè)內(nèi)資深人士告訴本報記者。
上述參與調(diào)研的人士也表示認同：只要我們客觀地分析一下國內(nèi)種業(yè)市場的現(xiàn)狀就不難發(fā)現(xiàn)，國內(nèi)大型種業(yè)企業(yè)在接受外資并購方面，往往走在國內(nèi)同行前列，“對于大型國際種業(yè)企業(yè)來說，整合國內(nèi)5家規(guī)模較大的企業(yè)，要比整合國內(nèi)5000家小企業(yè)容易得多。”
事實上，即使在種業(yè)寡頭壟斷較強的美國，仍然活躍著不少種業(yè)小公司，這些小公司憑借其地緣、人緣等優(yōu)勢獲得農(nóng)民的信任，在難以對研發(fā)技術(shù)進行專利保護的常規(guī)種子經(jīng)營領域，發(fā)揮了大企業(yè)難以替代的種業(yè)作用。
“況且，只有支持政策得當，現(xiàn)在的中小種業(yè)企業(yè)，有可能成為未來的種業(yè)龍頭企業(yè)，調(diào)查組成員建議要結(jié)合國家完善中小企業(yè)支持政策，加強對中小種業(yè)企業(yè)的支持。”上述消息人士透露。
據(jù)他介紹，大多數(shù)參與調(diào)研的人士認為不應該限制外資種業(yè)企業(yè)的發(fā)展，“不能指望關起國門，堵塞國際種業(yè)企業(yè)進入國內(nèi)市場的通道。”調(diào)查組認為，應加強種業(yè)市場的監(jiān)管，積極利用國際種業(yè)企業(yè)對國內(nèi)種業(yè)市場理念更新、技術(shù)進步等正面帶動效應，加快探索種業(yè)市場的反壟斷措施，有效抑制種業(yè)市場壟斷對我國農(nóng)業(yè)發(fā)展的負面影響。
上述消息人士向本報記者透露，調(diào)查組成員普遍認為可以借鑒國際經(jīng)驗，對有壟斷行為的種業(yè)企業(yè)實行產(chǎn)品最高限價。
多部委密集調(diào)研
事實上，中央部委對“洋種子”的調(diào)查一直沒有停止過。
據(jù)悉，今年4月，農(nóng)業(yè)部、科技部、衛(wèi)生部和環(huán)保部四部委聯(lián)合清查轉(zhuǎn)基因，其中就包括外資種業(yè)企業(yè)在我國推廣的“先玉335”。事情的導火索是，坊間稱山西、吉林等地老鼠變少、母豬流產(chǎn)等種種異常現(xiàn)象與其吃過的“先玉335”有關，當時一些業(yè)內(nèi)人士也認為，“先玉335”很有可能是一個轉(zhuǎn)基因品種。
此后的6、7月，農(nóng)業(yè)部安排了全國各省（市、區(qū)）的農(nóng)業(yè)行政主管部門進行轉(zhuǎn)基因執(zhí)法檢查。按照農(nóng)業(yè)部的安排，各省（市、區(qū)）自查之后，在8、9月農(nóng)業(yè)部將組織轉(zhuǎn)基因督查組，對各省進行抽查，并計劃將抽查結(jié)果予以通報。
在7月18日召開的“2011生物技術(shù)作物經(jīng)濟與環(huán)境影響報告會”上，農(nóng)業(yè)部農(nóng)業(yè)轉(zhuǎn)基因生物安全委員會委員黃大 透露，“農(nóng)業(yè)部、環(huán)保部等五部委組成的聯(lián)合調(diào)查組在多個省份對此事進行調(diào)查，結(jié)果已經(jīng)出來了，先玉335不是轉(zhuǎn)基因玉米。”
黃大 還說，“3種轉(zhuǎn)基因水稻、玉米2009年獲得安全證書，但并不代表就能進行商業(yè)化種植。現(xiàn)在只是說明它們是安全的，還需要做品種審定和申請銷售許可，然后才能大規(guī)模種植，這個過程或許需要三五年的時間。”
一、跨國并購必然帶來企業(yè)文化的重構(gòu)
與平穩(wěn)行駛的企業(yè)文化列車不同，當不同企業(yè)進行并購接軌的時候，企業(yè)文化內(nèi)在的穩(wěn)態(tài)結(jié)構(gòu)往往會被打破，差異和沖突就會產(chǎn)生，特別是在面臨民族文化與企業(yè)文化的雙重或多重差異和沖突的背景下，企業(yè)文化重構(gòu)勢在必行。
一是心理沖突呼喚企業(yè)文化重構(gòu)。并購企業(yè)的優(yōu)越感和被并購企業(yè)的自卑感的沖突，并購企業(yè)員工的守成思想和被并購企業(yè)員工的戀舊情節(jié)與企業(yè)創(chuàng)新的矛盾，往往會導致雙方的心理沖突。如果員工對待并購反應冷漠，并感覺受到不公平的待遇，就會表現(xiàn)出對抗和不屑，這些都會加大并購成本，給并購帶來阻礙和困難。
二是機制再造催生企業(yè)文化重構(gòu)。并購后企業(yè)經(jīng)營管理的運行機制，不是原有企業(yè)機制的簡單相加，而是企業(yè)機制的再造。并購雙方在不同文化背景下的運行機制，不可避免會產(chǎn)生沖突，需要經(jīng)歷相當長的磨合和協(xié)調(diào)的過程。
三是認同感和歸宿感迫切需要企業(yè)文化重構(gòu)。企業(yè)通過并購，由于納入了兩個或兩個以上的企業(yè)，迫切需要通過企業(yè)文化重構(gòu)來建立統(tǒng)一的視覺識別系統(tǒng)，使企業(yè)以全新的、一致的形象對外展示，通常包括企業(yè)品牌、標志、企業(yè)標準色、企業(yè)宣傳口號、標語、企業(yè)建筑物外觀、員工的服裝服飾和交通工具等，是企業(yè)精神文化和物質(zhì)文化的生動體現(xiàn)。這些因素雖然屬于企業(yè)文化的表層，但并購企業(yè)通過確立統(tǒng)一的視覺識別系統(tǒng)，有助于迅速和有效強化員工對新企業(yè)的認同感和歸屬感。
二、企業(yè)文化重構(gòu)的有效性是成功并購的關鍵環(huán)節(jié)
由于跨國并購企業(yè)在地域文化、發(fā)展環(huán)境、歷史因素、生存狀況等方面存在差異，文化訴求差異性極大，依附于原有企業(yè)的思想觀念、工作習慣、價值導向，由于企業(yè)的并購而失去了原有的目標趨向和制度制約，并購過程中必然集中地爆發(fā)出來種種磨擦和沖突，出現(xiàn)一段企業(yè)文化沖突爆發(fā)期和混亂期。能否在文化層面上樹立共同的價值觀，形成共同的核心理念和目標追求，這對于保持并購企業(yè)的和諧穩(wěn)定、增強并購企業(yè)的凝聚力和競爭力至關重要。據(jù)德勤公司的《中國企業(yè)并購后文化整合調(diào)查報告》顯示，盡管并購熱潮促進了經(jīng)濟增長，但是60％的企業(yè)并購卻沒有實現(xiàn)期望的商業(yè)價值，其中三分之二的失敗源自并購后的文化整合。本世紀初，國際知名食品公司法國達能收購樂百氏后，曾因文化難以融合而難題不斷，對生產(chǎn)經(jīng)營沖擊很大。與此不同，在原上海貝爾和原阿爾卡特在華主要業(yè)務的整合過程中，新公司提出用“文化包容心提高組織效率”，通過了解彼此的文化差異、市場差異，加深了對彼此的認識和信任，通過尋找最佳結(jié)合點，組織效率得到大幅度提升。
由此可見，在企業(yè)的并購實施方案中必然要包括企業(yè)文化重構(gòu)這一重要環(huán)節(jié)。企業(yè)不能只把獲取必需的資源、降低成本、新業(yè)務戰(zhàn)略轉(zhuǎn)移、優(yōu)勢互補提高經(jīng)營效率、擴大市場份額拓展市場協(xié)同能力、實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟以及財務協(xié)同效應等作為開展并購活動的出發(fā)點和落腳點，不能只重視企業(yè)有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)的合并重組，而忽視了雙方企業(yè)文化融合的有效性。只有處理好并購中人的問題，管理好并購后的企業(yè)文化，才能使企業(yè)并購帶來最大的價值，實現(xiàn)預期的效果。
三、企業(yè)文化融合是并購后企業(yè)文化重構(gòu)的出發(fā)點和落腳點
從企業(yè)并購類型來看，主要包括兼并、合并和收購等形式，其文化重構(gòu)的特點不盡相同，但對企業(yè)文化實現(xiàn)有機融合的需求一致。
兼并也稱作“吸收合并”，一般涵義是指兩個或兩個以上的公司通過法定方式重組，重組后只有一個公司繼續(xù)保留其合法地位，具體來說兼并方(A)法人地位保留，被兼并方(B)法人地位消失。即：“A+B=A”。對于“吸收合并”的重組方式來說，企業(yè)文化的重構(gòu)過程中并非是重組方單方面的強勢文化輸出，被重組方的文化也并非都是弱勢。要盡可能的汲取對方的長處，并產(chǎn)生優(yōu)勢互補和協(xié)同效應，促進企業(yè)重組的最終成功。合并或聯(lián)合也可稱作“新設合并”，一般涵義是指兩個或兩個以上的公司通過法定方式重組，參與重組的原有公司都不再繼續(xù)保持其合法地位，而是組成一個新公司。即：“A+B=C”。對于“新設合并”重組方式來說，尤其是實力相當?shù)膹姀娐?lián)合，企業(yè)文化也往往是勢均力敵的。這個時候，一般不會出現(xiàn)“誰吃掉誰”的問題。從文化定位上講，自覺地將兩種不同的文化融合起來顯得更為重要。收購，指一家公司在證券市場上用現(xiàn)金，債券或股票購買另一家公司的股票或資產(chǎn)，以獲得對該公司的控制權(quán)，該公司的法人地位并不消失。在文化重構(gòu)過程中，收購方派出的管理人員與被收購方原有的管理人員及員工間的跨文化溝通尤為重要，前者與后者所代表的企業(yè)文化如果不能融合，不能形成向心力，內(nèi)部溝通所消耗資源將增大，最終將弱化企業(yè)在市場上的表現(xiàn)。當前，中國企業(yè)正越來越多的采取股權(quán)收購方式開展對外直接投資，如果處理不好跨文化溝通問題，難免會遇到與“達能收購樂百氏”相類似的問題。
四、跨國并購下的企業(yè)文化融合面臨雙重挑戰(zhàn)
一方面要解決好民族文化間的沖突問題。跨國并購的企業(yè)由于受各國語言、文字、價值觀等文化差異的影響，企業(yè)中擁有不同文化背景，特別是不同民族文化背景的人不可避免地會在行為和觀念上產(chǎn)生沖突。通常來講，各方管理人員和員工對企業(yè)經(jīng)營的一些基本問題往往會有不同的態(tài)度和反應，如果優(yōu)勢企業(yè)中的管理人員自恃自己的文化價值優(yōu)越感，在行為上以“自我參照標準”為準則來對待與自己有不同文化價值觀的員工，必然會遭到抵制并進一步擴大文化沖突，從而給企業(yè)的經(jīng)營埋下危機。
另一方面要解決好企業(yè)固有文化間的沖突問題。不同的社會文化背景、不同的生產(chǎn)實踐過程，其企業(yè)文化也呈現(xiàn)出不同的特點。企業(yè)如同其他有機體一樣，是一個有生命力的實體，存在一定
的文化排異。當并購雙方的核心文化不一致或相差甚遠，如謹慎、保守型與創(chuàng)新、進取型文化，在并購時不可避免地出現(xiàn)由于雙方價值觀、行為方式、管理風格的不同而產(chǎn)生文化適應性摩擦。當員工無法與新文化相融時，直接的反應是焦慮、恐懼與不安，這些反過來又會加劇跨國文化沖突。
五、跨國并購下企業(yè)文化融合的措施建議
當前，我國企業(yè)正在積極實施“走出去”戰(zhàn)略，對外投資規(guī)模不斷加大，對于走出國門的中國企業(yè)，最大的挑戰(zhàn)之一即在于如何解決雙方的文化沖突。走出國門的中國企業(yè)如何管理好跨地區(qū)、跨國家的企業(yè)，管理好有著不同文化和不同民族背景的員工團隊，任重而道遠。
(一)強化文化評估，做到知己知彼
在企業(yè)實施并購前，必須弄清楚兩個企業(yè)文化之間的區(qū)別，識別潛在的障礙和誤解，承認這些文化差別，找出企業(yè)文化的共同點，把文化的差異與沖突作為審慎調(diào)查的一部分，從而有利于在并購前的準備階段找出問題，評估文化融合的難度，加強并購后整合工作的計劃性和有效性。要盡早收集選定目標企業(yè)的物質(zhì)、制度和理念三大層面的文化信息，同時注意收集目標企業(yè)所在國的主導文化。要通過定性和定量分析，確定沖突、風險的大小，明確文化融合的基本思路。
(二)制定有效的文化融合方案
在企業(yè)并購的初始階段，設置專項機構(gòu)負責文化融合工作，制定有效的文化融合方案，在并購交易完成后盡可能短的時間內(nèi)統(tǒng)一并購后企業(yè)員工的價值觀，使大多數(shù)員工能夠理解和認同公司的基本價值觀、信念、目標和辦事方式，從而使管理的結(jié)構(gòu)、制度、方式和員工之間實現(xiàn)有效協(xié)同。
(三)在實踐中重視文化理念的融合
文化理念是一個復雜的理論問題，也是一個敏感的實踐問題，必須審慎對待。重組后的企業(yè)文化融合不是誰“吃掉”誰的問題，而是需要彼此包容、良性溝通、有機結(jié)合，允許保留對方的企業(yè)文化的個性，不能強加于人。在企業(yè)并購重組的過程中，企業(yè)的組織機構(gòu)，崗位可以合并或者撤銷，但是文化，即便是相對弱勢的企業(yè)文化，卻不會隨之轉(zhuǎn)瞬“消亡”，它將隨著時間的推移和企業(yè)戰(zhàn)略目標的調(diào)整，被不斷賦予新的內(nèi)涵，從而逐漸發(fā)生演變和融合。要充分理解和尊重并購重組各方員工的文化傳統(tǒng)和感情因素，尊重規(guī)律，，注意吸收各自優(yōu)秀的文化內(nèi)容納入新的理念體系，健康地實現(xiàn)文化再造。
關鍵詞：管理咨詢公司；并購整合；價值體現(xiàn)
一、引言
并購業(yè)務是企業(yè)的資本運作行為，且由于并購項目是一項系統(tǒng)性、技術(shù)性、專業(yè)性、操作性都極強的活動，一般企業(yè)難以獨自勝。因此，需要專業(yè)性的服務機構(gòu)的參與，常見的類型包括企業(yè)管理咨詢公司、律師事務所、會計事務所、投資銀行等。不同類型服務機構(gòu)憑借各自的服務特長，在企業(yè)并購業(yè)務中都能獲取到相關的服務項目，從而為企業(yè)解決并購整合中存在的專業(yè)性、技術(shù)性的疑難問題。
企業(yè)管理咨詢公司相對于其他類型的服務機構(gòu)而言，其自身存在一定的優(yōu)勢和劣勢。其中劣勢方面主要表現(xiàn)為：對于財經(jīng)、法律相關業(yè)務，由于不具備特定資質(zhì)，不具備會計事務所、律師事務所等相關機構(gòu)的專業(yè)性，因此在在企業(yè)并購業(yè)務中，對財經(jīng)、法律方面的業(yè)務其參與度不高。而自身的優(yōu)勢主要表現(xiàn)在：企業(yè)咨詢公司具有其他服務機構(gòu)所沒有的宏觀高度，能很好把握并購整合業(yè)務的總體框架和核心流程，能夠以戰(zhàn)略性的角度去解決并購業(yè)務的具體事項。可以形象的將各類服務機構(gòu)進行如下描述：其他專業(yè)服務機構(gòu)像并購整合戰(zhàn)斗的特種兵，精通各種武器和作戰(zhàn)方式，沖鋒陷陣首當其沖；而企業(yè)管理咨詢機構(gòu)更像是總指揮和幕后推手，協(xié)助企業(yè)運籌于帷幄。管理咨詢機構(gòu)可能不知道“怎么使用作戰(zhàn)武器”，但善于觀察戰(zhàn)局，根據(jù)戰(zhàn)場局勢調(diào)動“合適兵種”，從而取得戰(zhàn)爭的主動權(quán)和控制權(quán)，最終贏得戰(zhàn)斗。因此，管理咨詢機構(gòu)在企業(yè)并購整合業(yè)務中的作用可見一斑，對企業(yè)并購成敗能產(chǎn)生一定的影響力。那么管理咨詢在企業(yè)并購業(yè)務中到底扮演何等角色，體現(xiàn)怎樣價值呢？要從它的作用看起。
二、管理咨詢公司在并購整合中的角色
圖1 企業(yè)重組并購業(yè)務流程圖
從圖1企業(yè)并購整合流程可以看出，整個業(yè)務涉及從并購決策、并購戰(zhàn)略制定到并購后整合，現(xiàn)實業(yè)務中的眾多階段都有管理咨詢機構(gòu)的身影。主要包括：
（一）并購動機和目的的梳理者
對大多數(shù)企業(yè)而言，由于之前未做過并購業(yè)務，缺乏經(jīng)驗且往往關注于獨立的幾點，對并購企業(yè)的商業(yè)動機都非常明確，例如是否能擴大市場份額、是否提高利潤率、是否擴展銷售渠道、壓縮排擠競爭對手等。但往往在企業(yè)并購方案的執(zhí)行過程中存在一定的偏差或誤解，忽視滿足需求之后其他方面的融合，往往為并購之后的整合埋下隱患，導致并購的目的性變得模糊，最終導致并購行為流產(chǎn)或失敗。
而管理咨詢公司具有較高的宏觀高度和較強的系統(tǒng)性，能根據(jù)企業(yè)自身特點，為企業(yè)量身打造全面、系統(tǒng)的并購方案和執(zhí)行計劃。另外，優(yōu)化并購企業(yè)內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)，根據(jù)并購需求，組建內(nèi)部收購團隊，對收購團隊人員進行專業(yè)性的培訓和指導。對企業(yè)的經(jīng)營能力、財務狀況、人事結(jié)構(gòu)、企業(yè)發(fā)展規(guī)劃、產(chǎn)品定位、存在風險等因素進行多方面、多角度的調(diào)查和分析，確定企業(yè)發(fā)展過程中的優(yōu)勢和不足，并通過調(diào)查報告的形式，反饋給企業(yè)高層，從而制定新的企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略。
（二）并購整合業(yè)務的規(guī)劃者
根據(jù)買方企業(yè)和目標企業(yè)的自身特點和經(jīng)營狀況，管理咨詢公司從專業(yè)角度出發(fā)，并結(jié)合市場環(huán)境和發(fā)展趨勢，制定全面、細致、系統(tǒng)的并購方案和計劃，并購方案不僅要包括可行性分析、融資安排、并購進度表、績效分析等相關的專業(yè)性整合預案，而且要結(jié)合企業(yè)組織結(jié)構(gòu)和不同部門的特點，對整合方案進行細化和分解，充分體現(xiàn)出前瞻性、互動性、系統(tǒng)性、專業(yè)性的特點。
（三）搜尋目標企業(yè)的過濾者
企業(yè)數(shù)量眾多，即使同行業(yè)、同地域的企業(yè)也可能成百上千，如何從中搜尋并購目標，對意欲實施并購的企業(yè)而言并非易事。另外，即使選擇了目標企業(yè)，還要花費大量的人力、物力、財力去積極主動地獲取目標企業(yè)的相關信息，對于并購企業(yè)而言，耗時耗力而且效率低下。另外，由于自身經(jīng)營的局限性，并購方與被并購方之間也缺乏相互了解和信任，信息溝通不暢，也就容易喪失一些可能存在的并購機會。
管理咨詢公司憑借自身的優(yōu)勢，通過自身廣泛的業(yè)務聯(lián)系以及豐富的企業(yè)客戶資源，以中立第三方的身份，能及時掌握雙方企業(yè)的動向和基本情況，從而架起企業(yè)并購的橋梁，可以在較短時間內(nèi)促成交易實現(xiàn)。
（四）商務談判的協(xié)調(diào)者
由于管理咨詢公司全程參與企業(yè)并購業(yè)務的策劃與實施，對整個業(yè)務活動有較為深刻的理解，且擁有較多的并購整合業(yè)務經(jīng)歷，對談判環(huán)節(jié)會有一定的靈活掌控和協(xié)調(diào)能力。因此，在商務談判階段，管理咨詢公司可以被看作是并購是否成功的“助推器”和“催化劑”。
（五）重組并購后的整合者
當企業(yè)并購順利完成后，需要對重組雙方進行多方的調(diào)整和優(yōu)化，例如人事、組織、薪資、績效等方面，進而建立全面統(tǒng)一的組織結(jié)構(gòu)和制度，達到最佳的協(xié)同效應，提高內(nèi)部運作效率，確保重組后的企業(yè)盡快進入良性發(fā)展階段。然而，很多企業(yè)實施并購重組后，由于缺乏系統(tǒng)性的指導和培訓，無法第一時間完成組織指揮、人事管理等管理體系的整合和統(tǒng)一，甚至對于存在的問題，管理層也無計可施，導致企業(yè)處于一種松散型的管理狀態(tài)，整個組織指揮系統(tǒng)內(nèi)部存在大量摩擦，嚴重阻礙企業(yè)的正常運作，結(jié)果非但沒有提高效率，反而由于內(nèi)耗成本的增加進一步降低了效率。
因此，管理咨詢公司在企業(yè)重組并購后所做的工作價值，主要體現(xiàn)在：一是可以幫助企業(yè)建立統(tǒng)一、規(guī)范的公司內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)體系；二是制定規(guī)范化的生產(chǎn)經(jīng)營管理制度和優(yōu)化方案；三是建立合理有效的人事績效分配機制；四是建立科學考核機制。
三、管理咨詢公司在并購整合中的核心價值
管理咨詢公司在企業(yè)重組并購業(yè)務中，最重要的價值體現(xiàn)在：
（一）人力資源整合
公司重組購并之后，被購并公司的管理層和員工往往會產(chǎn)生離心力，要盡量減少員工的抵觸情緒。針對員工的不同特點，尤其是有能力的管理人員，要知人善任，根據(jù)情況適當提高待遇，最大限度的調(diào)動工作積極性，降低人力資源整合過程的內(nèi)耗。
（二）企業(yè)文化整合
當兩個企業(yè)文化存在很大差異的公司購并重組時，很容易產(chǎn)生企業(yè)文化與理念的碰撞和不協(xié)調(diào)。要將先進的企業(yè)文化滲透到整合后的組織管理體系、生產(chǎn)經(jīng)營體系、員工培訓生活等各個方面，讓所有員工耳濡目染、自上而下形成一種積極向上的工作態(tài)度，提高企業(yè)員工的文化修養(yǎng)和愛崗敬業(yè)的精神，從而提升企業(yè)文化的內(nèi)涵度、和諧度，使得企業(yè)重組并購取得真正的成功。
人力資源及企業(yè)文化方面兩項業(yè)務，一般是管理咨詢公司經(jīng)歷最多的兩項業(yè)務，因此，可以在最短時間內(nèi)為并購企業(yè)制定出規(guī)范化和流程化的執(zhí)行方案。
四、對管理咨詢公司業(yè)務發(fā)展的建議
從我國目前管理咨詢機構(gòu)的運作情況來看，雖然參與整個并購流程，但是主要業(yè)務多限于制定戰(zhàn)略，并購后整合，業(yè)務比較單一化。在財務、法律等業(yè)方面并購企業(yè)可能需要找尋第四方、第五方服務機構(gòu)參與其中，大大增加了并購方的工作量和溝通成本，因此并購企業(yè)期待可以提供多元化的專業(yè)管理咨詢公司，輔佐其完成整個業(yè)務。因而管理咨詢公司應加強自身復合能力建設，盡可能為并購企業(yè)提供全方位、綜合性的服務。
同時，管理咨詢公司擁有信息量的多少，也直接決定業(yè)務主體對其可信程度。如果管理咨詢公司信息量少，則會很難對服務對象做出今后時期發(fā)展規(guī)劃和發(fā)展戰(zhàn)略的準確定位。由于信息量少而導致定位不清，或者是定位偏差，必將影響其在市場的競爭力，也難以贏得客戶的信賴。因此，管理咨詢公司應該加強信息的搜集工作，不斷完善信息庫，增加信息量，提高自身競爭力。
此外，企業(yè)并購整合業(yè)務涉及方方面面，需要管理咨詢公司提供專業(yè)化、科學化的方案，而管理咨詢?nèi)藛T的專業(yè)素養(yǎng)直接決定了其方案質(zhì)量的高低。因此，管理咨詢公司要加強對咨詢?nèi)藛T的選拔和培養(yǎng)，提高咨詢?nèi)藛T的專業(yè)技術(shù)水平和職業(yè)素養(yǎng)，以期為并購企業(yè)提供高質(zhì)量的服務。（作者單位：鄭州航空工業(yè)管理學院）
參考文獻：
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