時間：2022-06-28 10:26:12
開篇：寫作不僅是一種記錄，更是一種創(chuàng)造，它讓我們能夠捕捉那些稍縱即逝的靈感，將它們永久地定格在紙上。下面是小編精心整理的12篇監(jiān)事履職報告，希望這些內(nèi)容能成為您創(chuàng)作過程中的良師益友，陪伴您不斷探索和進步。
2019年，公司監(jiān)事會根據(jù)《公司法》、《公司章程》和《企業(yè)國有資產(chǎn)法》等有關(guān)規(guī)定，本著對股東負責(zé)的態(tài)度，勤勉盡責(zé)，依法行使監(jiān)事會權(quán)力，認真履行監(jiān)事會職能，堅持以財務(wù)監(jiān)督為核心，切實維護股東權(quán)益，促進公司健康持續(xù)發(fā)展。
（一）積極召開監(jiān)事會會議，依法履行監(jiān)事會職能。審議通過了《關(guān)于2018年度監(jiān)事會工作報告的議案》、《關(guān)于2018年度財務(wù)決算報告的議案》、《關(guān)于2018年度財務(wù)預(yù)算方案的議案》等等。
（二）理清監(jiān)事會職責(zé)范圍，重點行使四項職權(quán)。一是檢查企業(yè)貫徹執(zhí)行有關(guān)法律、法規(guī)的情況；二是檢查企業(yè)重大決策和重要經(jīng)營管理活動；三是檢查企業(yè)財務(wù)保值增值狀況；四是評價經(jīng)營管理業(yè)績，提出獎懲、任免建議。
（三）加強學(xué)習(xí)調(diào)研，努力提高履職水平。監(jiān)事會堅持“發(fā)現(xiàn)不了問題是失職，發(fā)現(xiàn)問題不報是瀆職”的理念，聚焦監(jiān)督主業(yè)，注重學(xué)習(xí)、調(diào)研和總結(jié)，把發(fā)現(xiàn)問題、揭示問題、報告問題作為工作重點，在促進企業(yè)規(guī)范管理、科學(xué)決策等方面發(fā)揮重要作用。
（四）健全完善監(jiān)事會各項工作制度，促進工作制度化、規(guī)范化。監(jiān)事會認真列席公司召開的股東會會議、董事會會議、總裁辦公會、專題辦公會、月度會和周例會，及時掌握和了解企業(yè)經(jīng)營狀況和重大事項的發(fā)生，從程序上把握決策的合規(guī)合法，提高監(jiān)督的時效性和有效性。
（五）加強監(jiān)事會自身建設(shè)。根據(jù)監(jiān)事會成員構(gòu)成現(xiàn)狀，定期召開監(jiān)事會工作會議，組織各位監(jiān)事對監(jiān)事會自身建設(shè)和公司發(fā)展發(fā)表意見，集思廣益，對監(jiān)事會前期工作及時進行總結(jié)，對下一階段工作進行安排部署。
二、2020年主要工作思路
面對新形勢、新任務(wù)，監(jiān)事會強化對股東負責(zé)的意識，忠實勤勉地履行監(jiān)督職責(zé)，保持監(jiān)督的獨立性，增強監(jiān)督的規(guī)范性，強化監(jiān)督的及時性，提高監(jiān)督的有效性，進一步提高依法履職能力，不斷提升監(jiān)督管理水平，服務(wù)公司改革發(fā)展大局。
（一）認真組織學(xué)習(xí)貫徹省管企業(yè)監(jiān)事會工作會議精神，提升監(jiān)事會工作效能。嚴格按照《公司法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)法》等法律法規(guī)，對企業(yè)財務(wù)活動和董事、高管人員執(zhí)行職務(wù)行為履行監(jiān)督職責(zé)。
（二）監(jiān)督公司進一步完善法人治理結(jié)構(gòu)，提高治理水平，監(jiān)督公司進一步健全和完善法人治理結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)公司運行的規(guī)范化、制度化、科學(xué)化，提高治理水平。
然而，處于新興+轉(zhuǎn)軌歷史發(fā)展階段的中國上市公司監(jiān)事會，也有自身“成長的煩惱”。2014年春夏之交，中國上市公司協(xié)會主辦、《董事會》雜志協(xié)辦的《上市公司監(jiān)事會工作指引》研討會在南京舉行，圍繞上市公司監(jiān)事會制度運行中的經(jīng)驗、困擾、分歧和完善辦法，更好地發(fā)揮這一公司治理重要主體的作用，包括上市公司高管在內(nèi)的與會者，充分討論，為后續(xù)將推出的《上市公司監(jiān)事會工作指引》建言獻策。
監(jiān)事會不可或缺？
在不同類型的公司中，公司治理特點各異，監(jiān)事會所發(fā)揮的具體作用并不一樣。例如金融類的公司和非金融類的公司，在標(biāo)準(zhǔn)、運作、執(zhí)行力上完全是兩個天地。即便在金融業(yè)中，公司體制不同差別也是非常大的――國有控股體制內(nèi)有一套監(jiān)督的體系；而像民有控股的金融類公司，或者規(guī)模較小、股權(quán)較分散的公司，監(jiān)事會呈現(xiàn)多樣化特征。
實踐中，公司制在國有企業(yè)中首先推行，因其特殊的體制和原因，導(dǎo)致包括監(jiān)事會在內(nèi)的公司治理體系運行下來存在一些問題。其他類型的公司在實踐中，由于法規(guī)模糊、股東訴求不足、監(jiān)事會本身權(quán)責(zé)不適配、公司文化有待改進等因素，監(jiān)事會運行也遇到一些困難。
有家公司監(jiān)事會負責(zé)人就對監(jiān)事會這個會議體監(jiān)督方式存在的“形式主義”倍感困惑。“需要開會時，我事先組織材料給各位監(jiān)事，但有時他們連現(xiàn)場會議都不開，拿到辦公室簽個字就行。雖然截止到現(xiàn)在，我們沒有發(fā)生過任何違規(guī)違法的事件，該走的流程都走了，該開的會每年幾次也都開了。但從經(jīng)驗上來說，我一個人就代表著他們?nèi)齻€了。”
還有的企業(yè)對自己的治理創(chuàng)新信心不足。為使監(jiān)事會發(fā)揮作用，該公司搞了專職監(jiān)事，給的是部門正職的待遇，但改革的效果并不是很明顯。
類似的例子并不少，以至于到后來，業(yè)界出現(xiàn)了監(jiān)事會要不要、有沒有用的爭論。
《董事會》記者注意到，盡管存在分歧，但肯定的聲音占據(jù)主流。“雖然中國國情特有，但從法理上來講，這套設(shè)計還是合理的，問題是怎么落地的問題。”“目前監(jiān)事會在中小企業(yè)有些形同虛設(shè)，但是有一點是贊同的，國有企業(yè)監(jiān)事會做得要好得多，在國有企業(yè)設(shè)立監(jiān)事會是非常有必要的。在現(xiàn)有的法律制度下，應(yīng)發(fā)掘民間的智慧，把監(jiān)事會做實。”“富一代想把公司整體交給富二代，富二代本身沒有企業(yè)經(jīng)營管理的能力，但是交給別人又不放心，這時候怎么辦？監(jiān)事會就會是個非常有效的方式，對股東代表的管理是個有效方式。”
顯然在現(xiàn)行環(huán)境下，監(jiān)事會不可偏廢，如何切實發(fā)揮監(jiān)事會的作用，更受到上市公司的關(guān)注。
大股東有何責(zé)任？
“我們省一百多家企業(yè)的監(jiān)事會主席開會，很多企業(yè)第一次是這個人，第二次變成另一個人，第三次又變換了新面孔。問他們怎么老在換人，原因是因為提了意見，老板就把人換了，撤換的說辭是‘根據(jù)工作的需要’！”一家公司代表吐露了這樣一個現(xiàn)象。
監(jiān)事會的工作誰需要，對誰負責(zé)？在業(yè)內(nèi)看來，這是首先需要破解的難題。股東如果想用好監(jiān)事會，就會把真正合適的人放到監(jiān)事會里，好好去監(jiān)督，直接反饋結(jié)果；如果股東不需要，那么監(jiān)事會再活躍，再能夠發(fā)揮作用，也維持不了多久；甚至于，如果股東想干壞事，或者說不想被控制的時候，監(jiān)事會就完全變成擺設(shè)了。當(dāng)下，各方面比較注重獨立董事的發(fā)展，維護股東的合法權(quán)益，對監(jiān)事會的作用關(guān)注得比較少。如果監(jiān)事會的工作結(jié)果不被充分利用，對監(jiān)事會的工作積極性、工作機制以及人員的配備，會有負面的影響。
對于這個問題，與會者建議從兩個方面，強化對大股東的約束。一個是，將監(jiān)事會主席列入高管行列，享受必要待遇，形成事實上的“高配”。“否則，下屬怎么敢說話，一提意見就容易遭到撤換嘛。”
另一個是，對監(jiān)事會應(yīng)該有合適的指標(biāo)評價體系。如果運作指標(biāo)很低，那么反推下來，公司的股東可能存在其他的動機，從市值管理、投資者評價等角度，公司不應(yīng)該被信任。一旦公司被質(zhì)疑，投資者就會用腳投票，從而實現(xiàn)市場化的約束。
到底該干些什么？
監(jiān)事會是一種會議體的監(jiān)督形式，要想有效發(fā)揮作用，首先得理念清、定位準(zhǔn)，真正搞清楚自身在公司治理中的角色。這看上去容易，其實不簡單。
監(jiān)事會在上市公司法人治理架構(gòu)中應(yīng)當(dāng)是相對超脫、獨立的主體，也是監(jiān)管機構(gòu)的觀察窗口。在運行中，監(jiān)事會通過各個方面征集議案，經(jīng)過審議、表決后形成具有法律效力的決議，進而影響經(jīng)營管理層和公司治理。對公司財務(wù)、內(nèi)控監(jiān)督以及董事、高管的履職監(jiān)督，是監(jiān)事會職責(zé)的題中之義。但在不同類型的公司中，監(jiān)事會該干什么，著力點是什么，還得根據(jù)企業(yè)的實際需求進一步明確和完善。
有公司就認為，監(jiān)事會不應(yīng)僅僅停留在找問題、識別風(fēng)險、防范風(fēng)險、解決問題等監(jiān)督職能上，還應(yīng)當(dāng)立足于公司的戰(zhàn)略發(fā)展、管理層面，基于對整體情況的把握，就面臨的問題更積極主動地提出建設(shè)性意見和建議，在有效監(jiān)督的過程中促使公司治理各個主體能夠更和諧運轉(zhuǎn)，更集中到增強公司的價值創(chuàng)造能力上。
持類似看法的公司并不少。有企業(yè)就指出，監(jiān)事會能否不僅僅進行財務(wù)或者風(fēng)險的事后監(jiān)督，而是更注重將履職的著力點前移，比如對戰(zhàn)略的科學(xué)性、經(jīng)營層執(zhí)行戰(zhàn)略的有效性加以把控？這樣既可以有效地從事中角度去履行監(jiān)督職責(zé)，同時能夠有效提升監(jiān)事會在公司治理中的影響力。
還有上市公司監(jiān)事會代表對信息披露中的職責(zé)，有自己的看法，認為監(jiān)事會只能對信息披露機制是否健全、流程是否合規(guī)、制度是否落到實處進行監(jiān)督，不宜對信息披露內(nèi)容進行實質(zhì)性審核并為此擔(dān)責(zé)。
怎樣發(fā)揮好作用？
圍繞公司法及其他有關(guān)法規(guī)，上市公司監(jiān)事會擁有數(shù)項法定的權(quán)力。然而在現(xiàn)實中，外界對“花瓶監(jiān)事”、“人情監(jiān)事”的非議頗多，可想而知此間監(jiān)事會作用發(fā)揮之不易。
在很多人眼中，監(jiān)事會一個最大的矛盾就在于責(zé)權(quán)不匹配。要發(fā)揮作用，關(guān)鍵在于如何提高監(jiān)事會的地位，讓監(jiān)事會從董事會、經(jīng)理層中分離出來，而這需要在人員、薪酬和管理機制等方面下功夫。《董事會》記者注意到，改善監(jiān)事會的提名機制、尤其是對中國上市公司監(jiān)事會是否可以或者應(yīng)該設(shè)立提名委員會，備受研討會與會者的關(guān)注。
有公司認為，目前監(jiān)事的來源有股東代表監(jiān)事，有職工代表監(jiān)事，也有外部監(jiān)事、獨立監(jiān)事等，提名委員會對監(jiān)事的獨立性有正面的作用。尤其是，可以根據(jù)行業(yè)特點選聘一些外部監(jiān)事，來增強監(jiān)事會的獨立性。不過操作起來可能有難度。比如，具體的人選提出后，需要誰來認可？
也有公司指出，監(jiān)事會提名委員會是個“偽概念”，因為監(jiān)事會里面的股東代表由股東方推薦，職工代表由職工民主選舉產(chǎn)生，再設(shè)置一個提名委員會實際上是違規(guī)了。董事和監(jiān)事是兩個不同的概念，董事是對所有股東負責(zé)，但股東代表監(jiān)事對股東負責(zé)，職工代表監(jiān)事對職工負責(zé)，只有獨立監(jiān)事才能獨立地對所有股東方負責(zé)。
還有公司代表闡述認為，公司法中有明確規(guī)定，監(jiān)事會有權(quán)提名獨董。如果把這一條落實下來，哪怕不必然一定采納，一定會成為候選人，但具有這樣的提名權(quán)后，整個公司治理機制就比較完善，監(jiān)事會的地位與作用也會進一步增強。
薪酬、激勵是另一個議論的焦點。監(jiān)事薪酬的標(biāo)準(zhǔn)異于董事，這是當(dāng)前存在的客觀現(xiàn)實。其中的成因比較復(fù)雜，因為有的監(jiān)事是外部的，有的可能是公務(wù)員，經(jīng)過組織部批準(zhǔn)，不可以在上市公司拿薪酬。不過不止一家公司代表認為，上市公司監(jiān)事的薪酬，最好不低于獨董的薪酬標(biāo)準(zhǔn)，這樣有利于提高監(jiān)事會的地位。
相比之下，圍繞監(jiān)事是否應(yīng)該享有期權(quán)激勵，爭論就很激烈了。有的公司認為，現(xiàn)在國企將期權(quán)激勵賦予董事、高管，但監(jiān)事、監(jiān)事長卻沒有，并不公平。有的公司代表甚至透露，有些監(jiān)事不愿意履職，因為擔(dān)任其他的職務(wù)還可能有期權(quán)。但反對的意見也很明確：監(jiān)事的職責(zé)就是監(jiān)督，如果給予股權(quán)激勵，會有利益驅(qū)動縱容甚至參與業(yè)績造假。
理越辯越明。最終，與會者比較集中認可的激勵方式是，內(nèi)部監(jiān)事可以考慮享受期權(quán)激勵，外部監(jiān)事和獨董一樣走包薪的模式。
而在如何保障監(jiān)事會正常履職環(huán)境方面，有與會者覺得，可以將按上市公司銷售收入的一定比例來提取監(jiān)事會履職經(jīng)費，比如說萬分之二或者萬分之三；使用不完可以退回去。這樣可以保證監(jiān)事會相對獨立地發(fā)揮作用。
獨董、監(jiān)事聽誰的？
眾所周知，在監(jiān)督方面，上市公司監(jiān)事會的獨立監(jiān)事職能與董事會的審計委員會或獨董之間，可能存在著職能重合的灰色地帶。如何解決這個問題，備受上市公司關(guān)注。
有公司指出，獨董的履職重點是作為參與公司經(jīng)營決策的主體，通過自身經(jīng)營、專業(yè)知識與專長對公司發(fā)展提供有價值的建議，側(cè)重于價值創(chuàng)造的過程中發(fā)揮事中監(jiān)督的作用。監(jiān)事不參加經(jīng)營決策，更超脫地對董事的戰(zhàn)略決策、經(jīng)理層的戰(zhàn)略執(zhí)行情況進行監(jiān)督，突出監(jiān)督而非決策。所以，應(yīng)該加強內(nèi)審與審計委員會對監(jiān)事會履行監(jiān)督職能的支持力度，或者采用恰當(dāng)方式，使監(jiān)事與獨董能夠在制度實現(xiàn)統(tǒng)一。目前從實際的管理線條看，一些公司采取了一條線、雙向管理的方式實現(xiàn)監(jiān)督的目的。
關(guān)鍵詞：民營參股的國有控股企業(yè)；財務(wù)監(jiān)管；存在的問題；對策和建議
中圖分號：F275 文獻識別碼：A 文章編號：1001-828X（2016）030-000-01
近年來，國有企業(yè)嘗試多元化發(fā)展戰(zhàn)略，通過成立民營參股的國有控股公司，希望借助民營企業(yè)在一些渠道和資源等方面的優(yōu)勢，實現(xiàn)自身新的發(fā)展，打破主業(yè)經(jīng)營單一、缺乏活力的局面，愿望是美好的，但在工作中我曾經(jīng)接觸到一些民營參股的國有控股企業(yè)，這些企業(yè)普遍存在雖然國有股東都占51%-60%的控股股權(quán)，但民營股東在經(jīng)營活動中處于主導(dǎo)地位的情形，銷售和采購等主要的經(jīng)濟活動都依賴于民營股東的渠道和資源，雙方合作的過程中出現(xiàn)了許多問題，現(xiàn)就財務(wù)監(jiān)管等方面存在的問題進行分析和研究。
一、存在的主要問題
（一）國有企業(yè)委派的高層管理人員多選擇兼職人員
民營參股的國有控股企業(yè)（以下簡稱公司）的高層管理人員，董事長、監(jiān)事、財務(wù)總監(jiān)等一般由控股的國有企業(yè)委派人員擔(dān)任，總經(jīng)理由民營方擔(dān)任，其余經(jīng)營層由總經(jīng)理負責(zé)架構(gòu)。由于考慮到本身對剛進入的投資領(lǐng)域并不擅長，作為控股的國有企業(yè)派出的董事長多選擇國有企業(yè)里的領(lǐng)導(dǎo)班子成員兼任，監(jiān)事也多由投資方國有企業(yè)職能部門的負責(zé)人擔(dān)任，相關(guān)高層管理人員本身就有較多的事務(wù)性工作，很難再抽出更多的時間參與對公司的日常經(jīng)營管理，董事會也較少召開，對可能發(fā)生的監(jiān)管漏洞不能及時察覺，更別提采取相應(yīng)的措施堵塞監(jiān)管漏洞了。
（二）財務(wù)總監(jiān)職責(zé)不明確、履職不到位
在高層管理人員多是兼職人員的情況下，委派的財務(wù)總監(jiān)的重要性就毋庸置疑了，但是控股方國有企業(yè)未能對財務(wù)總監(jiān)的職責(zé)進行明確，財務(wù)總監(jiān)在實施監(jiān)管時，對監(jiān)管的范圍、權(quán)限等沒有明確的規(guī)定，相關(guān)監(jiān)管受到一定的制肘；一些財務(wù)總監(jiān)身兼主辦會計的職能，編制記賬憑證、會計賬簿、會計報表等，難以對財務(wù)賬簿和報表進行有效的審核；一些選派的財務(wù)總監(jiān)自身素質(zhì)難以擔(dān)負起監(jiān)督職責(zé)，未制止公司違反國家法律法規(guī)以及可能損害國有控股東利益的行為；財務(wù)總監(jiān)的薪酬由總經(jīng)理決定，對經(jīng)營層違反公司規(guī)定等重大事項，不能據(jù)理力爭，有時甚至不能及時向委派方報告。
（三）沒有建立有效的財務(wù)監(jiān)管體系
財務(wù)監(jiān)管是有賴于一系列內(nèi)部控制制度的建立和實施，但委派的高管和財務(wù)總監(jiān)并沒有進行建章立制工作，也沒有致力于建立一套符合公司實際情況的內(nèi)部控制體系，而是覺得民營參股進來后，一些自身原有的內(nèi)部財務(wù)監(jiān)督制度應(yīng)該進行適當(dāng)放松，以適應(yīng)現(xiàn)有的公司文化，一些制度成了貼在墻上的制度，內(nèi)部控制存在缺陷。
（四）由于信息的不對稱，不能對資金走向進行有效的控制
民營股東在公司的經(jīng)營活動中處于主導(dǎo)地位，銷售和采購等渠道掌握在民營股東手中，有些采購等并未簽訂正式的合同，由于信息的不對稱，一些采購和銷售業(yè)務(wù)的真實性難以把握，不能對資金的流向進行有效的控制和監(jiān)管。
二、對策建議
探索多元化經(jīng)營是國有企業(yè)一項有益的嘗試，雖然在實踐中存在著一些問題，但可以通過建立和健全內(nèi)部控制等，提高公司的經(jīng)營管理水平，從而實現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值。我認為在財務(wù)監(jiān)管方面可以采取如下措施：
（一）完善公司法人治理體系建設(shè)。公司應(yīng)按照現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，健全和完善法人治理結(jié)構(gòu)。股東會、董事會應(yīng)按照《公司法》、公司章程等規(guī)定，定期召開會議，按規(guī)定程序履行職權(quán)，經(jīng)理層應(yīng)認真落實股東會、董事會所作出的決議，董事和監(jiān)事應(yīng)加強對經(jīng)理層執(zhí)行決議情況的監(jiān)督，采取措施對公司經(jīng)營管理進行有效的監(jiān)管。加強對所委派董事、監(jiān)事、財務(wù)總監(jiān)資格審查和監(jiān)督，必要時可以聘請專業(yè)、專職人員作為委派的高級管理人員。所委派的董事、監(jiān)事、財務(wù)總監(jiān)應(yīng)嚴格按照有關(guān)規(guī)定，認真履職，定期向派出單位提交工作報告。
（二）加強對財務(wù)總監(jiān)履職的監(jiān)管。應(yīng)審查委派財務(wù)總監(jiān)的任職資格和勝任能力，選擇能夠擔(dān)負起全面參與公司經(jīng)營管理、履行投資者財務(wù)監(jiān)管職責(zé)的人選，委派的財務(wù)總監(jiān)應(yīng)根據(jù)財政部頒布的《企業(yè)財務(wù)通則》的有關(guān)規(guī)定，明確其職責(zé)，定期報告公司資產(chǎn)運營、財務(wù)情況，及時報告特殊、異常和重大事項。財務(wù)總監(jiān)薪酬標(biāo)準(zhǔn)及支付方式應(yīng)由董事會作出決定，公司據(jù)以執(zhí)行，以確保其應(yīng)有的獨立性。
（三）完善公司內(nèi)部控制體系。首先公司應(yīng)盡快建立全面和完善的財務(wù)監(jiān)督體制，其次是按照財政部等五部委的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其配套指引和有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，對現(xiàn)有的內(nèi)部控制制度進行梳理和優(yōu)化，進一步完善和健全內(nèi)部控制制度，做好建章立制工作，并加強公司內(nèi)部控制制度的執(zhí)行，。
（四）加強合同管理工作。無論采購、銷售業(yè)務(wù)均應(yīng)簽訂正式的合同，加強貨物的驗收和發(fā)出環(huán)節(jié)的內(nèi)部控制，采購應(yīng)開展詢價、招標(biāo)等，涉及采購和銷售業(yè)務(wù)的每筆資金的收付應(yīng)附齊有關(guān)的審批、驗收、發(fā)貨單據(jù)等，避免內(nèi)部信息的不對稱，加強采購、銷售業(yè)務(wù)資金流向的監(jiān)管，避免公司“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象出現(xiàn)。
（五）完善審計監(jiān)督制度。國有企業(yè)應(yīng)加強對公司的內(nèi)部審計監(jiān)督，定期或不定期對公司進行全面或?qū)ｍ椀膶徲嫞员慵皶r發(fā)現(xiàn)問題、解決問題，確保公司健康有序地運行。
引資引智與規(guī)范治理
國際金融公司于2002年入股南京銀行后,在激活并提高南京銀行公司治理水平上發(fā)揮了重要的先導(dǎo)作用。當(dāng)時,國際金融公司的股份為15%,南京銀行也成為當(dāng)時外資占比最高的國內(nèi)銀行。
國際金融公司提倡“好的公司應(yīng)該有好的董事會”的理念,強化了南京銀行的內(nèi)控建設(shè)、風(fēng)險建設(shè)和發(fā)展規(guī)劃的建設(shè),同時完善了內(nèi)部管理機構(gòu)。可以說,通過“引資引智”,南京銀行領(lǐng)導(dǎo)層認識到了完善公司治理機制的重要性,并根據(jù)自身發(fā)展?fàn)顩r切實予以加強。
南京銀行是啟動IPO較早的城市商業(yè)銀行,要想成功發(fā)行上市,最重要的一條是治理要規(guī)范。這一時期,南京銀行董事會切實將完善公司治理建設(shè)列為工作的重中之重,公司治理水平有了質(zhì)的突破。
此外,這段時期,南京銀行還引進了戰(zhàn)略投資者法國巴黎銀行,發(fā)行了次級債券,可以說,南京銀行的公司治理較好地體現(xiàn)了職責(zé)明確、分權(quán)制衡、規(guī)范運作、科學(xué)合理的公司治理要求。
2007年上市后,公司治理也開始由形備到神似的變化。
在建立激勵約束機制上,按照財政部的要求和銀監(jiān)會的《商業(yè)銀行穩(wěn)健薪酬指引》,修訂了《高級管理人員考評和薪酬激勵管理辦法》,增加了風(fēng)險指標(biāo)的考核和部分薪酬延期支付制度,使考核更加全面、科學(xué)、有效。在具體考核上,則實行民主測評、董事考評以及監(jiān)事會綜合評價相結(jié)合的方式,實現(xiàn)對高級管理人員履職的科學(xué)考評,較好地做到了個人業(yè)績與公司可持續(xù)發(fā)展的有機統(tǒng)一。
提高公司治理水平在于細節(jié)
規(guī)范與完善內(nèi)控程序。主要表現(xiàn)在有較為全面的制度和程序,而且不折不扣地執(zhí)行。比如,在董事的提名上,董事會對董事人選的原則是用能人,而不是“花瓶”,這點在獨立董事的提名程序中體現(xiàn)得特別明顯。董事會提名及薪酬委員會有搜尋、初審獨立董事人選的工作職責(zé)。該委員會按照任職條件的規(guī)定,嚴格對獨立董事候選人進行形式和實質(zhì)審核。形式上的審核主要是對提供資料的完整性和真實性進行審查;而實質(zhì)審核非常重要,主要是通過多方渠道對其履職的能力和品行進行深入了解,力求能夠體現(xiàn)“專業(yè)和專注”的履職要求,而且初審的原則是“不求名氣,只求合適”,以真正提高南京銀行的公司治理水平為目標(biāo)。
注重董事會軟環(huán)境建設(shè)。一般來說,董事會只關(guān)注議案的表決情況和決策的效率,而不太關(guān)心董事提出的各式各樣與公司治理緊密相關(guān)的問題。但南京銀行董事會認為,公司治理的不斷提高就是在于細節(jié),所以對董事無論是在各類會議中、實地調(diào)研中還是與經(jīng)營層溝通中提出的好的建議和方法,都及時歸總并強化落實,具體到相關(guān)責(zé)任人和完成時間,并定期在董事會上進行反饋,使董事感到自己的建議得到了尊重和重視。比如:針對今年上半年南京銀行一位外籍董事提出的注重同業(yè)資產(chǎn)風(fēng)險、表外資產(chǎn)中的理財產(chǎn)品風(fēng)險的建議,董事會立即讓經(jīng)營層予以調(diào)查落實,經(jīng)營層迅速展開專項管理工作,并及時向董事會風(fēng)險管理委員會進行了詳細的書面報告,并在下次董事會會議上向全體董事會成員做了通報。正是這些點點滴滴的良性循環(huán),在潛移默化中提升了公司治理水平,也提高了董事履職的主動性和積極性。
創(chuàng)新風(fēng)險管控舉措。在風(fēng)險管理上,南京銀行先后制定并完善了七大風(fēng)險管理政策和相適應(yīng)的風(fēng)險管理程序、流程。尤其是今年,南京銀行認真執(zhí)行“三辦法一指引”,積極進行地方政府融資平臺貸款的“解包還原”,嚴格房地產(chǎn)貸款風(fēng)險管理,有效開展“內(nèi)控和案防制度執(zhí)行年”活動,提升了公司治理效果。同時,完善了風(fēng)險條線的組織架構(gòu),設(shè)立了經(jīng)營層內(nèi)部控制和風(fēng)險管理委員會,設(shè)立了風(fēng)險管理部、授信審批部、資產(chǎn)保全部,理順了風(fēng)險作業(yè)機制;按照銀監(jiān)會的“六項機制”要求,建立了小企業(yè)金融部,并按照“兩個不低于”強化了對小企業(yè)的經(jīng)營和管理;建立了金融市場部、會計結(jié)算部和營運管理部,強化了市場風(fēng)險和操作風(fēng)險的管理。
在發(fā)展戰(zhàn)略上,南京銀行建立了三年發(fā)展規(guī)劃,科學(xué)指導(dǎo)全行的經(jīng)營方向和經(jīng)營目標(biāo),并按照自身實際狀況建立了發(fā)展規(guī)劃年度回溯評價機制,提高了發(fā)展規(guī)劃執(zhí)行的合理性和可行性,保證了南京銀行的可持續(xù)發(fā)展。
在資本管理方面,南京銀行制定了《資本管理辦法》、《資本充足率管理辦法》和《三年資本規(guī)劃》,強化了對資本的規(guī)模、風(fēng)險和持續(xù)補充等方面的管理,逐步在資產(chǎn)負債配比、經(jīng)濟資本考核和小企業(yè)專營等方面加以運用,同時,通過對年度投資參股計劃和分支機構(gòu)發(fā)展計劃進行資本量化分析,保證了對資本實行長效管理。
做好董事會履職評價。確切地說,南京銀行2007年上市后,董事會開始實行每年度的董事會履職自評價報告制度,報告著重在公司治理、發(fā)展戰(zhàn)略、風(fēng)險、金融創(chuàng)新、審計監(jiān)督等方面按照自身實際情況,實事求是地進行自評價。南京銀行董事會在自評價過程中,發(fā)現(xiàn)自己的風(fēng)險量化管理工作存在缺陷,就及時科學(xué)地制定了《風(fēng)險限額管理體系建設(shè)規(guī)劃》,并于每年初制定年度的風(fēng)險限額,將風(fēng)險量化管理嵌入到日常風(fēng)險管理工作中去。在完善內(nèi)部控制體系中,雖然較早建立了《內(nèi)部控制體系框架與要求》制度,制定了很多的內(nèi)部控制制度,但內(nèi)部控制執(zhí)行情況如何,董事會難以詳細完整地了解。2007年底,董事會要求經(jīng)營層報告內(nèi)部控制年度開展情況,并出具年度內(nèi)部控制自評估報告,可以說,這項機制的形成,使董事會對內(nèi)部控制的整體情況和突出問題有了把握,為制定正確的整改措施打下了基礎(chǔ)。
關(guān)鍵詞：商業(yè)銀行；內(nèi)部審計；平衡計分卡；增值評價
一、商業(yè)銀行內(nèi)部審計增值研究的背景和現(xiàn)狀
2001年，國際內(nèi)部審計師協(xié)會（IIA）在《內(nèi)部審計職業(yè)實務(wù)準(zhǔn)則》中對內(nèi)部審計作了重新定義：內(nèi)部審計是一種獨立、客觀的確認和咨詢活動，旨在增加組織價值和改善組織的運營。它通過運用系統(tǒng)的、規(guī)范的方法評價并改善風(fēng)險管理、控制和治理過程的效果，幫助組織實現(xiàn)其目標(biāo)。這一定義拓展了內(nèi)部審計在商業(yè)銀行經(jīng)營管理中發(fā)揮作用的空間，突顯了內(nèi)部審計在銀行風(fēng)險管理、控制和治理領(lǐng)域的巨大潛力，明確了內(nèi)部審計是增加商業(yè)銀行價值的工作目標(biāo)。
就國內(nèi)外對于內(nèi)部審計增值研究的成果來看，大致可以歸納成三大類，即內(nèi)部審計增值的涵義研究、內(nèi)部審計增值的途徑研究及內(nèi)部審計增值的評價方法研究。與以往對于內(nèi)部審計增值問題的研究思路不同，本文立足于商業(yè)銀行的內(nèi)部審計工作，將利益相關(guān)者理論運用到商業(yè)銀行內(nèi)部審計工作中，建立了商業(yè)銀行內(nèi)部審計的利益相關(guān)者模型，并結(jié)合平衡計分卡的建模思想，提出了商業(yè)銀行內(nèi)部審計的增值評價模型。
二、商業(yè)銀行內(nèi)部審計的利益相關(guān)者模型
內(nèi)部審計作為商業(yè)銀行的一個職能部門，其利益相關(guān)者應(yīng)是對內(nèi)部審計活動產(chǎn)生影響的，或是受內(nèi)部審計活動影響的個體或群體。本文所使用的米切爾評分法是由美國學(xué)者Mitchell和Wood（1997）提出來的，該方法要求企業(yè)所有的利益相關(guān)者必須具備以下三個屬性中至少一種：合法性、權(quán)利性及緊迫性。通過利用米切爾評分法對內(nèi)部審計的利益向相關(guān)者進行分析，本文認為商業(yè)銀行內(nèi)部審計的核心利益相關(guān)者應(yīng)包含董事會、監(jiān)事會、高管層、被審計單位、金融監(jiān)管機構(gòu)、外部審計機構(gòu)六大部分。
對于不同的內(nèi)部審計利益相關(guān)者，其對于內(nèi)部審計的需求也不盡相同，因此也決定了內(nèi)部審計增值內(nèi)容及形式上的多樣性。董事會關(guān)注于內(nèi)部審計在銀行經(jīng)營決策的可行性和決策執(zhí)行的效益性等方面提供的確認服務(wù)；監(jiān)事會關(guān)注于內(nèi)部審計對全行的財務(wù)活動、經(jīng)營決策、風(fēng)險管理和內(nèi)部控制等方面提供的確認服務(wù)；高管層關(guān)注于內(nèi)部審計在風(fēng)險管理與內(nèi)部控制的可靠性和有效性、業(yè)務(wù)經(jīng)營的效率和效果等方面提供的確認和咨詢服務(wù)；被審計單位關(guān)注于內(nèi)部審計在揭示經(jīng)營行主要業(yè)務(wù)的風(fēng)險狀況和重大風(fēng)險事項、提升經(jīng)營管理水平及風(fēng)險防范意識等方面提供的確認和咨詢服務(wù)；金融監(jiān)管機構(gòu)關(guān)注于內(nèi)部審計在監(jiān)督銀行整體的經(jīng)營狀況和風(fēng)險水平等方面提供確認服務(wù)；外部審計機構(gòu)則關(guān)注于內(nèi)部審計在降低外部審計風(fēng)險、降低審計成本、減少重復(fù)性工作等方面提供的確認服務(wù)。
通過對商業(yè)銀行內(nèi)部審計利益相關(guān)者及其需求的分析，本文建立了商業(yè)銀行內(nèi)部審計的利益相關(guān)者模型，如圖1所示。
圖1商業(yè)銀行內(nèi)部審計的利益相關(guān)者模型
三、商業(yè)銀行內(nèi)部審計的增值評價模型
平衡記分卡是管理者衡量企業(yè)職能部門能否為企業(yè)增加價值的一個很好的工具，內(nèi)部審計作為商業(yè)銀行的一個職能部門，同樣可以使用平衡記分卡來評價內(nèi)部審計部能否增值。然而，圖3中示的平衡計分卡基本評價模型并不能夠全面衡量內(nèi)部審計工作的增值效果，必須對其進行補充完善，才能對內(nèi)部審計工作的增值作用進行科學(xué)性、系統(tǒng)性評價。
基于上述分析，利用本文第二部分所建立的商業(yè)銀行內(nèi)部審計利益相關(guān)者模型，參考平衡計分卡的基礎(chǔ)評價模型，結(jié)合現(xiàn)代內(nèi)部審計發(fā)展和現(xiàn)實需求，提出了六位一體的商業(yè)銀行內(nèi)部審計的增值評價模型，如圖2所示。
圖2商業(yè)銀行內(nèi)部審計的增值評價模型
商業(yè)銀行內(nèi)部審計的增值評價模型中各部分對應(yīng)的具體指標(biāo)包括：
（1）董事會/監(jiān)事會。具體指標(biāo)有：董事會/監(jiān)事會對內(nèi)部審計部門的履職滿意度、上報董事會/監(jiān)事會的內(nèi)部審計報告數(shù)量和報告質(zhì)量、審計計劃完成率等。
（2）高管層。具體指標(biāo)有：內(nèi)部審計建議的采納率；內(nèi)部審計建議新增或完善規(guī)章制度的數(shù)量、對內(nèi)審部門投訴的數(shù)量、對內(nèi)部審計部門的履職滿意度等。
（3）被審計單位。具體指標(biāo)有：揭示風(fēng)險金額、揭示風(fēng)險問題數(shù)量、整改建議數(shù)量、揭示問題屬實率、審計時間及頻次等。
（4）金融監(jiān)管機構(gòu)。具體指標(biāo)有：內(nèi)部審計完成監(jiān)管要求項目次數(shù)、對完成監(jiān)管要求項目審計成果的滿意度等。
（5）外部審計。具體指標(biāo)有：內(nèi)部審計工作成果的利用率、利用內(nèi)部審計成果所減少的外部審計時間和成本、對內(nèi)部審計工作的滿意度等。
（6）創(chuàng)新與學(xué)習(xí)。具體指標(biāo)有：內(nèi)部審計人員的學(xué)歷結(jié)構(gòu)、內(nèi)部審計人員所取得的職業(yè)認證數(shù)量、內(nèi)部審計人員每年參加培訓(xùn)的時間和頻次等。
四、結(jié)束語
本文研究了商業(yè)銀行內(nèi)部審計的增值評價問題，運用利益相關(guān)者理論建立了商業(yè)銀行內(nèi)部審計的利益相關(guān)者模型，并結(jié)合了平衡計分卡的建模思想，最終提出了商業(yè)銀行內(nèi)部審計的增值評價模型。由于時間及個人能力所限，本文提出的商業(yè)銀行內(nèi)部審計增值的評價模型以及對應(yīng)指標(biāo)還有待完善，需要在今后的研究和審計實踐中不斷的修正改進。（作者單位：中國農(nóng)業(yè)銀行審計局西安分局）
參考文獻：
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【關(guān)鍵詞】 審計委員會; 上市公司; 薩班斯―奧克斯利法案; 上市公司治理準(zhǔn)則
一、美國上市公司的審計委員會
(一)《薩班斯―奧克斯利法案》對審計委員會的規(guī)定
薩班斯法案(Sarbanes Oxley Act)于2002年7月頒布,該法案使在美國的上市公司不但要通過書面形式表明針對財務(wù)報告的內(nèi)部控制的存在及有效運行,而且將財務(wù)報告的重大錯報風(fēng)險降低至可接受水平。此外,法案還要求注冊會計師對管理層出具的關(guān)于財務(wù)報告的內(nèi)部控制有效性的聲明進行鑒證。
關(guān)于審計委員會的規(guī)定主要在法案第301條款體現(xiàn),其中(1)為審計委員會設(shè)立的規(guī)定,(2)―(4)為審計委員會獨立性規(guī)定,(5)―(10)為審計委員會的主要職責(zé),具體為:(1)禁止未設(shè)立審計委員會的任何公司在任何交易所上市交易;(2)審計委員會的成員應(yīng)當(dāng)獨立;(3)不接受上市公司的任何咨詢、顧問和其他報酬;(4)不是上市公司或下屬機構(gòu)的關(guān)聯(lián)人員;(5)對公司每一年度和季度的財務(wù)報表進行討論并提出質(zhì)疑;(6)對公司的風(fēng)險評估和管理政策予以評價;(7)評估公司對外的所有盈利信息和分析性預(yù)測信息的質(zhì)量;(8)負責(zé)對公司內(nèi)部審計機構(gòu)的建立及運行;(9)負責(zé)聘請注冊會計師事務(wù)所,給事務(wù)所支付報酬并監(jiān)督其工作,受聘的會計師事務(wù)所應(yīng)直接向?qū)徲嬑瘑T會報告;(10)接受并處理本公司會計、內(nèi)部控制或?qū)徲嫹矫娴耐对V。
(二)美國的審計委員會現(xiàn)狀
在美國,大型上市公司的審計委員會通常由3―5名成員組成,美國證券市場的上市規(guī)定要求審計委員會的所有成員都是獨立董事,在個別情形下,委員會成員的選擇需要滿足額外的、更為苛刻的獨立性標(biāo)準(zhǔn)。委員會成員除須具備一定的財務(wù)背景外(其中至少一名成員是財務(wù)專家),對其綜合能力要求也非常之高,成員在工作中需要協(xié)同所有的董事,充分了解公司業(yè)務(wù)和風(fēng)險組合,憑借其業(yè)務(wù)經(jīng)驗,對委員會負責(zé)的提案進行獨立、嚴格的判斷。由于審計委員會的責(zé)任非常重大,董事會選擇成員時往往會考慮某位候選人兼職的情況,除非認定兼職情況不會影響該人能有效地提供服務(wù),一般要求成員不可以在超過3家的上市公司同時從事同類型工作。
為了了解《薩班斯―奧克斯利法案》實施后的效果,Cohen etal(2003)針對法案頒布前后上市公司盈余管理程度進行了檢驗,Lai(2003)對法案實施后上市公司的審計報告進行研究,兩項研究結(jié)果表明:法案實施后上市公司的盈余管理出現(xiàn)明顯下降,會計信息質(zhì)量明顯上升,公司的審計獨立性得到提高。
二、中國上市公司的審計委員會
(一)《上市公司治理準(zhǔn)則》對審計委員會的規(guī)定
薩班斯法案通過之后,歐洲各國、日本、澳大利亞等紛紛借鑒薩班斯法案,修訂本國關(guān)于上市公司財務(wù)報告的內(nèi)部控制的法律要求。中國證監(jiān)會和上海、深圳證券交易所也借鑒美國的做法,出臺了一系列關(guān)于上市公司財務(wù)報告內(nèi)部控制的要求,其中中國證監(jiān)會聯(lián)合國家經(jīng)貿(mào)委于2002年1月7日出臺的《上市公司治理準(zhǔn)則》明確了審計委員會和薪酬委員會的組成和主要職責(zé),基本建立了審計委員會和薪酬委員會的法律框架。準(zhǔn)則中涉及審計委員會的規(guī)定有兩個條款,其中第52條規(guī)定為:上市公司董事會可以按照股東大會的有關(guān)決議,設(shè)立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成,其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人,審計委員會中至少應(yīng)有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。第54條規(guī)定是關(guān)于審計委員會的主要職責(zé):(1)提議聘請或更換外部審計機構(gòu):(2)監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實施;(3)負責(zé)內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通;(4)審核公司的財務(wù)信息及其披露;(5)審查公司的內(nèi)控制度。
此外,中國證監(jiān)會2007年12月的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號〈年度報告的內(nèi)容與格式〉》(2007年修訂)首次明確要求上市公司應(yīng)在2007年度報告中披露“董事會下設(shè)的審計委員會的履職情況匯總報告和薪酬委員會的履職情況匯總報告。”
(二)中國的審計委員會現(xiàn)狀
1.審計委員會的設(shè)立情況。截至2007年12月31日,深市488家公司中有91.80%即448家公司在董事會下設(shè)立了審計委員會,而滬市上市的862家公司中則有95%(816家)設(shè)立了審計委員會。數(shù)據(jù)表明審計委員會制度在絕大部分深滬市上市公司中已經(jīng)建立。
2.審計委員會的表決情況。在深市的448家已設(shè)立審計委員會的公司報告期內(nèi),平均發(fā)表了2.67次意見,若扣除2007年年報必需的一次,則說明審計委員會參與公司決策的次數(shù)偏低。
3.審計委員會履行職責(zé)的情況。根據(jù)《上市公司治理準(zhǔn)則》對審計委員會的規(guī)定以及《關(guān)于做好上市公司2007年年度報告及相關(guān)工作的通知》將審計委員會的年報工作規(guī)程加以細化,從表1的統(tǒng)計數(shù)據(jù),可以看出在滬市上市公司已設(shè)立的審計委員會能夠較好地履行職責(zé)。
三、分析
一是《薩班斯―奧克斯利法案》禁止未設(shè)立審計委員會的任何公司在任何交易所上市交易,而《上市公司治理準(zhǔn)則》沒有強制所有上市公司必須設(shè)立審計委員會。關(guān)于這點,我國部分學(xué)者認為《上市公司治理準(zhǔn)則》削弱了審計委員會在我國上市公司中的推行,降低了審計委員會的法律地位。但是,由于設(shè)立審計委員會必然會增加中小企業(yè)的運行成本,《上市公司治理準(zhǔn)則》正是兼顧到部分中小企業(yè)的成本而未強制所有上市公司必須設(shè)立審計委員會,且2007年在深滬市的上市公司中設(shè)立審計委員會的超過90%,并且預(yù)計還將繼續(xù)增長,證明審計委員會的推行效果較好,任何政策的推行不是必須通過法律手段才能達到良好效果的。至于是否該在我國的《公司法》等重要法律中對審計委員會進行規(guī)定,筆者認為在我國審計委員會制度仍處于探索階段時就將其以重要的法律形式來體現(xiàn)未免有失妥當(dāng)。
二是《薩班斯―奧克斯利法案》在保證審計委員會獨立性方面作了具體規(guī)定,如要求審計委員會的所有成員都是獨立董事,審計委員會不得接受上市公司的任何咨詢、顧問和其他報酬,且不是上市公司或其下屬機構(gòu)的關(guān)聯(lián)人員等。而《上市公司治理準(zhǔn)則》僅要求審計委員會中獨立董事應(yīng)占多數(shù),這樣的規(guī)定無疑難以保證審計委員會具有充分的獨立性,不利于審計委員會充分發(fā)揮其應(yīng)有的職能。
三是《薩班斯―奧克斯利法案》對審計委員會的專業(yè)描述是:委員會成員須具備一定的財務(wù)背景,且其中至少一名為會計或管理方面的專家。而《上市公司治理準(zhǔn)則》僅規(guī)定審計委員會中至少應(yīng)有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。正因為審計委員會的主要職責(zé)中涉及審核公司財務(wù)信息及其披露、提議聘請或更換外部審計機構(gòu)等一系列必須具備財務(wù)知識才能完成的內(nèi)容,所以我國準(zhǔn)則的規(guī)定顯然決定了審計委員會缺乏完成其職責(zé)所必備的專業(yè)性。
四是《薩班斯―奧克斯利法案》對審計委員會的職責(zé)進行了明確詳盡的規(guī)定,而《上市公司治理準(zhǔn)則》則對審計委員會的職責(zé)規(guī)定泛泛而談,且其中審核公司的財務(wù)信息及其披露、審查公司的內(nèi)控制度及提議聘請或更換外部審計機構(gòu)的規(guī)定與監(jiān)事會的職責(zé)有所交叉,從而容易形成多頭監(jiān)管,兩部門分工不清,造成資源浪費甚至互相推諉的問題。
五是《薩班斯―奧克斯利法案》規(guī)定了審計委員會聘請并支付酬勞給外部審計機構(gòu),監(jiān)督其工作,且受聘的外部審計機構(gòu)直接向?qū)徲嬑瘑T會報告,這就充分保證了外部審計機構(gòu)的獨立性。而《上市公司治理準(zhǔn)則》僅規(guī)定審計委員會提議聘請或更換外部審計機構(gòu),卻沒有明確外部審計機構(gòu)的酬勞由誰支付,從而外部審計機構(gòu)的獨立性得不到充分保障。
四、建議
通過以上分析可以得出,我國的審計委員會制度本身存在一些不足,建議對其進行修訂。
一是明確審計委員會成員的任職資格,保障其獨立性,使其專業(yè)性與職責(zé)相適應(yīng)。
二是明確審計委員會與監(jiān)事會的職責(zé)分工。
三是對外部審計機構(gòu)的薪酬、監(jiān)管部門等作出詳盡規(guī)定,以保證外部審計機構(gòu)的獨立性。
四是加強對審計委員會履行職責(zé)的考核,對因?qū)徲嬑瘑T會未盡職責(zé)而存在財務(wù)舞弊的公司,應(yīng)當(dāng)加重追究審計委員會委員的相應(yīng)責(zé)任。
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要淡化行政色彩
雖然國資委不屬于具有行政執(zhí)法權(quán)的行政機關(guān)，但由于代表國家出資人且兼具部分行政職能的國務(wù)院直屬特設(shè)機構(gòu)身份，使得國資委具有比較濃厚的行政色彩。作為一個行政性出資人，其性質(zhì)就不適合介入企業(yè)經(jīng)營性活動。因此，行政性出資人必須有權(quán)力邊界和行為邊界。如果這個邊界不清晰就會越位，造成對企業(yè)的行政干預(yù)。
事實上，這個問題在國資委組建的時候就意識到了：國資委不能當(dāng)婆婆加老板，國資委不能批項目。遺憾的是最后并沒有完全約束住，其原因是機構(gòu)性質(zhì)所決定的。這是未來需要自身改革的重要方面。
在深化改革中，我們應(yīng)該時時把握一個度：如果被監(jiān)管企業(yè)的現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)進展緩慢，內(nèi)部監(jiān)管不力，作為負有國有資產(chǎn)保值增值重任的出資人，階段性地超常規(guī)監(jiān)管是情有可原的正常履職行為。如果被監(jiān)管企業(yè)的現(xiàn)代企業(yè)制度建立以后，這種超常規(guī)監(jiān)管依然沒有改變，甚至嚴重影響企業(yè)現(xiàn)代企業(yè)制度的建設(shè)，這就需要我們重視解決自身的管理問題。如果習(xí)慣于超常規(guī)監(jiān)管，或者因為利益作祟而不愿意放棄超常規(guī)監(jiān)管，甚至回歸到行政性、命令式監(jiān)管，則更需要引起我們的警惕。
要突出出資人代表性質(zhì)
國資委應(yīng)嚴格執(zhí)行《公司法》，進一步突出出資人代表性質(zhì)，通過公司章程和公司治理機構(gòu)落實好出資人職責(zé)。
建立、健全企業(yè)法人治理制度
在現(xiàn)代企業(yè)的法人治理結(jié)構(gòu)中，股權(quán)、法人產(chǎn)權(quán)、經(jīng)營控制權(quán)及監(jiān)督權(quán)相互分離且相互聯(lián)系，又相互制約。企業(yè)內(nèi)部設(shè)置股東會、董事會、監(jiān)事會及管理層等法人治理結(jié)構(gòu)。國資委應(yīng)進一步督導(dǎo)所監(jiān)管企業(yè)建立、完善現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范企業(yè)內(nèi)部治理機構(gòu)運行，完善內(nèi)部治理機制，為企業(yè)的長遠發(fā)展打下牢固的基礎(chǔ)，也為國資委依法行使股東權(quán)利提供保障。
依法行使股東權(quán)利
國資委行使出資人職責(zé)本身，需要按照法律規(guī)范和符合公司治理基本原則的股東定位來開展。國資委從資產(chǎn)監(jiān)管向資本監(jiān)管轉(zhuǎn)變，要以出資額為限，代表國家依法對國有企業(yè)行使出資人權(quán)利和履行出資人義務(wù)，不干預(yù)其監(jiān)管企業(yè)的日常經(jīng)營活動，實現(xiàn)國有資本所有權(quán)和企業(yè)法人經(jīng)營權(quán)的分離。具體表現(xiàn)為：國資委通過股東會決議、公司章程制定、董事會和監(jiān)事會成員任免、資本增減等渠道行使所有權(quán)，監(jiān)管公司戰(zhàn)略方向、重大投資和公司績效；通過公司治理體系的構(gòu)建來提高所有權(quán)監(jiān)管的效率，堅持董事會在國有企業(yè)治理中發(fā)揮中心作用，使董事會具有獨立性、專業(yè)性和可問責(zé)性，凡屬于董事會的權(quán)責(zé)，交給董事會行使，國資委不應(yīng)陷入企業(yè)日常管理。
加強監(jiān)事會建設(shè)
選派監(jiān)事是國家法律賦予出資人的法定權(quán)利。國資委作為出資人代表向所監(jiān)管的國有企業(yè)派出監(jiān)事是其不可分割的職責(zé)。國資委必須加強監(jiān)事會的建設(shè)，提高監(jiān)事會依法履行監(jiān)督職責(zé)的工作水平，滿足社會各界對監(jiān)事會工作所寄予的期許，否則即是失職甚至瀆職。
監(jiān)事會的工作職責(zé)是以財務(wù)監(jiān)督為核心，對中央企業(yè)的財務(wù)狀況及企業(yè)負責(zé)人的經(jīng)營管理行為進行監(jiān)督檢查和評價，對企業(yè)負責(zé)人提出獎懲、任免建議。國有大型企業(yè)監(jiān)事會制度建立以來，對國有企業(yè)的健康發(fā)展發(fā)揮了積極作用，特別是在規(guī)范企業(yè)管理、糾正違規(guī)經(jīng)營、防止決策失誤和國有資產(chǎn)流失等方面，監(jiān)事會做出了很大成績。
實踐證明，監(jiān)事會制度是一種行之有效的監(jiān)督管理制度，與審計、紀檢及巡視監(jiān)督機制相比，監(jiān)事會制度有不同的特點。一是監(jiān)督的獨立性。監(jiān)事均由國資委直接委派，與企業(yè)沒有任何人事與經(jīng)濟上的關(guān)聯(lián)，較為徹底地實現(xiàn)了監(jiān)督職能與經(jīng)營職能的分離，從而保證了監(jiān)督的獨立性和有效性。二是權(quán)威性。監(jiān)事會主席是中央任命的國家副部級干部，專職監(jiān)事主要由司、處級國家公務(wù)員組成，這種高規(guī)格的人員配置，使監(jiān)事會具有很強的權(quán)威性。三是長期性。監(jiān)事會一個任期為三年，在一個相對較長的時期內(nèi)連續(xù)地觀察企業(yè)的運營，判斷企業(yè)的依據(jù)較為完整充分。四是深入性。監(jiān)事會可以深入企業(yè)總部、基層、項目等各個領(lǐng)域進行調(diào)查了解，參加各種會議，調(diào)閱各種資料，因此判斷企業(yè)的依據(jù)比較切合實際。五是綜合性。監(jiān)事會出具的報告不僅僅是會計報表數(shù)字，而是全面關(guān)注企業(yè)戰(zhàn)略、企業(yè)經(jīng)營的合法合規(guī)性，以及政策環(huán)境、經(jīng)濟周期、市場環(huán)境等方面的影響，綜合地反映企業(yè)發(fā)展的真實狀況，因此具有較強的綜合性。
派駐監(jiān)事會制度是在特定的歷史時期產(chǎn)生的，當(dāng)然應(yīng)該根據(jù)客觀實際加以調(diào)整。外派監(jiān)事會當(dāng)初主要是針對出資人單一的國有獨資企業(yè)設(shè)計的。目前，很多國有企業(yè)經(jīng)過股份制改造實現(xiàn)了股權(quán)多元化，特別是有些國有企業(yè)已經(jīng)整體上市，性質(zhì)轉(zhuǎn)變?yōu)榛旌纤兄破髽I(yè)。因此，根據(jù)企業(yè)所有權(quán)性質(zhì)不同，監(jiān)事會的產(chǎn)生方式、職責(zé)權(quán)限與工作方式也將有所調(diào)整。對于國有獨資企業(yè)，國資委可以直接派駐監(jiān)事會；對于國有控股企業(yè)，國資委要通過股東會履行程序，依法選舉監(jiān)事會；對于國有參股公司，要依據(jù)占股比例推選監(jiān)事。如果未能成功推選，仍可以采用股東審計的方式，當(dāng)然股東審計的工作范圍與工作方式將會不同。
要逐步調(diào)整職能范圍
目前，農(nóng)村信用社內(nèi)生動力機制建設(shè)取得了一定成效，但發(fā)展滯后，同一類型金融機構(gòu)之間發(fā)展也不平衡。農(nóng)村信用社要激發(fā)業(yè)務(wù)發(fā)展動力源泉，必須加以研究內(nèi)生動力機制建設(shè)的這一課題。
一、思想創(chuàng)新，更新觀念是抓好內(nèi)生動力機制建設(shè)的前提
思維決定行為，農(nóng)村信用社如何讓員工轉(zhuǎn)變思維觀念，讓培育內(nèi)生動力的理念深入人心，并轉(zhuǎn)化為員工的自覺行動，應(yīng)主要做好三點。
一是以規(guī)劃統(tǒng)一意志，將培育內(nèi)生動力的發(fā)展作為既定目標(biāo)。將農(nóng)村信用社發(fā)展戰(zhàn)略和“培育內(nèi)生動力”思路以規(guī)劃的形式轉(zhuǎn)變?yōu)橐庵荆ㄟ^一系列的戰(zhàn)略分解與宣傳工作，將“培育內(nèi)生動力”轉(zhuǎn)變?yōu)楹蛦T工具體崗位息息相關(guān)，看得見、摸得著的工作目標(biāo)，進一步統(tǒng)一員工思想。
二是以制度強化思維，將培育內(nèi)生動力的理念轉(zhuǎn)變?yōu)檗r(nóng)信社具體管理舉措。農(nóng)村信用社調(diào)整經(jīng)濟責(zé)任制，將科技創(chuàng)新等工作列入考核指標(biāo)，在各項管理制度中進一步融入內(nèi)生動力培育的理念。
三是以文化營造氛圍，將培育內(nèi)生動力的理念轉(zhuǎn)化為員工自覺自發(fā)行動。農(nóng)村信用社將“培育內(nèi)生動力”的理念，融入企業(yè)文化之中，豐富企業(yè)文化內(nèi)涵。要強化員工科技意識、質(zhì)量意識，重視信用社內(nèi)功的修煉。通過信用社網(wǎng)站、內(nèi)部刊物等媒體，大力宣傳以培育內(nèi)生動力為核心的優(yōu)秀企業(yè)文化；通過“創(chuàng)先爭優(yōu)”、“員工讀書”等各類活動，強化員工行為自覺性，將這種培育內(nèi)生動力理念轉(zhuǎn)變?yōu)閱T工自覺自發(fā)行動。
二、管理創(chuàng)新，全員參與是抓好內(nèi)生動力機制建設(shè)的基礎(chǔ)
人是生產(chǎn)力中最活躍的因素。農(nóng)村信用社在內(nèi)生動力機制建設(shè)中，關(guān)鍵在人才的使用，在于把人的作用在戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型和持續(xù)發(fā)展等方面發(fā)揮好。
一是要強化社員股東的作用。股東是推動農(nóng)村信用社內(nèi)生動力機制建設(shè)最重要源泉，也是推動農(nóng)村信用社向前發(fā)展的生命力。因為股東參與對農(nóng)村信用社經(jīng)營關(guān)注，同時會帶來各方市場信息、案防信息和產(chǎn)品信息。現(xiàn)在有不少股東對農(nóng)村信用社經(jīng)營和發(fā)展不太關(guān)心，農(nóng)村信用社既要強化股東思想教育，又要引導(dǎo)股東依法行使權(quán)利和履行義務(wù)。股東大會是農(nóng)村信用社的最高權(quán)力機構(gòu)，要按時按程序召開股東大會，依法作出決議并確保決議得以執(zhí)行。農(nóng)村信用社章程具有內(nèi)部“法規(guī)”的約束力，法人治理相關(guān)方要充分尊重并嚴格遵守章程。
二是要強化農(nóng)信社高管作用。高管班子要同心同德，各司其職、各負其責(zé)。充分發(fā)揮理事會、監(jiān)事會、經(jīng)營管理層作用，主動爭取理事特別是非執(zhí)行理事、監(jiān)事對農(nóng)村信用社的關(guān)心支持。對農(nóng)信社各個時期重大事項、工作重心，定期或不定期向理事、監(jiān)事會成員通報，主動尋求到他們的關(guān)心，這是一個非常重要的工作過程。理、監(jiān)事成員要提高自身金融素質(zhì)、忠于職守、依法盡責(zé)履職，積極提出在農(nóng)信社經(jīng)營管理發(fā)展過程中獨立、服眾的觀點和意見。
三是強化內(nèi)外部審計的作用。內(nèi)部審計要盡責(zé)履職，農(nóng)村信用社審計有三個層次，理（董）事會審計委員會對理（董）事會、理（董）事長負責(zé)，監(jiān)事會審計委員會對監(jiān)事會、監(jiān)事長負責(zé)，高級管理層內(nèi)審部門對主任負責(zé)。三條審計線必須獨立、有效運行，這對內(nèi)生動力機制建設(shè)起著直接作用；外部審計是提高農(nóng)村信用社內(nèi)生動力機制建設(shè)的重要標(biāo)準(zhǔn)之一。定期聘請外部審計機構(gòu)對農(nóng)村信用社各項經(jīng)營進行全方位審計很重要，外部審計在其進場前、離場時，要同主管部門、監(jiān)管部門開展會談，對管理部門關(guān)注的重點、風(fēng)險管理指標(biāo)、監(jiān)管指標(biāo)及經(jīng)營制度執(zhí)行情況進行溝通交流。外部審計專業(yè)機構(gòu)要認真審計、對審計負責(zé)、要出具審計報告、糾正經(jīng)營偏差，促進信用社依法合規(guī)經(jīng)營。農(nóng)村信用社要按規(guī)定向上級有關(guān)部門報送外審機構(gòu)出具的審計報告，對存在問題要認真梳理逐項落實整改、糾正。
四是要強化內(nèi)部隊伍的作用。農(nóng)村信用社干部員工對各項制度執(zhí)行到位是激發(fā)農(nóng)村信用社內(nèi)生動力機制建設(shè)重要源泉之一。要加強員工隊伍建設(shè)，培育員工的忠誠度，增強員工的歸屬感。如果決策、制度、規(guī)程在員工中執(zhí)行不到位，內(nèi)生動力機制建設(shè)就會成為一句空話。因此，增強職工活力、提高制度執(zhí)行力就會對內(nèi)生動力機制建設(shè)、穩(wěn)健運行、科學(xué)發(fā)展起到良性推動作用。
三、科技創(chuàng)新，科學(xué)化操作是抓好內(nèi)生動力機制建設(shè)的關(guān)鍵
科學(xué)技術(shù)就是生產(chǎn)力，要高度重視信息科技的支撐作用。在當(dāng)今科技信息時代，農(nóng)村信用社如果不重視科技信息在經(jīng)營管理和風(fēng)險管控中的作用，還用手工加算盤那一套，就必將要淘汰。農(nóng)村信用社離開科技支撐就不可能使內(nèi)生動力制度化，IT系統(tǒng)就不具備技術(shù)性和先進性，也就更沒有內(nèi)生動力的有效性。
近年來，省聯(lián)社出臺了多個信息科技系統(tǒng)建設(shè)的文件，農(nóng)村信用社要以此加快核心業(yè)務(wù)系統(tǒng)和信息管理系統(tǒng)的建設(shè)進度，進一步提高信息科技系統(tǒng)的支撐能力。要遵循自身市場定位，建設(shè)技術(shù)領(lǐng)先具有競爭優(yōu)勢的系統(tǒng)。對農(nóng)村信用社各項業(yè)務(wù)產(chǎn)品、管理、內(nèi)控、考核等都要有一個科技管理系統(tǒng)。信用社主管部門要科學(xué)論證和統(tǒng)籌規(guī)劃，加快信息科技研發(fā)，增強科技支撐作用，對開發(fā)的IT系統(tǒng)要綜合考慮內(nèi)部控制和風(fēng)險管理的因素，滿足信用社業(yè)務(wù)的不斷發(fā)展需要。
一是建設(shè)研發(fā)平臺。農(nóng)村信用社主管部門要組建一支既懂業(yè)務(wù)又熟悉計算機技術(shù)的科技隊伍，專門負責(zé)各項業(yè)務(wù)產(chǎn)品信息研發(fā)工作，培育員工科技創(chuàng)新思維，開展卓有成效科技創(chuàng)新活動，提高企業(yè)科研成果質(zhì)量。通過科技立項活動，進一步激發(fā)員工科技創(chuàng)新熱情，并從中產(chǎn)生一大批企業(yè)自主研發(fā)的先進技術(shù)，逐步凸顯農(nóng)信社技術(shù)競爭優(yōu)勢，有力帶動科技創(chuàng)新工作。
二是引進高端技術(shù)。農(nóng)村信用社要積極開展與國內(nèi)外先進科技金融技術(shù)交流與合作，準(zhǔn)確把握行業(yè)技術(shù)發(fā)展方向，了解技術(shù)發(fā)展動態(tài)。還要與高校、科研院所進行多種形式的聯(lián)合，利用專業(yè)機構(gòu)研發(fā)基礎(chǔ)優(yōu)勢，保持技術(shù)成果的先進性，提高研發(fā)質(zhì)量與速度。
三是引進高端裝備。農(nóng)村信用社要打造技術(shù)裝備領(lǐng)先優(yōu)勢，加大設(shè)備引進力度，加大基礎(chǔ)設(shè)施及先進設(shè)備投入，提高科學(xué)化水平，更好地適應(yīng)市場發(fā)展的需要。
四、文化創(chuàng)新，企業(yè)文化是增強內(nèi)生動力機制建設(shè)的有效途徑
企業(yè)文化對內(nèi)生動力機制建設(shè)非常重要，要重視農(nóng)村信用社品牌文化建設(shè)，將打造獨有的品牌作為企業(yè)文化建設(shè)的核心。如果農(nóng)村信用社品牌文化建設(shè)好了，不僅能夠超過資本的價值，而且能創(chuàng)造更好的經(jīng)濟效益和社會效益。
農(nóng)村信用社要堅守科學(xué)的市場定位，充分發(fā)揮信貸服務(wù)，使更多的人就業(yè)、更多的人增加收入，改善和提高生活水平，促進社會和諧穩(wěn)定。農(nóng)村信用社要結(jié)合社區(qū)和村社的探索，參與社區(qū)及村社活動，熱心社區(qū)及村社的公益，積極宣傳金融知識，大力推銷金融產(chǎn)品，發(fā)展社區(qū)客戶，便民惠民，進而富民，贏得好的口碑，實現(xiàn)客戶結(jié)構(gòu)更優(yōu)、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)更優(yōu)、服務(wù)質(zhì)量更優(yōu)，這樣農(nóng)村信用社就會呈現(xiàn)良性發(fā)展態(tài)度，發(fā)揮企業(yè)文化的作用，增強市場的競爭力。
五、制度創(chuàng)新，制度管人是抓好內(nèi)生動力機制建設(shè)的根本保證
好的制度能使壞人變好人，壞的制度能使好人變壞人。好的制度是在實際中逐步制定完善出來的，農(nóng)村信用社的制度建設(shè)非常重要，從農(nóng)村信用社發(fā)展過程來看，光靠人管是不行的，還要靠制度，強化制度流程，完善合規(guī)機制，力求規(guī)模服從質(zhì)量，發(fā)展基于合規(guī)，要把一切權(quán)力和操作規(guī)程關(guān)入制度的籠子里。
農(nóng)村信用社內(nèi)部制度包括運行制度、管理制度、風(fēng)險控制制度、激勵約束制度、問責(zé)制度等，都要結(jié)合農(nóng)村信用社內(nèi)生動力機制建設(shè)的實際，進一步完善薪酬管理和績效考評制度，對其他內(nèi)部管理制度也要相應(yīng)進行修改完善，以做到與時俱進。建立完善以育人為主的教育制度機制、以合規(guī)為主的防范制度機制、以科學(xué)為主的風(fēng)險制度機制、以內(nèi)查為主的監(jiān)督制度機制、兼顧內(nèi)外的宣傳制度機制、以獎懲為主的激勵制度機制，達到規(guī)范化、制度化和科學(xué)化管理水平，推進內(nèi)生動力機制建設(shè)。
關(guān)鍵詞：董事會；子公司；治理
中圖分類號：F270 文獻標(biāo)識碼：A 文章編號：1001-828X（2013）09-00-01
在現(xiàn)代企業(yè)制度的框架下，董事會在公司治理結(jié)構(gòu)中起著重要的樞紐作用。一方面它對上承接股東的委托，是所有者的人，代表所有者的利益對公司重大問題進行科學(xué)決策；另一方面董事會又是企業(yè)經(jīng)理層的委托人，授權(quán)經(jīng)理層開展公司經(jīng)營活動并對其實施監(jiān)督和控制，以實現(xiàn)其經(jīng)營目標(biāo)。董事會這種樞紐式的委托關(guān)系，決定了董事會是公司治理的核心，是領(lǐng)導(dǎo)公司運作和實施措施的主體，董事會的治理水平將直接影響公司的經(jīng)營效益。本文試圖通過對董事會在企業(yè)集團子公司治理中的作用以及存在問題的分析、探討，提出相應(yīng)的應(yīng)對措施，以期對現(xiàn)實工作有所裨益。
一、董事會在子公司治理中的地位和作用
（一）董事會是子公司治理的最高層
現(xiàn)代公司治理是以董事會為中心建立的，董事會有權(quán)選聘和激勵主要經(jīng)理人員，對全體股東負責(zé)和向股東報告公司的經(jīng)營狀況，以確保公司的管理行為符合國家法規(guī)；進行戰(zhàn)略決策，制定政策和制度；履行監(jiān)督職責(zé)。可見，董事會擁有處理公司經(jīng)營和發(fā)展重大問題的決策權(quán)。
（二）董事會在公司治理中顯示治理能力
董事會作為公司治理的核心，具有決策和監(jiān)督的作用，所以董事會治理的關(guān)鍵是要通過一系列內(nèi)部、外部機制來實施共同治理，要保證決策的科學(xué)性、監(jiān)督的有效性，從而保證公司各方面利益相關(guān)者的利益最大化。
二、子公司董事會治理存在的問題
子公司治理是指子公司通過董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層的權(quán)力配置及決策層對執(zhí)行層的監(jiān)督與激勵，實現(xiàn)子公司決策的科學(xué)化。目前，我國很多企業(yè)集團公司重視子公司特別是全資子公司法人治理結(jié)構(gòu)的建設(shè)，子公司法人治理結(jié)構(gòu)基本建立，但還存在著諸多問題，導(dǎo)致子公司治理機制尤其是董事會難以規(guī)范運作，無法發(fā)揮其應(yīng)有的作用，從而導(dǎo)致建立在合理治理結(jié)構(gòu)之上的母子公司管控?zé)o法得到有效的改進和提升。
（一）子公司董事會成員來自母公司的比例大，兼職多。
子公司董事會成員基本來自母公司，此類董事代表母公司的統(tǒng)一意志，且一些大型集團中母公司高管人員或部門負責(zé)人兼任了多家子公司董事，使得子公司董事會的民主決策機制難以發(fā)揮作用，不利于董事會決策的科學(xué)化。
（二）子公司董事會缺乏獨立性
子公司董事會成員在討論決策子公司事項時是母公司的傳聲筒，完全按照母公司意志行事，不能充分、獨立表達自己的意志，這限制了董事會在子公司治理中作用的發(fā)揮。
（三）子公司董事會不作為，形同虛設(shè)
很多子公司董事會只是為了符合公司法等法律規(guī)范而建立，在運行中并未發(fā)揮作用，“決策”的事股東會做了，“監(jiān)督”的事忽略掉了，還有些事經(jīng)理層做了，具體表現(xiàn)在：一是子公司董事會常年不召開會議，董事也就談不上參加董事會會議，或者即使召開董事會會議，也只是流于形式；二是董事會閉會期間，董事“不管不問”子公司事務(wù)，完全置身于子公司之外，只有在為了配合子公司的某項業(yè)務(wù)需要簽字時而履行簽字手續(xù)，成為了“簽字董事”。
（四）子公司董事會考核激勵機制不健全
子公司董事會績效考核指標(biāo)不完善，也未能對董事會建立有效的激勵或約束措施，這都將影響董事會、董事履職的積極性，弱化其職能。
三、如何發(fā)揮董事會在子公司治理中的作用
（一）加強子公司董事會規(guī)范化的運作
為保證子公司董事會、董事各項職能得到履行，使董事會運作程序化、規(guī)范化和科學(xué)化，須制定董事會、董事履職的制度、程序。
首先，要明確子公司董事會、董事的職責(zé)，讓其明白其所肩負的責(zé)任，知道要做什么，董事會的職責(zé)、董事的職責(zé)應(yīng)在子公司章程中加以明確；
其次，要明確董事會、董事怎么做的問題，一是董事會每年應(yīng)定期召開會議，并根據(jù)需要隨時召開臨時會議；二是建立董事會、董事工作匯報制度，董事會、董事應(yīng)定期不定期向母公司匯報子公司工作開展情況，自身履職情況等；三是建立與健全董事會決策信息獲取制度，為提高董事會的決策水平創(chuàng)造條件。
（二）建立子公司董事會有效的考核評價體系
為充分發(fā)揮董事會在子公司治理中的作用，提高子公司董事會成員履行職責(zé)的動力，母公司應(yīng)對子公司董事會建立有效的考核評價體系。
子公司董事會考核評價體系應(yīng)包括考核程序、考核內(nèi)容、考核指標(biāo)等，同時還應(yīng)注重對考核結(jié)果的運用，只考核不運用等于沒有考核。
（三）建立學(xué)習(xí)型的子公司董事會以提高決策能力
現(xiàn)代公司的法人治理結(jié)構(gòu)，包括股東大會、董事會、經(jīng)營班子等機構(gòu)，明確其職責(zé)權(quán)限劃分，對于建設(shè)法治企業(yè)具有重要意義。
結(jié)合《公司法》及企業(yè)管理實踐，本人總結(jié)股東大會行使以下職權(quán)：
（一）決定公司經(jīng)營方針和投資計劃；
（二） 選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；
（三）審議批準(zhǔn)董事會報告；
（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會報告；
（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七）對公司增加或減少注冊資本作出決議；
（八）對發(fā)行公司債券作出決議；
（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改公司章程；
（十一）對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；
（十二）審議批準(zhǔn)重大的擔(dān)保事項；
（十三）審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項；
（十四）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項；
（十五）審議股權(quán)激勵計劃；
（十六）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項 。
董事會行使以下職權(quán)：
（一）負責(zé)召集股東大會，并向股東大會報告工作；
（二）執(zhí)行股東大會的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；
（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、解散及變更公司形式方案；
（八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；
（九）決定金額在上年末凈資產(chǎn)額30%以內(nèi)的資產(chǎn)處置和壞帳處理；
（十）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；
（十一）制訂公司的激勵制度、辦法；
（十二）根據(jù)董事長提名，聘任或者解聘公司總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書以及審計部門負責(zé)人；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)部門負責(zé)人等高級管理人員，決定向控股、參股企業(yè)委派或推薦的董事人選、監(jiān)事人選和決定任免下屬控股企業(yè)的法人代表，并決定上述人員的報酬事項和獎懲事項；
（十三）制訂公司的基本管理制度；
（十四）制訂公司章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事項；
（十六）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；
（十七）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；
（十八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程規(guī)定授予的其他職權(quán)。
可以看出，股東大會是公司最高權(quán)力機構(gòu)，行使公司治理中最重要的權(quán)力，董事會為股東大會的決策和事項作出前期工作并決定相關(guān)事項。通常國有公司的股東大會每年召開一次，主要決定公司的重要事項，董事會與股東大會一并召開，就形成最重要權(quán)力機構(gòu)形同虛設(shè)的局面，而董事長作為自然人的機構(gòu)，可以日日履行職權(quán)，而且即使沒有股東大會、董事會的授權(quán)，也名義上具有代表公司一切權(quán)力的能力。那么如何適當(dāng)授權(quán)，使法人治理結(jié)構(gòu)中的各層級有權(quán)履職又不越權(quán)成為一個重要問題。
經(jīng)過在國有公司多年的管理實踐經(jīng)驗，本人認為，設(shè)立書面梯級授權(quán)體系具有重要意義。
首先需要探討權(quán)力的來源問題，毋庸置疑，公司的權(quán)力來源于投資人，但是國有公司由于所有者缺位，由管理者代為履行投資人的角色，由于管理者與投資人本質(zhì)上的區(qū)別，管理者即使是公司的股東，對公司的權(quán)力也并非有切膚之痛，因此股東大會往往流于形式，董事會也如此。這也是董事長常常履行股東大會、董事會職責(zé)而被認為理所當(dāng)然的根本原因。
由于股東大會和董事會職責(zé)明確，因此無需授權(quán)，而董事長究竟有何權(quán)力，則需要書面授權(quán)說明。本人認為，董事長作為公司的法定代表人，是公司形式上的代表，實質(zhì)的權(quán)力仍由董事會履行，董事會應(yīng)當(dāng)將董事長具體行使的形式權(quán)力以書面授權(quán)書予以明確。
總經(jīng)理是公司經(jīng)營層的代表，那么總經(jīng)理的管理權(quán)來自何處，本人認為，從董事會的職責(zé)權(quán)限和代表意義，總經(jīng)理的管理權(quán)來自董事會，而非董事長，因此，應(yīng)當(dāng)由董事會為總經(jīng)理出具書面授權(quán)書，明確總經(jīng)理的權(quán)利。
國有公司的經(jīng)營班子通常包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理若干、總會計師、總工程師（副總級）等人，除了總經(jīng)理的權(quán)利來自董事會，那么副總級別的管理權(quán)是否需書面授權(quán)書明確？一般公司管理中并沒有此類書面授權(quán)書，這里權(quán)利往往通過領(lǐng)導(dǎo)職責(zé)分工的文件來明確，那么此類文件是否能夠代表具有法律意義的授權(quán)書？對一般類型的公司往往采取默認的態(tài)度，但是對于保險、銀行類企業(yè)，行業(yè)主管部門都要求有書面授權(quán)書。本人認為，設(shè)立書面授權(quán)書機制對于完善現(xiàn)代法人治理結(jié)構(gòu)具有重要意義。
在剛剛過去的2007年，中國民生銀行無論是在A股市場完成規(guī)模最大的一次定向募集、籌備設(shè)立“金融租賃股份有限公司”及基金公司、事業(yè)部制改革，還是入股陜國投、認購聯(lián)合銀行控股公司（美國）的股份，都成為媒體追逐的熱點。這些熱點，透露出中國民生銀行對未來的謀劃與布局、預(yù)示著中國民生銀行的核心競爭力在不斷提升。
而這一系列頗受各方關(guān)注的動作和舉措，則與中國民生銀行良好的公司治理機制有著密不可分的聯(lián)系。中國民生銀行的快速、穩(wěn)健發(fā)展，其中最關(guān)鍵的因素在于形成了有效的公司治理，責(zé)權(quán)利界定明確，科學(xué)地配置了公司的控制權(quán)，既保證了股東大會的最終控制權(quán)，也保證了董事會獨立決策權(quán)、經(jīng)營管理層的自主經(jīng)營管理權(quán)。這意味著中國民生銀行在發(fā)展方向及重大問題決策方面，具備了理性的、科學(xué)的、有效的決策機制，為企業(yè)健康、可持續(xù)發(fā)展提供了有力的保障。
2008年1月23日，中國民生銀行2007年度業(yè)績預(yù)增公告。該公告稱：經(jīng)初步測算，預(yù)計2007年度凈利潤較上年同期增長60%以上。該公告還稱，2007年度業(yè)績增長的主要原因，是因為公司資產(chǎn)規(guī)模增長、利差擴大、凈非利息收入增長較快。民生銀行業(yè)績連續(xù)若干年的快速增長，已表明民生銀行的快速發(fā)展絕非偶然。
追求公司治理結(jié)構(gòu)與國際接軌
中國民生銀行于1996年1月12日在北京正式成立，是中國內(nèi)地首家主要由非公有制企業(yè)入股的全國性股份制商業(yè)銀行，被譽為“中國金融體制改革的試驗田”。
中國民生銀行在成立之初，就明確了企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)要向國際先進商業(yè)銀行看齊，嚴格規(guī)定了“三會”及高級管理層的職責(zé)劃分、解決了“一股獨大”的問題，同時完善監(jiān)管，確保公司的穩(wěn)健發(fā)展。
首先，民生銀行通過完善的制度對股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營層之間的責(zé)、權(quán)、利進行了明確界定。股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)；董事會對股東大會負責(zé)，執(zhí)行股東大會的決議，決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案，決定聘任或者解聘行長；監(jiān)事會負責(zé)對銀行財務(wù)以及董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督；行長對日常經(jīng)營管理全面負責(zé)。
2003年，公司參照國際經(jīng)驗制定并通過了《董事會議事規(guī)則》和《股東大會議事規(guī)則》兩個規(guī)定。按法定程序設(shè)立了董事會戰(zhàn)略發(fā)展及風(fēng)險管理委員會、審計及關(guān)聯(lián)交易委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會，進一步完善了公司的分權(quán)制衡機制。2006年7月16日，民生銀行董事會換屆選舉完成之后，董事會設(shè)立了六個專門委員會，其中戰(zhàn)略發(fā)展委員會、風(fēng)險管理委員會、審計委員會、關(guān)聯(lián)交易委員會分別成為獨立的專門委員會。
其次，民生銀行在籌建時期，就已將“一股獨大”的問題提上日程。在組建過程中，積極推進股權(quán)多元化，最大股東股權(quán)僅占7%多一點，且無控股股東。此外，民生銀行嚴格規(guī)定銀行與大股東之間在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機構(gòu)、財務(wù)5個方面完全獨立，從而有效地保證了銀行的自主經(jīng)營。民生銀行多元化、清晰的股權(quán)結(jié)構(gòu)和運行規(guī)范，確保了所有股東享有平等的地位并能夠充分行使自己的權(quán)利。
與此同時，中國民生銀行還出臺了《關(guān)于股東貸款問題的意見》及嚴格控制關(guān)聯(lián)交易的若干規(guī)定，規(guī)定股東貸款無優(yōu)惠權(quán)，同樣必須經(jīng)過獨立評審專家的嚴格評審，這也促使民生銀行成為一家更為透明的銀行。
第三，完善監(jiān)管，增加企業(yè)透明度。民生銀行成立伊始，就聘請了世界著名的普華永道國際會計公司和普華永道中天會計師事務(wù)所做外部審核，增強公司的透明度，同時在信息披露方面與國際接軌。
應(yīng)該說，2000年民生銀行在A股上市的舉措，成為推動其公司治理更加健康運行與發(fā)展的重大契機。2000年，證監(jiān)會《公開發(fā)行證券公司信息披露編報規(guī)則》第1至6號正式公布，對金融企業(yè)發(fā)行上市過程中的信息披露進行了全面規(guī)定。然而，新規(guī)則出臺后僅僅一周，民生銀行就完全按照《規(guī)則》要求，公開招股說明書，并且該行在上市后，成為國內(nèi)第一家對外披露季報的上市公司。在A股上市過程中，民生銀行在公司治理方面還出臺了超前的舉措――在行業(yè)內(nèi)率先聘用外部董事，也即目前的“獨立董事”。獨立董事對民生銀行完善公司治理起到了極其重要的作用。
民生銀行前任董事長經(jīng)叔平曾在多個場合反復(fù)聲明：民生銀行在法律上是無上級主管單位的獨立法人，是國內(nèi)現(xiàn)有金融企業(yè)中所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離最徹底的;銀行的所有權(quán)屬于全體股東，股東根據(jù)所有權(quán)分得紅利，但不能干涉銀行的具體經(jīng)營活動；民生銀行的經(jīng)營權(quán)屬于行領(lǐng)導(dǎo)班子，但重大投資活動則必須通過董事會或股東大會批準(zhǔn)；民生銀行的經(jīng)營不受任何行政權(quán)利的干預(yù)，它始終有著自己的發(fā)展脈絡(luò)。
民生銀行在公司治理方面一系列成功的探索，既為企業(yè)的健康發(fā)展奠定了堅實的基礎(chǔ)，也為行業(yè)提供了有益的借鑒經(jīng)驗。
完善公司治理，迎接市場挑戰(zhàn)
2006年7月16日，中國民生銀行經(jīng)選舉產(chǎn)生了新一屆董事會，同時也標(biāo)志著民生銀行的公司治理進入新的發(fā)展階段，即充分發(fā)揮獨立董事及專門委員會的職能作用，不斷提高董事會的決策水平、改進公司治理、強化董事會的戰(zhàn)略管理職能，同時努力改善經(jīng)營管理和風(fēng)險管理水平。
首先，新一屆董事會注重優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)。2007年3月完成了中國A股市場規(guī)模最大的一次定向募集，引進新的大股東，并在二級市場吸引一批機構(gòu)投資者入股，進一步優(yōu)化了股東結(jié)構(gòu)。
其次，制定了一系列制度規(guī)則，促使內(nèi)部決策機制日益制度化及規(guī)范化。一是修訂了《董事會議事規(guī)則》，確立了書面記名的表決制度，并把董事會會議分為“決策性會議”和“非決策性會議”的方式，同時制定了“非決策性會議規(guī)則”，明確了“決策性會議”要嚴格按照監(jiān)管法規(guī)的要求召開，要把“非決策性會議”辦成全體董事學(xué)習(xí)研討、信息交流、溝通協(xié)商、達成共識的平臺，借此形式進一步完善了科學(xué)決策制度。二是修訂了董事會專門委員會的工作細則，細化了各個董事會專門委員會的職責(zé)權(quán)限，進一步明確了專門委員會的工作程序。三是制定了《董事履職盡責(zé)自律條例》，強化了董事自律約束，促進董事勤勉盡責(zé)。該條例明確了全體董事的義務(wù)，規(guī)定了基本職責(zé)、盡職要求、不當(dāng)行為及失職問責(zé)，并增加了對董事履職情況進行評價與通報等內(nèi)容。《董事履職盡責(zé)自律條例》為中國上市公司首創(chuàng)。
第三，強化董事會專門委員會職能，充分發(fā)揮獨立董事的作用，從而促使董事會科學(xué)決策水平不斷提高。一是實施獨立董事上班制度。依據(jù)國際經(jīng)驗，一家企業(yè)設(shè)立董事會專門委員會的一個重要目的，在于發(fā)揮獨立董事的作用，以強化董事會工作的有效性。民生銀行考慮到獨立董事一般為兼職董事，事務(wù)繁忙，時間和精力都受到制約，因此，獨立董事及以獨立董事為主席的專門委員會，就很難有效地開展工作。為解決這一矛盾，自2007年3月份開始，民生銀行推行了獨立董事到行內(nèi)上班的制度，規(guī)定獨立董事每月上班1～2天，集中精力處理、研究相關(guān)事務(wù)。民生銀行下設(shè)的6個專門委員會中，其中5個專門委員會的主席由獨立董事出任，獨立董事上班制度將有利于推動專門委員會工作的開展。二是加強董事會專門委員會工作的計劃性，各項工作有條不紊地展開。據(jù)統(tǒng)計，2007年，民生銀行董事會6個專門委員會共計召開33次會議，討論審議57項提案。三是發(fā)揮專門委員會的作用，強化關(guān)聯(lián)交易管理，提高關(guān)聯(lián)交易的規(guī)范性，包括完善審批流程、加強監(jiān)督與檢查、加大披露范圍、增強關(guān)聯(lián)交易的透明度，確保了2007年民生銀行關(guān)聯(lián)交易管理取得了明顯成效，關(guān)聯(lián)交易總額明顯減少，風(fēng)險得到了有效釋放。
第四，建立溝通交流平臺，加強信息溝通，提高董事會決策效率。民生銀行建立了多層次的信息溝通機制，搭建信息交流平臺，加強董事會、監(jiān)事會和管理層之間的信息共享及溝通，主要措施包括：一是逐步完善經(jīng)營管理層向董事會的經(jīng)營報告制度及重大事項報告制度；二是建立董事會專業(yè)委員會與總行相關(guān)部室工作對話聯(lián)系制度；三是編輯《董事會工作通訊》，及時反映董事會重大決策、中心工作及熱點問題，從而促進董事會與監(jiān)事會、經(jīng)營管理層的溝通；四是專門委員會組織內(nèi)部調(diào)研與座談。
此外，中國民生銀行為了不斷提高董事的專業(yè)素質(zhì)，還制定了董事培訓(xùn)計劃。該計劃通過專家講座、同業(yè)研討會、參加監(jiān)管部門統(tǒng)一組織的培訓(xùn)等形式，使本行董事會成員能夠跟蹤國內(nèi)外先進公司治理的模式和實踐，學(xué)習(xí)金融和商業(yè)銀行經(jīng)營管理的新知識、新理念，熟知各項監(jiān)管法規(guī)，深入了解本行經(jīng)營情況，全面提升本行董事會的決策能力、決策水平和決策效率，迎接標(biāo)準(zhǔn)化、多元化和國際化的挑戰(zhàn)。
制定發(fā)展綱要，強化戰(zhàn)略管理職能
在日益完善的公司治理架構(gòu)下，民生銀行新一屆董事會也將關(guān)注的焦點集中到企業(yè)未來的發(fā)展方向、發(fā)展路徑等重大問題上來，同時，由于在重大及方向性問題上，有了更科學(xué)的、理性的、有效的決策機制，《中國民生銀行五年發(fā)展綱要》應(yīng)時而生。
中國民生銀行董事長董文標(biāo)，曾多次提到了企業(yè)發(fā)展的“三段論”。即，生存階段、調(diào)整階段和發(fā)展階段，在三個不同的階段，企業(yè)具有不同的發(fā)展特色。生存階段迫于生存壓力，需要實現(xiàn)快速發(fā)展，大幅提升資產(chǎn)規(guī)模，發(fā)展規(guī)劃主要體現(xiàn)在財務(wù)指標(biāo)和任務(wù)方面；調(diào)整階段專注于業(yè)務(wù)戰(zhàn)略規(guī)劃、優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，不斷增強企業(yè)核心競爭力。而目前民生銀行經(jīng)過十多年的積累，已平穩(wěn)進入到發(fā)展階段，截止到2007年9月份，民生銀行資產(chǎn)規(guī)模突破7000億元人民幣，員工數(shù)量達到10000多人。
隨著金融業(yè)的全面開放，市場競爭日趨激烈，新一屆董事會清醒地意識到：企業(yè)面臨最大的風(fēng)險就是沒有中長期發(fā)展戰(zhàn)略，如果這一根本問題得不到解決，就會影響民生銀行業(yè)務(wù)的進一步拓展、影響企業(yè)發(fā)展的速度和進程。民生銀行比過去任何時候都迫切需要確立一個明確的發(fā)展目標(biāo)、一個共同的行動綱領(lǐng)。
換屆之后，新一屆董事會認真回顧及了民生銀行十年的發(fā)展歷程，研究分析了國際國內(nèi)金融發(fā)展趨勢，并組織行內(nèi)外專家進行深入調(diào)研、認真分析、全面的科學(xué)論證，最終擬定了《中國民生銀行五年發(fā)展綱要》，《綱要》經(jīng)董事會戰(zhàn)略發(fā)展委員會充分研究討論后，于2007年2月經(jīng)第四次董事會第一次臨時會議審議通過。《綱要》的形成，對于民生銀行來說是一個具有里程碑意義的重大事件，標(biāo)志著經(jīng)歷了十多年高速發(fā)展的民生銀行，首次有了一個長遠的發(fā)展規(guī)劃，有了一個明確的奮斗目標(biāo)。而《綱要》形成的過程，也是民生銀行優(yōu)良的公司治理充分發(fā)揮效力的過程。
《五年發(fā)展綱要》描述了民生銀行轉(zhuǎn)型期戰(zhàn)略調(diào)整的涵義，確定了戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型階段的總體目標(biāo)，并從公司治理、建立金融控股公司、對外并購、風(fēng)險管控、國際化、人力資源管理、文化與品牌建設(shè)等八個方面，構(gòu)建了目標(biāo)體系及實現(xiàn)策略。隨著《五年發(fā)展綱要》在各分行巡講完成，全行上下的思想認識達到統(tǒng)一，《綱要》的實施工作也緊鑼密鼓地展開。
首先，民生銀行根據(jù)《綱要》的精神，全面實施內(nèi)部的調(diào)整和提升，制定了《公司金融事業(yè)部改革方案》，對全行公司業(yè)務(wù)主要產(chǎn)品線和行業(yè)線實行事業(yè)部管理體制，并重新界定了分行、支行的定位與職能，優(yōu)化中后臺機構(gòu)設(shè)置，按照流程銀行的要求打造專業(yè)化的管理和專業(yè)化的銷售模式。根據(jù)《五年發(fā)展綱要》，為了統(tǒng)籌事業(yè)部和分行相互協(xié)調(diào)發(fā)展，改革后分行的職能主要包括從事分行特色的公司業(yè)務(wù)、對零售業(yè)務(wù)進行管理推動與運營保障、管理與維護公共關(guān)系和公共平臺、總行直屬事業(yè)部的業(yè)務(wù)和服務(wù)；支行定位于零售業(yè)務(wù)銷售主渠道。
其次，穩(wěn)步推進多元、國際化發(fā)展進程。在監(jiān)管部門的大力支持與指導(dǎo)下，民生銀行為主體投資設(shè)立了金融租賃公司、基金公司，已獲得銀監(jiān)會的批準(zhǔn)。2007年9月，民生銀行出資23.4億元人民幣入股陜國投，邁出了綜合化經(jīng)營的第一步；與此同時，與聯(lián)合銀行控股公司（美國）就認購新股及進一步增持等事項簽署協(xié)議，標(biāo)志著國際化戰(zhàn)略已開始布局。
保險公司信息披露管理辦法第一章 總則
第一條 為了規(guī)范保險公司的信息披露行為，保障投保人、被保險人和受益人的合法權(quán)益，促進保險業(yè)健康發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國保險法》等法律、行政法規(guī)，制定本辦法。
第二條 本辦法所稱保險公司，是指經(jīng)保險監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)設(shè)立，并依法登記注冊的商業(yè)保險公司。
本辦法所稱信息披露，是指保險公司向社會公眾公開其經(jīng)營管理相關(guān)信息的行為。
第三條 保險公司信息披露應(yīng)當(dāng)遵循真實、準(zhǔn)確、完整、及時、有效的原則，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏。
保險公司信息披露應(yīng)當(dāng)盡可能使用通俗易懂的語言。
第四條 保險公司應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)和中國保險監(jiān)督管理委員會(以下簡稱中國保監(jiān)會)的規(guī)定進行信息披露。
保險公司可以在法律、行政法規(guī)和中國保監(jiān)會規(guī)定的基礎(chǔ)上披露更多信息。
第五條 中國保監(jiān)會根據(jù)法律和國務(wù)院授權(quán)，對保險公司的信息披露行為進行監(jiān)督管理。
第二章 信息披露的內(nèi)容
第六條 保險公司應(yīng)當(dāng)披露下列信息：
(一)基本信息;
(二)財務(wù)會計信息;
(三)風(fēng)險管理狀況信息;
(四)保險產(chǎn)品經(jīng)營信息;
(五)償付能力信息;
(六)重大關(guān)聯(lián)交易信息;
(七)重大事項信息。
第七條 保險公司披露的基本信息應(yīng)當(dāng)包括公司概況和公司治理概要。
第八條 保險公司披露的公司概況應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：
(一)法定名稱及縮寫;
(二)注冊資本;
(三)注冊地;
(四)成立時間;
(五)經(jīng)營范圍和經(jīng)營區(qū)域;
(六)法定代表人;
(七)客服電話和投訴電話;
(八)各分支機構(gòu)營業(yè)場所和聯(lián)系電話;
(九)經(jīng)營的保險產(chǎn)品目錄及條款。
第九條 保險公司披露的公司治理概要應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：
(一)近3年股東大會(股東會)主要決議;
(二)董事簡歷及其履職情況;
(三)監(jiān)事簡歷及其履職情況;
(四)高級管理人員簡歷、職責(zé)及其履職情況;
(五)公司部門設(shè)置情況;
(六)持股比例在5%以上的股東及其持股情況。
第十條 保險公司披露的上一年度財務(wù)會計信息應(yīng)當(dāng)與經(jīng)審計的年度財務(wù)會計報告保持一致，并包括下列內(nèi)容：
(一)財務(wù)報表，包括資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表和所有者權(quán)益變動表;
(二)財務(wù)報表附注，包括財務(wù)報表的編制基礎(chǔ)，重要會計政策和會計估計的說明，重要會計政策和會計估計變更的說明，或有事項、資產(chǎn)負債表日后事項和表外業(yè)務(wù)的說明，對公司財務(wù)狀況有重大影響的再保險安排說明，企業(yè)合并、分立的說明，以及財務(wù)報表中重要項目的明細;
(三)審計報告的主要審計意見，審計意見中存在解釋性說明、保留意見、拒絕表示意見或者否定意見的，保險公司還應(yīng)當(dāng)就此作出說明。
實際經(jīng)營期未超過3個月的保險公司年度財務(wù)報告可以不經(jīng)審計。
第十一條 保險公司披露的風(fēng)險管理狀況信息應(yīng)當(dāng)與經(jīng)董事會審議的年度風(fēng)險評估報告保持一致，并包括下列內(nèi)容：
(一)風(fēng)險評估，包括對保險風(fēng)險、市場風(fēng)險、信用風(fēng)險和操作風(fēng)險等主要風(fēng)險的識別和評價;
(二)風(fēng)險控制，包括風(fēng)險管理組織體系簡要介紹、風(fēng)險管理總體策略及其執(zhí)行情況。
第十二條 人身保險公司披露的產(chǎn)品經(jīng)營信息是指上一年度保費收入居前5位的保險產(chǎn)品經(jīng)營情況，包括產(chǎn)品的保費收入和新單標(biāo)準(zhǔn)保費收入。
第十三條 財產(chǎn)保險公司披露的產(chǎn)品經(jīng)營信息是指上一年度保費收入居前5位的商業(yè)保險險種經(jīng)營情況，包括險種名稱、保險金額、保費收入、賠款支出、準(zhǔn)備金、承保利潤。
第十四條 保險公司披露上一年度的償付能力信息應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：
(一)公司的實際資本和最低資本;
(二)資本溢額或者缺口;
(三)償付能力充足率狀況;
(四)相比報告前一年度償付能力充足率的變化及其原因。
保險公司償付能力充足率不足的，應(yīng)當(dāng)說明原因。
第十五條 保險公司披露的重大關(guān)聯(lián)交易信息應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：
(一)交易對手;
(二)定價政策;
(三)交易目的;
(四)交易的內(nèi)部審批流程;
(五)交易對公司本期和未來財務(wù)及經(jīng)營狀況的影響;
(六)獨立董事的意見。
重大關(guān)聯(lián)交易的認定和計算，應(yīng)當(dāng)符合中國保監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定。
第十六條 保險公司有下列重大事項之一的，應(yīng)當(dāng)披露相關(guān)信息并作出簡要說明：
(一)控股股東或者實際控制人發(fā)生變更;
(二)更換董事長或者總經(jīng)理;
(三)當(dāng)年董事會累計變更人數(shù)超過董事會成員人數(shù)的三分之一;
(四)公司名稱、注冊資本或者注冊地發(fā)生變更;
(五)經(jīng)營范圍發(fā)生重大變化;
(六)合并、分立、解散或者申請破產(chǎn);
(七)撤銷省級分公司;
(八)償付能力出現(xiàn)不足或者發(fā)生重大變化;
(九)重大戰(zhàn)略投資、重大賠付或者重大投資損失;
(十)保險公司或者其董事長、總經(jīng)理因經(jīng)濟犯罪被判處刑罰;
(十一)重大訴訟或者重大仲裁事項;
(十二)保險公司或者其省級分公司受到中國保監(jiān)會的行政處罰;
(十三)更換或者提前解聘會計師事務(wù)所;
(十四)中國保監(jiān)會規(guī)定的其他事項。
第三章 信息披露的方式和時間
第十七條 保險公司應(yīng)當(dāng)建立公司互聯(lián)網(wǎng)站，按照本辦法的規(guī)定披露相關(guān)信息。
第十八條 保險公司應(yīng)當(dāng)在公司互聯(lián)網(wǎng)站披露公司的基本信息。
公司基本信息發(fā)生變更的，保險公司應(yīng)當(dāng)自變更之日起10個工作日內(nèi)更新。
第十九條 保險公司應(yīng)當(dāng)制作年度信息披露報告，年度信息披露報告應(yīng)當(dāng)包括本辦法第六條第(二)項至第(五)項規(guī)定的內(nèi)容。
保險公司應(yīng)當(dāng)在每年4月30日前在公司互聯(lián)網(wǎng)站和中國保監(jiān)會指定的報紙上年度信息披露報告。
第二十條 保險公司發(fā)生本辦法第六條第(六)項、第(七)項規(guī)定事項之一的，應(yīng)當(dāng)自事項發(fā)生之日起10個工作日內(nèi)編制臨時信息披露報告，并在公司互聯(lián)網(wǎng)站上。
第二十一條 保險公司不能按時進行信息披露的，應(yīng)當(dāng)在規(guī)定披露的期限屆滿前，在公司互聯(lián)網(wǎng)站公布不能按時披露的原因以及預(yù)計披露時間。
保險公司延遲披露的時間不得遲于規(guī)定披露期限屆滿后的第20個工作日。
第二十二條 保險公司的互聯(lián)網(wǎng)站應(yīng)當(dāng)保留最近5年的公司年度信息披露報告和最近3年的臨時信息披露報告。
第二十三條 保險公司在公司互聯(lián)網(wǎng)站和中國保監(jiān)會指定報紙以外披露信息的，其內(nèi)容不得與公司互聯(lián)網(wǎng)站和中國保監(jiān)會指定報紙披露的內(nèi)容相沖突，且不得早于公司互聯(lián)網(wǎng)站和中國保監(jiān)會指定報紙的披露時間。
第四章 信息披露的管理
第二十四條 保險公司應(yīng)當(dāng)建立信息披露管理制度并報中國保監(jiān)會。保險公司的信息披露管理制度應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：
(一)信息披露的內(nèi)容和基本格式;
(二)信息的審核和流程;
(三)信息披露事務(wù)的職責(zé)分工、承辦部門和評價制度;
(四)責(zé)任追究制度。
第二十五條 保險公司董事會秘書負責(zé)管理公司信息披露事務(wù)。未設(shè)董事會的保險公司，應(yīng)當(dāng)指定公司高級管理人員管理信息披露事務(wù)。
保險公司應(yīng)當(dāng)將董事會秘書或者指定的高級管理人員、承辦信息披露事務(wù)的部門的聯(lián)系方式報中國保監(jiān)會。
第二十六條 保險公司應(yīng)當(dāng)在公司互聯(lián)網(wǎng)站主頁的顯著位置設(shè)置信息披露專欄。
第二十七條 保險公司應(yīng)當(dāng)加強公司互聯(lián)網(wǎng)站建設(shè)，維護公司互聯(lián)網(wǎng)站安全，方便社會公眾查閱信息。
第二十八條 保險公司應(yīng)當(dāng)使用中文進行信息披露。同時披露外文文本的，中、外文文本內(nèi)容應(yīng)當(dāng)保持一致;兩種文本不一致的，以中文文本為準(zhǔn)。
第五章 附則
第二十九條 中國保監(jiān)會對保險產(chǎn)品經(jīng)營信息和其他信息的披露另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第三十條 保險集團公司、政策性保險公司以及再保險公司不適用本辦法，但經(jīng)營直接保險業(yè)務(wù)的保險集團公司除外。
經(jīng)營直接保險業(yè)務(wù)的外國保險公司分公司參照適用本辦法。
第三十一條 上市保險公司按照上市公司信息披露的要求已經(jīng)披露本辦法規(guī)定的有關(guān)信息的，可免予重復(fù)披露。
