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關(guān)鍵詞：農(nóng)村商業(yè)銀行；法人治理；建議
中圖分類號：F830.6 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A 文章編號：1001-828X（2013）04-0-02
一、農(nóng)村商業(yè)銀行的法人治理存在的問題和困境
事實上，盡管經(jīng)過了十年的發(fā)展，我國農(nóng)村商業(yè)銀行的公司治理仍未走上一條規(guī)范、標(biāo)準(zhǔn)的道路。決策、執(zhí)行、監(jiān)督不能有效分開，“三會一層”徒有其形而無其實。普遍存在以下幾個問題：
（一）股權(quán)分散催生內(nèi)部人控制
首先，根據(jù)銀監(jiān)會《合作金融機構(gòu)行政許可事項實施辦法》的規(guī)定，農(nóng)村商業(yè)銀行單個自然人投資入股比例不得超過5‰，單個境內(nèi)非金融機構(gòu)及其關(guān)聯(lián)方合計投資入股比例不得超過10%。其次，農(nóng)商行脫胎于信用合作社，股東的來源主要是自己的員工和客戶。這兩點決定了農(nóng)商行的股權(quán)必將非常分散。基于成本收益的考量，股東很少會真正形成合力，參與到法人治理的過程中來。由于嚴(yán)重的股權(quán)分散和信息不對稱，股東們更愿意選擇“搭便車”，客觀上形成農(nóng)商行的內(nèi)部人控制現(xiàn)象。
（二）董事會決策職能難以得到有效發(fā)揮
其一，從銀行的特點來看，由于銀行與大部分企業(yè)的經(jīng)營模式不同，專業(yè)性極強，一方面，非專業(yè)的董事往往很難具備足夠的水準(zhǔn)，要完全看懂銀行的報告和報表尚且費力，進(jìn)行科學(xué)的決策和判斷則更加困難。另一方面，經(jīng)營層出于對“外行指揮內(nèi)行”的天生反感和保護(hù)自身利益的考慮，對董事會報告的信息往往能少則少，避重就輕，董事很難全面了解銀行的真實狀況。
其二，從董事會的構(gòu)成來看，除去高管擔(dān)任的執(zhí)行董事，農(nóng)商行董事會的股權(quán)董事基本上都是銀行的貸款客戶，獨立董事往往是地方上的退休領(lǐng)導(dǎo)，本身與銀行存在千絲萬縷的利益關(guān)系，很難在董事會的決策中發(fā)揮積極作用。
其三，從董事會的組成及其職權(quán)行使方式來看，董事會及其下設(shè)委員會并非是銀行的常駐機構(gòu)，其履職方式主要是通過召開董事會會議和開展調(diào)研檢查活動。非執(zhí)行董事并不參與經(jīng)營管理事務(wù)，僅靠一年開會的幾份材料和走馬觀花的幾次活動，無法及時了解和監(jiān)督農(nóng)商行的運營情況。
其四，從董事會的表決模式來看，盡管表面上看，“一人一票”的表決制度民主平等，實際上忽略了股份持有的差異，加重了內(nèi)部人控制的事實。根據(jù)《農(nóng)村商業(yè)銀行管理暫行規(guī)定》和參考上市銀行的設(shè)置，我國農(nóng)商行董事會中執(zhí)行董事、股權(quán)董事、獨立董事的比例通常為1：1：1。由于《公司法》規(guī)定，董事會決議經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過即可，這樣就會產(chǎn)生兩個問題：一是董事的持股數(shù)量多少與董事會決議是否通過毫無關(guān)聯(lián)。極端情況是，即使股權(quán)董事持股達(dá)到100%，只要在人數(shù)上未超過半數(shù)，仍將失敗。二是董事極有可能合謀損害小股東利益。只要利益一致，執(zhí)行董事和股權(quán)董事完全可以撇開獨立董事，強行通過決議。由于擔(dān)任執(zhí)行董事的農(nóng)商行高管信息充分且利益高度一致，因此通常都能夠在董事會的決策中占得先機。
（三）缺乏對高級管理層的有效的激勵約束手段
首先，由于銀行業(yè)的特殊性，想要客觀地評價高管層的履職情況就十分困難：
其一，從經(jīng)營的對象看，一般企業(yè)經(jīng)營的通常都是某類商品或是服務(wù)，而銀行經(jīng)營的對象卻十分抽象，是風(fēng)險。銀行正是把儲戶無風(fēng)險的存款，轉(zhuǎn)化為各種各樣的風(fēng)險投資來獲得收益。然而，風(fēng)險這個東西看不見摸不著，光靠股東、董事，根本無法客觀評估一家銀行的風(fēng)險狀況；
其二，從經(jīng)營目的看， 普通企業(yè)通常都是以利潤最大化或是股東價值最大化為目標(biāo)，而銀行則更加注重利潤和風(fēng)險的平衡-即實現(xiàn)所謂的穩(wěn)健發(fā)展，而風(fēng)險和收益本身就是對立的存在，如何評價高管層的經(jīng)營是否“穩(wěn)健”就顯得十分困難。
其三，由于銀行的高管和董事、監(jiān)事、股東之間存在嚴(yán)重的信息不對稱，很容易產(chǎn)生逆向選擇和道德風(fēng)險問題。比如說，如果股東偏好高收益，那么高管可以選擇投資風(fēng)險較大、周期較長的貸款，在風(fēng)險暴露前及時抽身；如果股東偏好低風(fēng)險，那么高管往往會選擇投資低風(fēng)險的票據(jù)、同業(yè)和中間業(yè)務(wù)，盡可能避免任何有可能產(chǎn)生風(fēng)險的業(yè)務(wù)，而這種隱蔽的損害股東利益的行為更難發(fā)現(xiàn)。
在這樣的背景下，加上農(nóng)商行本身股東水平不高，內(nèi)部人控制嚴(yán)重，想要靠內(nèi)部來推動實現(xiàn)對高管層有效的激勵和約束，幾乎是不可能了。
（四）有效監(jiān)督缺失
對農(nóng)村商業(yè)銀行法人治理的監(jiān)督無非是來源于三個層面。一是來源于管理機構(gòu)的監(jiān)督。主要是來自于省聯(lián)社和銀監(jiān)部門的監(jiān)督。二是來源于銀行內(nèi)部的監(jiān)督。即股東大會、董事會和監(jiān)事的監(jiān)督。三是市場層面的監(jiān)督。這主要是來源于與其切身利益相關(guān)的利益相關(guān)者（股東、債權(quán)人、投資人等）的監(jiān)督。然而在實際運行中，這三個層面的監(jiān)督都很難到位。
首先，管理機構(gòu)對農(nóng)商行法人治理的監(jiān)督難以深入。名義上，省聯(lián)社是農(nóng)商行的上級管理部門。而實際中，農(nóng)商行作為股份制的獨立法人，股東大會才是其最高權(quán)力機構(gòu)，省聯(lián)社對其管理缺乏法律支持，難以名正言順。銀監(jiān)部門可以進(jìn)行監(jiān)管，然而法人治理很難用定量的指標(biāo)去衡量，效果好壞往往需要一個較長的周期才能體現(xiàn)，很難監(jiān)管到位。
其次，內(nèi)部監(jiān)督實際上很難落實。農(nóng)商行股東十分分散且普遍素質(zhì)不高，缺乏法人治理的專業(yè)知識，對法人治理監(jiān)督的積極性很低。獨立董事在薪酬上又并不“獨立”，很難談得上真正的獨立性。監(jiān)事會的外部監(jiān)事基本上由銀行內(nèi)部協(xié)商并最終決定，薪酬實質(zhì)上也是由管理層發(fā)放；職工監(jiān)事基本都是銀行的管理人員；股東監(jiān)事通常與銀行有著利益關(guān)系，就更不可能去較真了。
再說市場層面的監(jiān)督。一方面，銀行作為一個極為特殊的行業(yè)，其倒閉和破產(chǎn)的可能性極低，利益相關(guān)人通常并不擔(dān)心投資的安全性問題，監(jiān)督的積極性就不高。另一方面，市場監(jiān)督的前提是及時和充分的信息披露。由于政策要求并不嚴(yán)格，農(nóng)商行的信息披露一般每年只有一次。僅僅靠著一份年報，是無法監(jiān)督銀行的復(fù)雜的經(jīng)營的。
二、加強農(nóng)村商業(yè)銀行法人治理的幾點建議
（一）優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，提升股東地位和積極性
一是通過出臺和修訂有關(guān)政策和辦法，放寬農(nóng)商行的入股條件，適度提高自然人和法人的持股上限，形成相對集中和相互制衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)，提高股東參與經(jīng)營管理的積極性和主動性。二是要求農(nóng)商行提高增資擴股門檻，更加注重股東的法人背景，引進(jìn)富有經(jīng)驗的戰(zhàn)略投資者，提升治理的效率和經(jīng)營的透明度。三是在董事會中適度增加獨立董事、股權(quán)董事的比例，提高監(jiān)事會中股東監(jiān)事持股比例，在執(zhí)行董事、股權(quán)董事、監(jiān)事之間形成制衡。
（二）加強機制建設(shè)，發(fā)揮三會一層的不同作用
通過不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，明確股東大會、董事會、監(jiān)事會、高管層分別作為權(quán)力機構(gòu)、決策機構(gòu)、監(jiān)督機構(gòu)、執(zhí)行機構(gòu)的權(quán)限和職責(zé)，構(gòu)建“三會一層”之間相互協(xié)調(diào)和制衡的治理文化。董事會、監(jiān)事會及其下設(shè)委員會每年須制定工作計劃，年終須對計劃完成情況進(jìn)行說明，并向股東大會報告。銀行要為董事會、監(jiān)事會及其下設(shè)委員會履職提供足夠支持，成立董、監(jiān)事會辦公室并配置專業(yè)人員，確保其能獨立深入開展各類調(diào)研、監(jiān)督、檢查活動。
（三）加強監(jiān)督管理，強化信息披露
目前，銀監(jiān)會的監(jiān)督管理仍然是促進(jìn)銀行加強法人治理最為直接和有效的手段。銀監(jiān)會一是可以通過規(guī)定監(jiān)管員列席農(nóng)商行股東大會、董監(jiān)事會和專門委員會會議，并將相關(guān)會議的議案、決議、出席及發(fā)表意見情況和會議記錄納入到監(jiān)管體系，對農(nóng)商行的法人治理進(jìn)行指導(dǎo)和監(jiān)督；二是可以通過加強監(jiān)管立法的方式，明確農(nóng)商行對風(fēng)險管理、內(nèi)部控制、監(jiān)察審計、財務(wù)狀況、合規(guī)管理、高管薪酬的披露要素及方式，為董事會、監(jiān)事會履職和銀監(jiān)監(jiān)管提供充分依據(jù)；三是對農(nóng)商行董、監(jiān)事會的運作情況進(jìn)行常規(guī)監(jiān)管，對其其下設(shè)委員會履職情況進(jìn)行重點關(guān)注，以確保其深入履職，不走過場。
（四）構(gòu)建職業(yè)董、監(jiān)事市場，提升獨立度
造成當(dāng)前農(nóng)商行內(nèi)部人控制現(xiàn)象的根本原因在于董事、監(jiān)事的水平不高，獨立性不夠。解決這一問題最為有效的辦法就是構(gòu)建起職業(yè)的董、監(jiān)事市場。通過設(shè)置水平較高的專業(yè)門檻（參考注冊會計師、律師等行業(yè)），確保董、監(jiān)事的專業(yè)水準(zhǔn)；董事會、監(jiān)事會、高管層組成聯(lián)合招聘組，在公開市場上選拔優(yōu)秀人才。如此其一可以避免委托人因時間和能力限制，無法充分履職職責(zé)的問題；其二可以有效地保證董事、監(jiān)事特別是獨立董事、外部監(jiān)事的獨立性；其三，對職業(yè)董、監(jiān)事的任職期限進(jìn)行強制規(guī)定（如六年），出于維護(hù)自身職業(yè)聲譽的考慮，其也必將努力勤勉履職。
（五）對高管層實施有效的激勵約束機制
一是要董事會薪酬管理委員會要發(fā)揮主導(dǎo)作用，建立和實施科學(xué)、合理和可操作性強的績效考評制度；二是監(jiān)事會要發(fā)揮監(jiān)督作用，建立履職檔案，對高管的履職情況進(jìn)行長期跟蹤監(jiān)督，按年度進(jìn)行評價，并作為考評的重要依據(jù)；三是要落實高管層薪酬的延期支付制度，使風(fēng)險和報酬在時空上匹配；四是根據(jù)農(nóng)商行自身特點，摸索推行股權(quán)激勵制度，給高管層套上“金手銬”。
參考文獻(xiàn)：
[1]武青.提升股份制商業(yè)銀行監(jiān)事會的監(jiān)督水平[J].中國金融，2007（22）.
[2]肖沙莉.我國城市商業(yè)銀行法人治理結(jié)構(gòu)問題淺析[J].中國農(nóng)業(yè)銀行武漢培訓(xùn)學(xué)院學(xué)報，2004（6）.
一、銀行業(yè)公司治理存在的問題
江西銀監(jiān)局成立以來，認(rèn)真貫徹銀監(jiān)會“管風(fēng)險、管法人、管內(nèi)控、提高透明度”的監(jiān)管理念，緊緊抓住法人監(jiān)管核心，圍繞產(chǎn)權(quán)制度改革，積極推動法人銀行業(yè)機構(gòu)完善公司治理體系。目前轄內(nèi)法人銀行業(yè)機構(gòu)已初步建立了“三會一層”的公司治理基礎(chǔ)架構(gòu)，風(fēng)險管理能力得到顯著增強，各項業(yè)務(wù)快速發(fā)展，以改革促發(fā)展取得了階段性成果。但在實際運行中，各治理主體獨立運作、有效制衡、科學(xué)決策的公司治理機制仍未真正建立，其中還存在一些亟待解決的問題。
（一）公司治理架構(gòu)不夠完善，基礎(chǔ)保障作用未發(fā)揮。健全的組織架構(gòu)是公司治理發(fā)揮效能的基礎(chǔ)和保障。目前江西銀監(jiān)局轄內(nèi)部分銀行業(yè)金融機構(gòu)尚未完全建立科學(xué)的分權(quán)制衡公司治理架構(gòu)。如農(nóng)村合作金融機構(gòu)在經(jīng)營管理中實行對省聯(lián)社和股東大會的雙線負(fù)責(zé)制，弱化了機構(gòu)以市場為導(dǎo)向的自主經(jīng)營理念。
（二）主體運作不夠規(guī)范，影響制衡有效性。目前轄內(nèi)銀行業(yè)機構(gòu)股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化帶來的制衡作用仍不明顯，部分銀行業(yè)機構(gòu)在實際運作中各治理主體履職缺位、越位、不到位，職責(zé)邊界模糊的現(xiàn)象依然存在。如部分銀行業(yè)機構(gòu)董事會專業(yè)委員會形同虛設(shè)，該開的會不開，董事履職意愿不足或缺乏專業(yè)知識和經(jīng)驗，難以在董事會或?qū)I(yè)委員會上提出建設(shè)性意見，影響董事會決策有效性。
（三）激勵約束機制不夠健全，削弱決策科學(xué)性。目前轄內(nèi)銀行業(yè)機構(gòu)普遍存在經(jīng)營目標(biāo)制定不科學(xué)，考核指標(biāo)未落實合規(guī)優(yōu)先、風(fēng)險掛鉤理念，績效薪酬延期支付制度落實不到位，考核機制未充分體現(xiàn)激勵相容原則等問題，使得機構(gòu)經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略有失審慎，重發(fā)展、輕管理，間接導(dǎo)致不規(guī)范經(jīng)營。
（四）內(nèi)部監(jiān)督不夠到位，制約公司治理質(zhì)效提升。目前因提名機制、薪酬機制、人員素養(yǎng)等原因，轄內(nèi)銀行業(yè)機構(gòu)監(jiān)事會、獨立董事沒有行之有效地發(fā)揮監(jiān)督職能。
二、推進(jìn)公司治理建設(shè)，力促全面轉(zhuǎn)型發(fā)展
當(dāng)前轄內(nèi)銀行業(yè)正處于改革發(fā)展的重要戰(zhàn)略機遇期，對公司治理提出了更高的要求。
（一）健全治理架構(gòu)，夯實發(fā)展根基。銀行業(yè)機構(gòu)要立足戰(zhàn)略高度，將公司治理建設(shè)作為改革發(fā)展中的一項基礎(chǔ)工程常抓不懈，對照銀監(jiān)會新頒布的《商業(yè)銀行公司治理指引》，認(rèn)真評估現(xiàn)有公司治理架構(gòu)存在的不足，明確整改措施和時間，在建立獨立運作、有效制衡、科學(xué)決策的公司治理架構(gòu)上不斷體現(xiàn)進(jìn)步度，夯實發(fā)展基礎(chǔ)。城商行要加快推進(jìn)董事長、行長分設(shè)，構(gòu)建分權(quán)制衡的公司治理基礎(chǔ)；農(nóng)村合作金融機構(gòu)要進(jìn)一步明確法人權(quán)利和層級委托關(guān)系，逐步推進(jìn)省聯(lián)社行政管理職能的淡化，消除公司治理中的體制。
（二）優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，規(guī)范主體運作。要進(jìn)一步清晰界定并通過制度安排來明確各治理主體的職責(zé)邊界，尤其是董事會和高管層的職責(zé)邊界，明確董事會負(fù)責(zé)制定機構(gòu)發(fā)展、風(fēng)險管理、資本管理等重大戰(zhàn)略并對銀行風(fēng)險管理承擔(dān)最終責(zé)任，高管層負(fù)責(zé)具體執(zhí)行戰(zhàn)略和日常業(yè)務(wù)的經(jīng)營管理，使各項制度真正落到實處，確保做到公司治理邊界清晰、權(quán)責(zé)明確、制衡有效。要通過市場化機制和手段來優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，規(guī)范股東權(quán)力義務(wù)，從而推進(jìn)各治理主體厘清職責(zé)邊界。要進(jìn)一步完善“三會一層”的溝通協(xié)調(diào)機制。從股東大會到董事會、董事會到高管層的決策傳導(dǎo)機制要在實踐中逐步理順，層層建立明確的報告路線，確保決策層及時、準(zhǔn)確地獲取執(zhí)行情況的信息。農(nóng)村合作金融機構(gòu)要以增資擴股為契機，選擇性引進(jìn)當(dāng)?shù)厣孓r(nóng)龍頭企業(yè)和支持認(rèn)同“三農(nóng)”戰(zhàn)略的民營企業(yè)投資入股，適度提高股權(quán)集中度，改善股東結(jié)構(gòu)和質(zhì)量，弱化內(nèi)部人控制。
（三）改進(jìn)考核體系，強化激勵約束。要結(jié)合市場定位和戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)，建立各治理主體長、中、短期利益相融，多種類、多層次的激勵約束機制，并在適當(dāng)?shù)臈l件下推行股權(quán)激勵。充分發(fā)揮績效考評對轉(zhuǎn)變發(fā)展理念、樹立合規(guī)意識、提升風(fēng)險意識的“指揮棒”作用，重點解決高管人員薪酬短期化的問題。要根據(jù)風(fēng)險暴露期因素嚴(yán)格設(shè)定高管人員績效薪酬分期支付和重大風(fēng)險損失扣回制度，將薪酬與風(fēng)險緊密掛鉤，約束高管人員承擔(dān)其任職期間造成的風(fēng)險和損失；科學(xué)設(shè)定考核指標(biāo)，弱化利潤增長和業(yè)務(wù)發(fā)展速度等考核指標(biāo)，提高風(fēng)險、合規(guī)類指標(biāo)占比，逐步建立以經(jīng)濟資本為核心的風(fēng)險和效益約束機制，從而切實轉(zhuǎn)變風(fēng)險管理和業(yè)務(wù)增長方式，真正體現(xiàn)績效考評對走內(nèi)涵式發(fā)展道路的導(dǎo)向作用。
關(guān)鍵詞：農(nóng)信社總部；授信管理；問題分析；改進(jìn)建議
農(nóng)信社由原有兩級法人改革為一級法人以來，伴隨著我國經(jīng)濟的快速發(fā)展，其授信業(yè)務(wù)也得到了快速增長，資產(chǎn)規(guī)模、質(zhì)量不斷擴大和提高，不良率持續(xù)下降，這與法人總部加強授信管理工作是分不開的。但是近年來，隨著我國經(jīng)濟改革向深層次推進(jìn)，原先在經(jīng)濟景氣時期開展的與農(nóng)信社傳統(tǒng)“小額、流動、分散”經(jīng)營原則相背的大額授信業(yè)務(wù)的風(fēng)險已不斷顯露，潮退石出，新發(fā)生大額不良授信業(yè)務(wù)大幅上升，已嚴(yán)重威脅農(nóng)信社的健康發(fā)展。由于總部相關(guān)部門、崗位、領(lǐng)導(dǎo)均直接參與大額授信業(yè)務(wù)調(diào)查、審查、決策等工作，這也暴露出了農(nóng)信社總部授信管理工作仍存在較多突出問題亟待改進(jìn)。
一、存在問題分析
（一）法人治理在授信管理中作用落實不到位。近年來，在銀監(jiān)會的大力推動下，農(nóng)信社“三會一層”組織架構(gòu)基本完善，但是“三會一層”在授信管理中如何發(fā)揮作用、承擔(dān)什么責(zé)任還不是很明確。理事會給經(jīng)營層授信審批管理中的授權(quán)并不充分，更多是理事長個人對經(jīng)營層高管的授權(quán)，授權(quán)很大程度由理事長個人決定。顯然，理事會的授權(quán)已流于形式，而監(jiān)事會在法人治理中的職能已弱化為了承擔(dān)內(nèi)部稽審工作，在授信管理中的作用十分有限。理事長具有所有者代表和經(jīng)營者雙重角色，在法人治理不完善的情況下無法得到監(jiān)督和約束，這為內(nèi)部人控制道德風(fēng)險產(chǎn)生提供了可能，使得壘大戶、傍大款，發(fā)放大額授信業(yè)務(wù)沖動不減，也造成農(nóng)信社總部授信管理規(guī)范難問題一直難以解決。
（二）組織、流程不完善，部門及崗位職責(zé)不清。一是農(nóng)信社在較長一段時期，由于總部審貸不分，授信業(yè)務(wù)拓展與管理職責(zé)均歸口業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)；即使在銀監(jiān)會要求農(nóng)信社成立風(fēng)險管理部門之后至今仍有農(nóng)信社繼續(xù)延續(xù)歸口業(yè)務(wù)部門管理的做法。二是一些農(nóng)信社“重授信拓展，而輕授信管理”現(xiàn)象，為縮短授信業(yè)務(wù)審批鏈，在流程設(shè)置上隨意性大，不再設(shè)置獨立風(fēng)險審查崗，造成流程嚴(yán)重不合理。三是由于風(fēng)險管理部門介入授信政策的制定、風(fēng)險審查等職責(zé)還不明確；部分農(nóng)信社以業(yè)務(wù)拓展為由，不斷弱化風(fēng)險審查職能，造成風(fēng)險審查流于形式，專業(yè)性不夠。四是一些農(nóng)信社總部業(yè)務(wù)部門不開展對大額授信的現(xiàn)場復(fù)查或復(fù)查流于形式不提供書面報告，而即使有風(fēng)險審查，但仍以業(yè)務(wù)部門意見作為審查意見，不提供獨立的風(fēng)險審查報告；其他崗位也多是提風(fēng)險、提建議以規(guī)避責(zé)任。
（三）總部授信審查委員會運作很不規(guī)范。一是授信審查委員會定位不準(zhǔn)確，不能很好落實授信業(yè)務(wù)決策的議事機構(gòu)職能，以及發(fā)揮對有權(quán)審批人進(jìn)行制約以及提供智力支持的作用；而成為為有權(quán)審批人決策提供免責(zé)借口的“集體研究機構(gòu)”。二是審查委員會成員組成結(jié)構(gòu)復(fù)雜，出現(xiàn)了選自己人、以職務(wù)代替資格、風(fēng)險審查崗重復(fù)參與審查等湊人數(shù)現(xiàn)象，部分審議人員專業(yè)水平低、責(zé)任心也不強。三是在審查委員會運作方面，時常出現(xiàn)審議提出突然、時間急，無法確保審議人員深入了解審議的授信業(yè)務(wù)情況；審議時存在“一言堂”審議、授意審議、以投票代替專業(yè)審議等具有道德風(fēng)險、非科學(xué)化的審議操作；存在審議記錄不詳，簽字不全，責(zé)任無法落實，審議流于形式現(xiàn)象較為普遍。
（四）總部授信相關(guān)崗位責(zé)任人的責(zé)任落實不到位。一是現(xiàn)有農(nóng)信社總部由原來為鄉(xiāng)鎮(zhèn)法人信用社提供授信管理咨詢服務(wù)的縣（市、區(qū)）級法人轉(zhuǎn)變而來，大多數(shù)管理人員一直以來帶有授信業(yè)務(wù)產(chǎn)生風(fēng)險與本級無關(guān)的思想，造成部門、崗位、高管責(zé)任意識不強。二是農(nóng)信社總部授信相關(guān)部門在授信管理中的責(zé)任與基層分支機構(gòu)的責(zé)任劃分不科學(xué)，出現(xiàn)不論總部是否有直接介入授信業(yè)務(wù)操作流程中，絕大部分或全部責(zé)任仍是由基層分支機構(gòu)承擔(dān)的現(xiàn)象，造成總部有權(quán)力決策但不需承擔(dān)過多責(zé)任，權(quán)利與義務(wù)不相匹配。而在現(xiàn)實中，基層分支機構(gòu)對大額授信業(yè)務(wù)的影響力是十分有限的，很多大額不良授信業(yè)務(wù)風(fēng)險產(chǎn)生原因，與總部相關(guān)部門、高管履職不到位是分不開的。目前，農(nóng)信社在授信業(yè)務(wù)追究責(zé)任方面，有權(quán)審批人多是只追責(zé)到基層分支機構(gòu)負(fù)責(zé)人，而“責(zé)不上高管”現(xiàn)象十分普遍，除非案發(fā)。
二、改進(jìn)建議
（一）落實法人治理要求，防止內(nèi)部人控制問題產(chǎn)生。一是理事不得以任何形式獲得農(nóng)信社授信，包括為其他客戶擔(dān)保（防止變相獲得授信），防止利益被綁定，確保履職超然。二是要進(jìn)一步明確農(nóng)信社理事在授信管理中的責(zé)任，加強對授信有權(quán)審批人履職的監(jiān)督；要以各理事所擁有同等量股權(quán)若干倍數(shù)金額為限，為理事會給經(jīng)營層的授信授權(quán)提供擔(dān)保，倒逼理事會發(fā)揮作用，解決農(nóng)信社長期以來內(nèi)部人控制問題。二是要實現(xiàn)所有者代表與經(jīng)營者兩種角色相分離，實現(xiàn)理事會對經(jīng)營層在授信管理方面的充分授權(quán)，對于超授權(quán)權(quán)限的，要召開臨時理事會進(jìn)行決策，理事長要代表所有者把好方向、做好監(jiān)督。三是除理事會、監(jiān)事會加強對經(jīng)營層各級有權(quán)審批人的審批權(quán)的監(jiān)督外，還要明確經(jīng)營層授權(quán)人對受權(quán)人的監(jiān)督責(zé)任，形成對授信審批權(quán)矩陣式監(jiān)督，確保有權(quán)審批人正確履職。
（二）落實審貸分離制度，提高總部授信管理專業(yè)化水平。農(nóng)信社授信業(yè)務(wù)經(jīng)過多年發(fā)展，已成規(guī)模，原有統(tǒng)一由業(yè)務(wù)部門承擔(dān)授信業(yè)務(wù)拓展與管理的粗放管理模式，已不能適應(yīng)業(yè)務(wù)發(fā)展與風(fēng)險管理的要求。在當(dāng)前經(jīng)濟錯綜復(fù)雜的情況下，如何做好授信行業(yè)、客戶的科學(xué)化選擇，以及授信業(yè)務(wù)涉及宏觀、微觀風(fēng)險的專業(yè)化管理，已是農(nóng)信社總部迫在眉睫要做的工作。落實審貸分離制度，重新梳理總部授信流程和部門、崗位職責(zé)，形成既兼顧流程效率又發(fā)揮部門職能的矩陣式精細(xì)化管理模式是目前農(nóng)信社授信管理變革的一種現(xiàn)實選擇。總部業(yè)務(wù)部門應(yīng)專職地承擔(dān)起授信業(yè)務(wù)工作執(zhí)行職能，并向?qū)I(yè)化的營銷拓展方向轉(zhuǎn)型；有條件的農(nóng)信社可將職能制業(yè)務(wù)部門改制成準(zhǔn)事業(yè)部制，承擔(dān)起面向客戶、富有競爭力的營銷體系建設(shè)的責(zé)任。風(fēng)險管理部門應(yīng)專業(yè)化地承擔(dān)起授信管理工作職能，進(jìn)一步完善授信風(fēng)險垂直管理體制，對授信實行統(tǒng)一管理。兩個部門在授信管理中應(yīng)分工明確、職責(zé)清晰，不得相互替代。
（三）強化風(fēng)險管理部門在授信管理中的事前、事中的作用。一是風(fēng)險管理部門要設(shè)立風(fēng)險經(jīng)理崗位，專職開展風(fēng)險審查工作；也可派駐其他部門（含業(yè)務(wù)部門、基層分支機構(gòu)等）開展風(fēng)險審查工作；對不同等級的風(fēng)險經(jīng)理只能開展審查能力范圍內(nèi)相對應(yīng)風(fēng)險程度的客戶及授信業(yè)務(wù)，低等級的風(fēng)險經(jīng)理不得審查高風(fēng)險的客戶及授信業(yè)務(wù)。二是風(fēng)險管理部門要承擔(dān)起分支機構(gòu)授信審查、放貸審核崗位的培訓(xùn)指導(dǎo)與條線管理工作，要定期收集各級風(fēng)險經(jīng)理在審查中發(fā)現(xiàn)的風(fēng)險、問題等，及時做好通報提示與培訓(xùn)工作。三是對于有條件農(nóng)信社，風(fēng)險管理部門可下設(shè)授信審查審批中心，建立不同等級的獨立審批官專家?guī)欤ㄟ^單人、雙人、會審、會議等形式，履行專業(yè)（專家）審查、審議、審批職責(zé)。四是風(fēng)險管理部門要與業(yè)務(wù)部門一起做好授信調(diào)研工作、具體牽頭擬定授信政策，按區(qū)域、行業(yè)、貸款品種等維度建立風(fēng)險限額管理，并落實執(zhí)行、開展檢查。
（四）規(guī)范授信審查委員會工作，切實發(fā)揮審議職能。一是委員會成員必須明確準(zhǔn)入條件，實行資格管理，不能以行政職務(wù)代替資格；要建立審查委員會專家?guī)欤_保委員會審議的專業(yè)化。二是要明確委員會成員的審議職責(zé)以及主任委員的會議召集職責(zé)，主任委員不得由審議涉及授信業(yè)務(wù)權(quán)限內(nèi)的有權(quán)審批人擔(dān)任，防止有權(quán)審批人操控審議會議。三是審議前，委員會秘書要提早將關(guān)鍵材料及總部相關(guān)部門的報告等材料發(fā)給各參會審議人員，確保審議人員有足夠時間進(jìn)行獨立審查。四是對于上會審議的授信業(yè)務(wù)必須由調(diào)查評估崗、授信審查崗相關(guān)人員到席參會并回答有關(guān)質(zhì)詢，確保審議不變成對資料的審議。五是有權(quán)審批人必須列席本人審批權(quán)限內(nèi)的授信業(yè)務(wù)的審議會議，確保有權(quán)審批人能傾聽多方意見、客觀決策。六是審查委員會還應(yīng)加強對業(yè)務(wù)拓展、授信管理、風(fēng)險評估、制度建設(shè)以及授信的其他重大事項進(jìn)行審議，切實發(fā)揮自身作用；此時參會人員可擴大至委員會專業(yè)成員（專家）庫全體人員。
（五）要建立陽光高效、風(fēng)險可控的總部授信管理操作流程。一是農(nóng)信社總部要建立起“陽光透明”的授信審批流程，各崗位要將授信業(yè)務(wù)的受理時間、順序、辦結(jié)時限等進(jìn)行內(nèi)部公開，確保“機關(guān)為基層服務(wù)”理念得到落實。二是要建立“風(fēng)險到我為止”的風(fēng)險控制辦法，審批流程中的前一手崗位要盡責(zé)履職，有責(zé)任加強對授信業(yè)務(wù)進(jìn)行分析評判，對于已發(fā)現(xiàn)的風(fēng)險要進(jìn)行排除或要求前一手采取彌補措施化解，不得因未盡職而將風(fēng)險傳給后一手，相反，對于前一手授信工作崗人員未盡職的以及已揭示的風(fēng)險未排除或未采取措施化解的，后一手要拒絕并退回，對于未拒絕并退回的，并繼續(xù)讓審批流轉(zhuǎn)下去的，要承擔(dān)相應(yīng)的連帶責(zé)任。三是稽審監(jiān)察部門要加強對總部授信管理運行機制的監(jiān)督檢查，及時糾正發(fā)現(xiàn)的問題；對于基層反映的問題，要加大查處力度。
（六）提高總部授信工作人員素質(zhì)與崗位要求的匹配度。一是農(nóng)信社總部要根據(jù)授信管理組織體系建設(shè)要求，對授信工作相關(guān)部門內(nèi)設(shè)崗位進(jìn)行定崗定編，明確授信工作崗位的準(zhǔn)入資格以及退出條件，對授信工作相關(guān)崗位全部實行持證上崗。二是要建立起客戶經(jīng)理、風(fēng)險經(jīng)理、審批官等職務(wù)的等級制度，根據(jù)授信業(yè)務(wù)的風(fēng)險程度，由不同等級職務(wù)員工來履行相對應(yīng)風(fēng)險程度的授信業(yè)務(wù)審批流程崗位職責(zé)，確保員工的素質(zhì)能與授信業(yè)務(wù)風(fēng)險管理標(biāo)準(zhǔn)要求相匹配。三是要建立起分類別、分層次的授信管理培訓(xùn)機制，總部高級別職務(wù)的員工在聘任期內(nèi)必須開展對基層低級別職務(wù)員工的培訓(xùn)授課、交流等工作，并將其作為建議聘任、續(xù)聘、崗位調(diào)整的基本條件之一，帶動全轄授信隊伍員工素質(zhì)的提升。
摘要:人是最大的資源，也是最大的風(fēng)險。當(dāng)前，切實加強和改進(jìn)對銀行機構(gòu)高管人員的監(jiān)管，對于防范操作風(fēng)險和案件發(fā)生，提高國內(nèi)銀行業(yè)的競爭力意義重大。以人為本，構(gòu)建對銀行機構(gòu)高管人員監(jiān)管的長效機制，一是完善法規(guī)體系，實現(xiàn)人本監(jiān)管;二是抓住關(guān)鍵環(huán)節(jié)，加強行為監(jiān)管;三是完善法人治理結(jié)構(gòu)，強化機制約束;四是提高檔案管理科技水平，實現(xiàn)資源共享。
人是最大的資源，也是最大的風(fēng)險當(dāng)前，切實加強和改進(jìn)對銀行機構(gòu)高管人員的監(jiān)管.對于防范操作風(fēng)險和案件發(fā)生，提高國內(nèi)銀行業(yè)的競爭力，具有十分重要的意義，也是提高銀行業(yè)監(jiān)管有效性的現(xiàn)實要求。
一、抓住關(guān)鍵，正視銀行機構(gòu)高管人員對銀行業(yè)發(fā)展的作用
以人為本，多管人少管事，鼓勵金融創(chuàng)新，確保各種行為的誠實守信是當(dāng)前國際金融監(jiān)管總的趨勢一作為銀行機構(gòu)的經(jīng)營管理者和決策者，其高管人員的道德、素質(zhì)和能力的優(yōu)劣，直接影響著銀行機構(gòu)風(fēng)險防范和經(jīng)營發(fā)展的效果，關(guān)系到銀行機構(gòu)的生存
(一)加強對高管人員的監(jiān)管是貫徹現(xiàn)代銀行監(jiān)管理念的要求。
銀行監(jiān)管當(dāng)局對每一家銀行機構(gòu)的監(jiān)管，無論是合規(guī)性監(jiān)管，還是風(fēng)險性監(jiān)管，實際上是對人的監(jiān)管。對人的監(jiān)管分為兩種途徑，一是對全部人員的監(jiān)管，即對操作規(guī)程、規(guī)章制度及執(zhí)行狀況的監(jiān)管，一種是直接對高管人員監(jiān)管，并通過高素質(zhì)的高管人員對其內(nèi)部人員實現(xiàn)管理，以達(dá)到規(guī)避風(fēng)險、獲得良好效益之目的。顯然，加強對高管人員的監(jiān)管是監(jiān)管當(dāng)局降低監(jiān)管成本，提高監(jiān)管效能的合理選擇。銀監(jiān)會成立以后，確立了“管法人、管風(fēng)險、管內(nèi)控、提高透明度”的監(jiān)管新理念，把管法人作為銀行監(jiān)管的重要內(nèi)容，其目的就是在健全科學(xué)的法人治理構(gòu)架后，通過一級法人加強對下屬機構(gòu)的內(nèi)部控制和風(fēng)險管理;通過對高管人員任職資格和任職行為的管理，防范人為風(fēng)險，以管好法人來促進(jìn)銀行業(yè)的健康發(fā)展。
(二)加強對高管人員的監(jiān)管是現(xiàn)代法人治理規(guī)則的要求。
公司治理結(jié)構(gòu)風(fēng)險是目前國有商業(yè)銀行的制度性風(fēng)險所在目前國有商業(yè)銀行在總行層面上建立起了公司治理框架，但這種框架更多的是形式上的架構(gòu)，在內(nèi)容上和實質(zhì)精神上還沒有達(dá)到要求，而且現(xiàn)代公司治理的理念和精神在其經(jīng)營性分支機構(gòu)仍未得到有效滲透與貫徹，影響了公司治理的有效性。按照現(xiàn)代公司治理規(guī)則，股份公司的董事長應(yīng)當(dāng)是產(chǎn)權(quán)方的代表，是最大股東派出的董事，銀行行長應(yīng)當(dāng)是由董事會選舉、決定或聘任的。在現(xiàn)行銀行體制下，總行級高管人員的產(chǎn)生，是由組織部門考查任免的，分支行級高管人員是由其上級考核任免、地方組織部門備案的，均有行政級別。行政任免高管人員往往又要受到各種關(guān)系的制約和左右，用人往往成為平衡關(guān)系、鞏固權(quán)力的杠桿和琺碼。這種高管人員的產(chǎn)生環(huán)境和方法與現(xiàn)代化股份制公司的治理規(guī)則及國際慣例有著一定的差距。需要進(jìn)一步引起關(guān)注的是城鄉(xiāng)信用社高管人員的監(jiān)管問題，由于城鄉(xiāng)信用社等非銀行金融機構(gòu)系獨立法人，在經(jīng)營與管理上較國有銀行或股份制銀行有著更大的自主性，因而高級管理人員對機構(gòu)經(jīng)營所起的作用和產(chǎn)生的影響更是遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于銀行分支機構(gòu)。城鄉(xiāng)信用社雖說都建立了“三會一層”，但其職責(zé)劃分并不完全清晰，而且高管人員也是組織考核與任免。這種體制上的缺陷使得公司治理結(jié)構(gòu)很不健全，也為銀行業(yè)高管人員出現(xiàn)道德風(fēng)險埋下了伏筆。在這種情況下，加強高管人員的市場準(zhǔn)人和日常行為監(jiān)管，使之能夠正確履行職責(zé)顯得尤為迫切。
(三)加強對高管人員的監(jiān)管是彌補當(dāng)前銀行管理體制缺陷的要求。
目前，國有商業(yè)銀行的分支機構(gòu)設(shè)置方式使得分支行的行長享有在轄區(qū)支配人、財、物等資源的權(quán)力。雖然總行一級有公司治理結(jié)構(gòu)，管理上不斷加強集中控制，但是國有商業(yè)銀行機構(gòu)設(shè)置戰(zhàn)線長、機構(gòu)多、隊伍龐大、各地情況不一，在分支行行長的權(quán)力控制過于集中和缺乏有效治理的現(xiàn)實情況下，一些分支行在執(zhí)行上級規(guī)定、按章辦事等方面，仍有空子可鉆，內(nèi)部控制在執(zhí)行時就容易變成內(nèi)部人控制，影響了總行風(fēng)險控制的效力。這種缺乏有效約束的權(quán)力為其違規(guī)操作、滋生案件留下了可怕的漏洞。如中行哈爾濱市河松街支行案，就是與分支機構(gòu)權(quán)力過大有關(guān)。與此同時，如果主要負(fù)責(zé)人帶頭違反法律制度，基層員工就會上行下效，從而導(dǎo)致內(nèi)控機制全線崩潰，“破窗效應(yīng)”無限放大。特別是目前銀行機構(gòu)內(nèi)部人員監(jiān)督與舉報機制不暢等問題的存在，使得有些高管人員的問題長期得不到暴露和解決。因此必須加強對高管人員經(jīng)營決策等履職行為的監(jiān)管，從關(guān)鍵環(huán)節(jié)上堵塞制度性缺陷帶來的管理漏洞。
(四)加強對高管人員的監(jiān)管是防范操作風(fēng)險和案件專項治理的要求。
近些年，國內(nèi)外由于金融機構(gòu)高管人員因素而引發(fā)的金融風(fēng)險屢見不鮮。2004年銀監(jiān)會系統(tǒng)共依法取消244名各類金融機構(gòu)高級管理人員的任職資格，并建議各類銀行機構(gòu)處分違規(guī)人員4294人。而2005年以來，又接連暴露出“中行河松街支行案”、“北京‘森豪公寓’按揭涉嫌騙貸案”等一系列銀行大案。分析案件頻發(fā)的原因，一個重要因素就是高管人員不能依法按章履職、內(nèi)部控制不力而導(dǎo)致內(nèi)部人作案。因為在市場經(jīng)濟中，無論什么樣的業(yè)務(wù)，什么樣的經(jīng)營策略和規(guī)章制度，最終是靠人來做的，受到考驗的首先是人。具體到每一個銀行員工，都是社會中的一員，他所處的社會環(huán)境無時無刻不在影響著他的思想變化。一旦銀行從業(yè)人員甚至高管人員的人生觀、價值觀被金錢所控制，個人利益的驅(qū)動就會使他們敢于違規(guī)操作、火中取栗，最終把手伸向國家的口袋。因此，從內(nèi)部管理層面上講，銀行業(yè)務(wù)的穩(wěn)健操作需要高素質(zhì)的管理人才，只有經(jīng)營管理水平高、執(zhí)行政策能力強的高管人員才能不斷嚴(yán)密內(nèi)控制度，把制度落實到位，并以制度規(guī)范全員行為，這也是防范風(fēng)險的關(guān)鍵。由于政策法規(guī)素質(zhì)、經(jīng)營管理理念、管理能力和管理方法的差異，不同的高管人員在同一個機構(gòu)的經(jīng)營管理成效也會不同。一個沒有管理能力和管理合力的高管人員群體，必然導(dǎo)致有制度難落實、內(nèi)控不力等問題，為內(nèi)部違規(guī)操作、內(nèi)部人作案提供風(fēng)險隱患。因此，加強對高管人員品德素質(zhì)的考核和履職能力的監(jiān)管是防范操作風(fēng)險、減少案件發(fā)生的重要途徑。
(五)加強對高管人員的監(jiān)管是提高監(jiān)管權(quán)威和監(jiān)管有效性的需要。
當(dāng)前，國有銀行和城鄉(xiāng)信用社雖然進(jìn)行了多年的改革，但
二、把握現(xiàn)狀，重視銀行機構(gòu)高級管理人員監(jiān)管工作存在的問題
近年來，銀行監(jiān)管部門加強了對銀行機構(gòu)高級管理人員任職資格管理和經(jīng)營業(yè)績考核工作，在一定程度上提高了監(jiān)管的權(quán)威和效率。但仍存在一些不容忽視的問題:
(一)對高管人員實施監(jiān)管的有關(guān)政策法規(guī)沒有隨改革進(jìn)展及時跟進(jìn)。
銀監(jiān)部門分設(shè)后，出臺了《銀行業(yè)監(jiān)督管理法》，修改了《商業(yè)銀行法》部分條款，但在高管人員監(jiān)管上還沒有一個系統(tǒng)的管理辦法。目前對銀行機構(gòu)高管人員監(jiān)管的法律法規(guī)，主要還是沿用《金融機構(gòu)高級管理人員任職資格管理辦法》以及《金融違法處罰辦法》等相關(guān)法規(guī)，銀監(jiān)會僅以文件形式對《金融機構(gòu)高級管理人員任職資格管理辦法》的部分內(nèi)容作出適用性修改，但由于執(zhí)法主體與文件規(guī)定不一致，權(quán)威性上受到質(zhì)疑。特別是在涉及行政處罰方面，沿用人民銀行原來頒布的文件規(guī)定，不能“名正言順”，具體操作中仍有難度。
(二)現(xiàn)行法規(guī)體系對高管人員任職期間行為監(jiān)管的規(guī)定不夠完善。
對銀行機構(gòu)高管人員的監(jiān)管應(yīng)該是一個連續(xù)的、完整的動態(tài)過程，包括其對市場準(zhǔn)人、任職行為以及市場退出等的監(jiān)管。目前的法規(guī)體系主要體現(xiàn)了對高管人員任職資格審核、取消等方面的監(jiān)管，而對高管人員日常經(jīng)營行為的監(jiān)管規(guī)定少，且彈性大，難操作，形成了監(jiān)管部門對高管人員任職資格審查的多，對任職期間經(jīng)營行為監(jiān)管的少;對銀行機構(gòu)經(jīng)營行為監(jiān)管的多，對高管人員監(jiān)管的少;對銀行機構(gòu)違規(guī)行為處罰機構(gòu)的多，處理高管人員的少。同時，由于目前監(jiān)管者與被監(jiān)管高管人員的日常交流不多，缺乏日常動態(tài)的行為監(jiān)管，難以控制高管人員道德風(fēng)險和經(jīng)營風(fēng)險，導(dǎo)致部分高管人員為了追求業(yè)績在任期內(nèi)存在短期行為，或不盡職、疏于管理而導(dǎo)致金融風(fēng)險不斷積聚等。監(jiān)管部門一般在發(fā)現(xiàn)違規(guī)問題時，才約見其高管人員進(jìn)行談話，后續(xù)監(jiān)管缺少連續(xù)性。一旦發(fā)生道德風(fēng)險，監(jiān)管部門只能“救火”，損失也難以挽回。由于直接觸及高管人員任職行為的監(jiān)管力度不大，對履職情況沒能進(jìn)行有效的跟蹤監(jiān)控，使得銀行監(jiān)管有效陛大打折扣。
(三)現(xiàn)行法規(guī)對高管人員道德風(fēng)險防范的可操作性差:
有效預(yù)防高管人員職務(wù)犯罪、道德風(fēng)險也是當(dāng)前監(jiān)管工作中的薄弱環(huán)節(jié)。高管人員的任職資格審查，監(jiān)管部門往往依據(jù)銀行機構(gòu)的組織考察材料進(jìn)行判定，即使進(jìn)行現(xiàn)場考察，也難以在短期內(nèi)作出全面準(zhǔn)確地評價，其結(jié)果難以保證經(jīng)資格審查合格的高管人員在品行、能力等素質(zhì)上的合格。同時，對銀行機構(gòu)提供的組織材料的真實性，目前缺乏有效的問責(zé)，也為高管人員市場準(zhǔn)人的審核留下了缺口。
(四)檔案管理的落后使得資源共享困難。
高管人員的檔案是一種相當(dāng)重要的資源，它載明了高管人員的所有信息，尤其是監(jiān)管部門關(guān)注的不良行為記錄。在當(dāng)前高管人員變動頻繁、異地交流力度不斷加大的情況下，由于檔案不隨人走，也未實行計算機信息化管理，因此難以全面連續(xù)地記錄高管人員的各項信息，這不僅加大了高管人員異地任職的監(jiān)管成本，而且也使監(jiān)管的有效性、連續(xù)性受到影響。
三、以人為本，構(gòu)建對銀行機構(gòu)高管人員監(jiān)管的長效機制
加強對高管人員的資格管理和日常監(jiān)督，是規(guī)避決策風(fēng)險和道德風(fēng)險的有效途徑，是防范操作風(fēng)險、案件發(fā)生的關(guān)鍵所在，必須構(gòu)建對銀行機構(gòu)高管人員監(jiān)管的長效機制，才能確保對高管人員監(jiān)管的常抓不懈。
(一)完善法規(guī)體系，實現(xiàn)人本監(jiān)管。
依照現(xiàn)代銀行監(jiān)管理念要求，大力實施人本監(jiān)管策略，把對高管人員的監(jiān)管納人法制化和科學(xué)化的軌道，有效地約束法人的行為。針對目前管理現(xiàn)狀，建議盡快出臺有關(guān)銀行機構(gòu)高管人員任職資格管理辦法和任職期間行為監(jiān)管管理辦法，從法律上加大對高管違法案件的懲處力度，對出現(xiàn)風(fēng)險和案件的銀行機構(gòu)，既要有人及時問責(zé)，又要深人追查事件責(zé)任人，迫使高管人員不僅僅是對任命他的組織負(fù)責(zé)，而且要對其任職的單位負(fù)責(zé)，對社會公眾負(fù)責(zé)。
(二)抓住關(guān)鍵環(huán)節(jié)，加強行為監(jiān)管
為加強對高管人員連續(xù)、系統(tǒng)、規(guī)范、完整的全方位動態(tài)監(jiān)管，建議試行高管人員從業(yè)資格證制度，在監(jiān)管環(huán)節(jié)上抓住市場準(zhǔn)人關(guān)，在其履職時“查好崗”，對其行為“問好責(zé)”一是實行市場準(zhǔn)人資格證書制度。要求出具擬任人申報材料的銀行機構(gòu)，準(zhǔn)確評價擬任人的品德、學(xué)識、能力以及任職硬條件，對材料失真的申報機構(gòu)負(fù)責(zé)人和直接責(zé)任人，實行嚴(yán)格的問責(zé)制;實施任職資格審查的監(jiān)管機構(gòu)，要在嚴(yán)格審查任職申報材料的基礎(chǔ)上，實行任職資格現(xiàn)場考試制度、實地考核制度和準(zhǔn)人前公示制度，將品德差、能力弱的擬任人拒之門外，對符合資格的高管人員頒發(fā)《銀行業(yè)金融機構(gòu)高管人員從業(yè)資格證書》，從源頭上選準(zhǔn)“當(dāng)家人”。二是實行對履職行為的四項監(jiān)管制度。
(1)年度經(jīng)營業(yè)績考核制度，從建立科學(xué)的經(jīng)營指標(biāo)考核體系人手，對高管人員的經(jīng)營行為進(jìn)行系統(tǒng)的量化，通過實施現(xiàn)場檢查并結(jié)合非現(xiàn)場監(jiān)管情況，考核其實際工作能力，對不符合監(jiān)管要求的高管人員給予一定程度的處罰，克服治標(biāo)不治本的短期經(jīng)營行為。
(2)定期或不定期約見談話制度，就現(xiàn)場檢查和非現(xiàn)場監(jiān)管中發(fā)現(xiàn)的問題及時向高管人員咨詢、誡勉、警告和提出限期整改意見等，掌握高管人員的經(jīng)營管理思路和思想動態(tài)，把金融風(fēng)險消除在萌芽環(huán)節(jié)。
(3)建立群眾舉報制度，把高管人員置于社會監(jiān)督之下，密切關(guān)注高管人員是否存在違規(guī)操作、經(jīng)商辦企業(yè)、從事第二職業(yè)、賭博、不正常交友等問題和現(xiàn)象，促進(jìn)其自我約束，力求消除各種案發(fā)隱患。
(4)離任審查監(jiān)管制度，在高管人員離任前，對其上級部門出具的離任審計報告進(jìn)行審查，對問題仍未查清的機構(gòu)，向其上級部門提出原高管人員不允許離任的監(jiān)管意見，并督促進(jìn)一步查糾落實。對發(fā)現(xiàn)高管人員履職或個人行為有嚴(yán)重問題的，按照規(guī)定及時提出處理意見。這樣，通過多環(huán)節(jié)的日常監(jiān)督，把高管人員履職行為序時記入《銀行業(yè)金融機構(gòu)高管人員從業(yè)資格證書》和任職資格管理檔案，約束和激勵其自覺主動地守法合規(guī)經(jīng)營，規(guī)避風(fēng)險，以促進(jìn)銀行機構(gòu)穩(wěn)健運行。三是嚴(yán)格問責(zé)制度，增強監(jiān)管效果。對銀行機構(gòu)的違法違規(guī)行為，按規(guī)定對機構(gòu)進(jìn)行處理的同時，要加大對責(zé)任人特別是高管人員問責(zé)力度，充分體現(xiàn)以人為本的監(jiān)管原則，切實防范道德風(fēng)險。對不能有效履行職責(zé)、對銀行業(yè)發(fā)展造成破壞的高管人員要堅決取消任職資格，并收回高管人員從業(yè)資格證書，逐步實現(xiàn)對高管人員行為監(jiān)管的系統(tǒng)化、制度化、規(guī)范化。
(三)完善法人治理結(jié)構(gòu)，強化機制約束。
防范高管人員道德風(fēng)險的“治本”之策就是建立有效的監(jiān)管長效機制。一是要加快體制轉(zhuǎn)換，徹底打破官本位，取消行政級別，按照完善的公司法人治理結(jié)構(gòu)運行機制的要求，明晰股東與高管人員之間的委托關(guān)系、分支機構(gòu)高管人員上下級之間的授權(quán)范圍，讓各級高管人員明白自己任職的責(zé)、權(quán)、利范圍。二是監(jiān)督各級高管人員正確行使權(quán)力，使其各項行為均能在透明有效地監(jiān)控之下，從而解決權(quán)力過度、弄虛作假和內(nèi)控不力等弊端。三是建立科學(xué)的決策機制、監(jiān)督機制、制約機制、激勵分配機制，消除制度缺陷，使得違法違規(guī)付出的成本大于收益，從內(nèi)部機制上有效防范道德風(fēng)險。四是堅持日常監(jiān)管中的提醒，促進(jìn)高管人員增強守法合規(guī)意識，進(jìn)而促進(jìn)其主動加強機構(gòu)內(nèi)部控制與管理，認(rèn)真執(zhí)行內(nèi)控制度，查處糾正違規(guī)問題，約束下屬，規(guī)避風(fēng)險，全力實現(xiàn)工作目標(biāo)。
關(guān)鍵詞：人民銀行；內(nèi)部審計
內(nèi)部審計作為央行治理結(jié)構(gòu)中的組成部分，是促進(jìn)各級行加強內(nèi)控建設(shè)，防范管理風(fēng)險，提高履職績效的重要手段。地市人民銀行處于“下管一級，上對三級”的中間環(huán)節(jié)，做好地市人民銀行的內(nèi)審轉(zhuǎn)型工作，對實現(xiàn)全系統(tǒng)的內(nèi)審轉(zhuǎn)型目標(biāo)具有非常重要的意義。本文從金昌市中心支行的內(nèi)審實踐，探討地市中心支行的內(nèi)審轉(zhuǎn)型工作，以期有借鑒作用。
一、地市人民銀行內(nèi)審轉(zhuǎn)型實踐
（一）加強縣支行的審計監(jiān)督，促進(jìn)規(guī)范安全高效運行。內(nèi)部審計的特殊地位，客觀上決定了其具有監(jiān)督、鑒證、評價和參謀的作用。縣支行是地市人民銀行內(nèi)審監(jiān)督的唯一下級單位，對縣支行實施內(nèi)部審計是地市中心支行管理層全面掌握其執(zhí)行制度、風(fēng)險管理和履職績效的重要手段。2003年以來，金昌市中心支行對其管理的縣支行先后開展了12次內(nèi)部審計，平均每年1次以上，其中，全面審計2次，行長離任審計2次，領(lǐng)導(dǎo)班子履職審計2次，內(nèi)控審計1次，業(yè)務(wù)專項審計5次，發(fā)現(xiàn)并糾正縣支行管理中的各類問題和隱患64個，提出審計建議40條。內(nèi)部審計全面反映了縣支行各個時期在貫徹落實上級行的工作部署、執(zhí)行貨幣政策、維護(hù)金融穩(wěn)定、提供金融服務(wù)方面的履職績效和內(nèi)控管理狀況；對縣支行工作進(jìn)行了階段性的總結(jié)和評價。在監(jiān)督縣支行安全合規(guī)運行的同時，對其經(jīng)營業(yè)績起到了鑒證作用，對中心支行決策層加強對縣支行的管理提供最直接的參考依據(jù)。
（二）開展部門負(fù)責(zé)人履職和離任審計，提高部門的履職績效。職能部門是機關(guān)履行職責(zé)的執(zhí)行機構(gòu)，部門履職的質(zhì)量和效率直接關(guān)系到機關(guān)運行的質(zhì)量和效率，通過對部門負(fù)責(zé)人履職和離任審計，可以使決策層和主要領(lǐng)導(dǎo)全面掌握部門工作開展的成效，督促職能部門增強工作的主動性，提高工作績效。從2007年開始，中支結(jié)合下查單位少的特點，嘗試在內(nèi)審?fù)壉O(jiān)督中開展部門負(fù)責(zé)人履職審計，先后對中心支行機關(guān)貨幣金銀科、科技科、會計財務(wù)科、營業(yè)室、保衛(wèi)科、外匯管理科等部門的負(fù)責(zé)人開展履職審計8次，平均每年1次以上。通過履職審計，對職能部門傳達(dá)、貫徹國家金融法律法規(guī)、方針政策和總行規(guī)章制度及上級行決定情況、內(nèi)部控制建設(shè)情況和履行業(yè)務(wù)管理職責(zé)情況進(jìn)行了客觀全面的評價；發(fā)現(xiàn)糾改內(nèi)控制度執(zhí)行不到位、執(zhí)法現(xiàn)場檢查程序不規(guī)范、制度不夠健全等問題56個，督促被審計部門提高內(nèi)部管理水平，加強制度建立健全，健全各項登記簿，加強對領(lǐng)導(dǎo)干部的審計監(jiān)督，促進(jìn)部門負(fù)責(zé)人依法、公正、高效地履行職責(zé)。
（三）開展重點業(yè)務(wù)的專項審計，防范業(yè)務(wù)經(jīng)營風(fēng)險。管理人、財、物、資金和槍枝彈藥的部門是地市人民銀行和縣支行出現(xiàn)管理風(fēng)險的高發(fā)區(qū)域，這些區(qū)域出現(xiàn)風(fēng)險和事故誘因往往是制度執(zhí)行不到位和違規(guī)操作。通過業(yè)務(wù)管理合規(guī)性審計，督促各業(yè)務(wù)崗位嚴(yán)格執(zhí)行制度，規(guī)范操作，防業(yè)務(wù)風(fēng)險于未然是內(nèi)審監(jiān)督的基礎(chǔ)業(yè)務(wù)。2003年以來，中支根據(jù)一定時期業(yè)務(wù)風(fēng)險發(fā)生的區(qū)域特點，及時開展了會計決算、養(yǎng)老保險統(tǒng)籌基金管理、再貸款管理、安全保衛(wèi)槍彈管理、進(jìn)出口收付匯核銷、電子化設(shè)備、征信管理、集中采購管理、后勤服務(wù)管理、國庫業(yè)務(wù)風(fēng)險管理等重要業(yè)務(wù)管理專項審計20項，平均每年審計2項業(yè)務(wù)。通過專項審計發(fā)現(xiàn)并糾改業(yè)務(wù)管理中存在的低值易耗品管理不規(guī)范、再貸款短貸長占、統(tǒng)籌基金檢查監(jiān)督不到位、制度執(zhí)行不到位等問題94個，督促相關(guān)部門建立健全制度、完善操作程序、改進(jìn)工作方法、嚴(yán)格制度執(zhí)行，保證了各項重點業(yè)務(wù)操作的合規(guī)性，有效防范了業(yè)務(wù)風(fēng)險。
（四）注重重要業(yè)務(wù)系統(tǒng)審計，防范計算機操作風(fēng)險。隨著計算機和信息網(wǎng)絡(luò)的發(fā)展，人民銀行的各項重要業(yè)務(wù)都發(fā)展為電子系統(tǒng)，通過計算機和通訊網(wǎng)絡(luò)運行和操作，業(yè)務(wù)系統(tǒng)的現(xiàn)代化為內(nèi)控管理提出了新的挑戰(zhàn)，內(nèi)部審計的監(jiān)督領(lǐng)域、監(jiān)督重點和監(jiān)督方法也要適應(yīng)科技發(fā)展的要求做出相應(yīng)調(diào)整。從2003年開始，中支緊跟各重要業(yè)務(wù)系統(tǒng)的上線步伐，及時開展了各項重要業(yè)務(wù)系統(tǒng)運行和操作的專項審計。先后開展了業(yè)務(wù)應(yīng)用系統(tǒng)及個人辦公計算機聯(lián)網(wǎng)運行管理、外匯業(yè)務(wù)信息系統(tǒng)運行管理、信息系統(tǒng)應(yīng)急預(yù)案管理等重要業(yè)務(wù)系統(tǒng)專項審計，及時解決了各業(yè)務(wù)系統(tǒng)在運行載體發(fā)生變化后，各操作環(huán)節(jié)制度執(zhí)行中的問題，督促業(yè)務(wù)部門規(guī)范業(yè)務(wù)系統(tǒng)口令設(shè)置管理，加強業(yè)務(wù)系統(tǒng)從看得見的紙上操作到看不到的電子操作過程中監(jiān)督制約制度的落實，確保了各業(yè)務(wù)系統(tǒng)的合規(guī)、安全、有效運行。
（五）開展內(nèi)控制度建設(shè)審計，增強內(nèi)控制度的有效性。科學(xué)的制度體系是地市人民銀行規(guī)范高效運行的重要保證。實現(xiàn)用制度管人、管事、嚴(yán)格按制度操作各項業(yè)務(wù)是體現(xiàn)單位科學(xué)化管理的重要標(biāo)志。近年來，人民銀行從上到下，從建立科學(xué)的內(nèi)部管理體系、嚴(yán)密的業(yè)務(wù)操作系統(tǒng)為出發(fā)點，切實加強了各項制度建設(shè)。為了保證制度建立和執(zhí)行的有效性，中支先后開展對縣支行內(nèi)部制度建設(shè)、國庫業(yè)務(wù)內(nèi)控制度執(zhí)行、貨幣信貸內(nèi)部控制執(zhí)行和中支全系統(tǒng)內(nèi)控體系建設(shè)和執(zhí)行的專項審計，對中支內(nèi)控環(huán)境、風(fēng)險識別、評估、應(yīng)對等進(jìn)行了客觀評價，對存在的制度不夠健全、執(zhí)行不夠嚴(yán)格等20個問題提出了加強和改進(jìn)的意見，在全行開展了以落實制度為主題的標(biāo)準(zhǔn)化、規(guī)范化管理活動，使全轄基礎(chǔ)業(yè)務(wù)更加規(guī)范，業(yè)務(wù)運行更加安全，防止了各類業(yè)務(wù)風(fēng)險和案件的發(fā)生。
（六）探索開展績效審計，適應(yīng)內(nèi)審轉(zhuǎn)型的要求。地市人民銀行的工作安全尤為重要，但從事任何業(yè)務(wù)工作的最終目標(biāo)不是為了安全，而是為了促進(jìn)經(jīng)濟社會和金融業(yè)的健康發(fā)展，內(nèi)部審計不能僅僅強調(diào)安全，而是要強調(diào)在保證安全前提下的履職績效最大化。因此內(nèi)部審計不僅要審業(yè)務(wù)的合規(guī)性，還要審履職的績效。中支按照“內(nèi)審工作要由傳統(tǒng)的財務(wù)、業(yè)務(wù)合規(guī)性審計向內(nèi)部控制審計、風(fēng)險管理審計和績效審計轉(zhuǎn)變”的要求，積極探索開展績效審計。2011年開展了征信管理績效審計，對中支和縣支行推進(jìn)征信體系建設(shè)進(jìn)行了全面評價，鑒證了征信管理工作取得的實效，同時客觀反映了影響高效履職的9個方面的不足和問題，為提高征信管理及履職績效發(fā)揮了積極作用，也為內(nèi)審轉(zhuǎn)型積累了經(jīng)驗。
二、地市人民銀行內(nèi)審轉(zhuǎn)型的制約因素
（一）風(fēng)險管理工作和績效審計的評價標(biāo)準(zhǔn)建立滯后影響審計結(jié)論的科學(xué)性和嚴(yán)肅性。對被審計對象的監(jiān)督在執(zhí)行審計內(nèi)容上評價或鑒證的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)該是“以事實為依據(jù)，以制度為準(zhǔn)繩”，在傳統(tǒng)的合規(guī)性審計中，審計人員依據(jù)已執(zhí)行的制度作為度量標(biāo)準(zhǔn)，用制度來衡量工作，做到了就是做到了，沒做到就是沒做到，拿事實對標(biāo)準(zhǔn)一目了然，說服力很強。而在風(fēng)險管理審計和績效審計中，審計評價的內(nèi)容從做沒做延升到了做的程度的判定。目前，人民銀行對分支機構(gòu)還沒有風(fēng)險管理和績效的判定標(biāo)準(zhǔn)，對風(fēng)險大小、履職好壞要憑審計人員的主觀判斷來評價，為了讓被審計單位認(rèn)可審計結(jié)論，容易使審計人員做出“風(fēng)險判斷就低不就高，履職績效就好不就壞”的審計結(jié)論，使審計報告變成掩蓋風(fēng)險、歌頌成績的“喜報”，向主要領(lǐng)導(dǎo)和決策層傳達(dá)錯誤信息，可能造成決策的科學(xué)性和準(zhǔn)確性的缺失。
（二）對內(nèi)部審計促進(jìn)管理作用的認(rèn)識不足影響轉(zhuǎn)型工作的開展。內(nèi)審轉(zhuǎn)型中，審計領(lǐng)域不斷拓寬和延伸，凡是存在風(fēng)險隱患的領(lǐng)域，凡是可能影響組織目標(biāo)實現(xiàn)的領(lǐng)域都要納入審計關(guān)注的視野，使審計的項目和被審計部門增加，對其它職能部門的“打擾”相應(yīng)增多。許多部門負(fù)責(zé)人對審計的目的認(rèn)識不足，沒有建立起審計是為了查找工作中的不足，幫助自己提高管理和履職水平的認(rèn)識，錯誤地認(rèn)為審計就是挑毛病、找問題、添麻煩，是既分散管理精力，又向領(lǐng)導(dǎo)暴露管理中問題和不足的事，對內(nèi)部審計雖不敢抵觸，但也表現(xiàn)出了不歡迎的態(tài)度，提供資料不及時、配合工作找理由推拖的現(xiàn)象時有發(fā)生。使同在一個單位工作的審計人員對開展同級監(jiān)督有畏難情緒，認(rèn)為是出力不討好的事，工作的主動性和積極性不高，影響了內(nèi)審轉(zhuǎn)型工作的推進(jìn)和審計績效的提高。
（三）內(nèi)部審計還沒有造就素質(zhì)權(quán)威的隊伍影響內(nèi)審轉(zhuǎn)型的步伐。當(dāng)前內(nèi)審部門的人員大部分是在以“財務(wù)、業(yè)務(wù)合規(guī)性”為主的傳統(tǒng)內(nèi)審職能下配備的，以長期從事財務(wù)會計工作的老同志為主，雖然他們有豐富的會計實踐經(jīng)驗，但在信息化的時代，央行業(yè)務(wù)日新月異，業(yè)務(wù)操作電子化程度不斷提高的背景下，審計人員對新業(yè)務(wù)、新知識的學(xué)習(xí)速度遠(yuǎn)遠(yuǎn)趕不上業(yè)務(wù)發(fā)展步伐，缺乏必要的審計專業(yè)知識及業(yè)務(wù)風(fēng)險和履職績效的判斷能力。地市人民銀行具有CIA資格證書的審計人員的比例更低，使內(nèi)部審計隊伍綜合素質(zhì)很難適應(yīng)內(nèi)審轉(zhuǎn)型的需求。
（四）事后審計的內(nèi)部審計方式影響了內(nèi)審防風(fēng)險的實效。長期以來，單一的事后監(jiān)督使得審計成果價值下降進(jìn)而影響了審計的權(quán)威。尤其是在風(fēng)險審計上，由于內(nèi)審人員不直接參與管理層的決策，對一些與被審計對象相關(guān)的、甚至起決定性作用的重要信息的知曉范圍非常有限，內(nèi)審人員不能全方位掌握被審計對象的全面情況，在事后審計中發(fā)現(xiàn)問題時，風(fēng)險已成實事，限制了內(nèi)部審計在防風(fēng)險中作用的充分發(fā)揮。
三、加快地市人民銀行內(nèi)審轉(zhuǎn)型的思考
（一）在管理體制上體現(xiàn)內(nèi)部審計的相對獨立性。內(nèi)部審計機構(gòu)設(shè)置方式，直接影響到內(nèi)部審計工作的獨立性，關(guān)系到審計監(jiān)督的權(quán)威性。尤其是以同級監(jiān)督為主的地市人民銀行的內(nèi)審部門，應(yīng)考慮內(nèi)部審計與組織的整體利益相分離，使其無論是地位上還是利益上都處于獨立的第三方，保持內(nèi)部審計獨立性、權(quán)威性和高層次地位。可以考慮在當(dāng)前內(nèi)審為行長負(fù)責(zé)的體制下，提高內(nèi)審部門的行政級別，由副行級領(lǐng)導(dǎo)擔(dān)任內(nèi)審部門負(fù)責(zé)人或者改由上級行下派制，將內(nèi)審人員的考核獎勵等獨立于其他人員，為內(nèi)審人員建立相對獨立的履職地位，在工作中減少干擾，排除后顧之憂，敢于堅持原則、敢于碰硬，營造良好的內(nèi)審監(jiān)督體制機制。
（二）建立科學(xué)完善的審計評價標(biāo)準(zhǔn)。科學(xué)完善的評價標(biāo)準(zhǔn)是內(nèi)審對風(fēng)險控制和績效進(jìn)行監(jiān)督評價的基礎(chǔ)，將地市中心支行和縣支行的業(yè)務(wù)流程進(jìn)行細(xì)分，確定各環(huán)節(jié)上的風(fēng)險點，對每個風(fēng)險點進(jìn)行量化考核，從而確定風(fēng)險等級；對重要工作的落實質(zhì)量進(jìn)行績效量化細(xì)分，根據(jù)執(zhí)行到位的程度評價工作績效。內(nèi)審進(jìn)點前要根據(jù)審計業(yè)務(wù)的特點制定詳細(xì)的審計方案，進(jìn)一步明確審計評價標(biāo)準(zhǔn)，增強審計評價的剛性，使審計結(jié)果更加科學(xué)嚴(yán)謹(jǐn)，客觀反映被審計對象的實際風(fēng)險等級和履職績效。
（三）培育適應(yīng)內(nèi)審轉(zhuǎn)型的內(nèi)部審計隊伍。加大內(nèi)審人員培訓(xùn)力度，有計劃、有重點地采用資格證書培訓(xùn)、現(xiàn)場培訓(xùn)、遠(yuǎn)程培訓(xùn)等多種培訓(xùn)方式做好集中培訓(xùn)；收集匯編各領(lǐng)域的審計實務(wù)、優(yōu)秀內(nèi)審項目及央行內(nèi)審案例，供內(nèi)審人員日常學(xué)習(xí)和參考；從信貸、外管等部門選調(diào)人員進(jìn)入內(nèi)審部門，優(yōu)化審計隊伍的知識結(jié)構(gòu)，培養(yǎng)復(fù)合型人才，使之適應(yīng)內(nèi)部審計的發(fā)展需要。把好審計人員“入口”關(guān)，建立審計人員資格準(zhǔn)入制度，明確審計人員的學(xué)歷要求，努力提升內(nèi)審隊伍學(xué)歷層次。通過培訓(xùn)和補充，形成多元化的內(nèi)部審計人員結(jié)構(gòu)，培養(yǎng)具有綜合素質(zhì)的新型內(nèi)審人才，使內(nèi)審隊伍素質(zhì)逐步適應(yīng)轉(zhuǎn)型的要求。
參考文獻(xiàn)
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由于受多年傳統(tǒng)觀念的影響，認(rèn)識難免出現(xiàn)偏差，加之對相關(guān)文件學(xué)習(xí)不到位，導(dǎo)致部分基層支行相關(guān)部門認(rèn)為盡職監(jiān)督只是運營部門和內(nèi)控合規(guī)部門的事情，沒有行使盡職監(jiān)督的職能和職責(zé)；而運營部門、內(nèi)控合規(guī)部門則認(rèn)為應(yīng)由條線主管34部門進(jìn)行監(jiān)督檢查，同時受自身業(yè)務(wù)能力和傳統(tǒng)監(jiān)管事項影響，也未能對電子銀行業(yè)務(wù)實施盡職檢查，從而導(dǎo)致盡職監(jiān)督落實不到位，造成監(jiān)督和監(jiān)管缺位。
盡職監(jiān)督Z-作分工、責(zé)任不到位。《盡職監(jiān)督工作管理辦法》和各部門制定的盡職監(jiān)督辦法中，對電子銀行業(yè)務(wù)的監(jiān)督有明確的分工，《中國農(nóng)業(yè)銀行運營監(jiān)管管理辦法》(農(nóng)銀規(guī)章[2012122號)第二十八條規(guī)定“現(xiàn)場監(jiān)管的主要內(nèi)容：開、銷戶，電子銀行業(yè)務(wù)的開戶與注冊，印鑒管理，業(yè)務(wù)授權(quán)以及掛失、止付、有權(quán)機關(guān)查詢、凍結(jié)、扣劃等重要業(yè)務(wù)處理情況”，對運營部門監(jiān)督電子銀行的開戶和注冊進(jìn)行了明確；農(nóng)銀規(guī)章(20121221號《關(guān)于印發(fā)<中國農(nóng)業(yè)銀行電子銀行部門盡職監(jiān)督工作實施細(xì)則>的通知，以下簡稱<實施細(xì)則>》中第七條規(guī)定“各支行電子銀行部門負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)落實轄內(nèi)盡職監(jiān)督工作的組織和實施。”同時該文件還明確電子銀行業(yè)務(wù)盡職監(jiān)管的具體內(nèi)容，要求支行電子銀行部門對電子銀行業(yè)務(wù)進(jìn)行全面盡職監(jiān)督。然而在盡職監(jiān)督實際履職過程中，兩部門均未對電子銀行業(yè)務(wù)行使有效的監(jiān)督與監(jiān)管，內(nèi)控合規(guī)部門、上級主管部門也未行使再監(jiān)督，致使電子銀行業(yè)務(wù)監(jiān)督出現(xiàn)了“誰都管誰都不管”的現(xiàn)象。
盡職監(jiān)督工作制度執(zhí)行、落實不到位。首先，學(xué)習(xí)培訓(xùn)不到位。隨著科技水平、同業(yè)競爭、實際業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，電子銀行業(yè)務(wù)系統(tǒng)、產(chǎn)品、流程變化較快，新業(yè)務(wù)、新產(chǎn)品層出不窮，文件更新較快、合同文本較多。但在基層行由于職責(zé)分工不清，培訓(xùn)、學(xué)習(xí)不到位，加之無獨立的電子銀行業(yè)務(wù)管理部門，業(yè)務(wù)監(jiān)督從屬于多個部門，導(dǎo)致文件流轉(zhuǎn)不順暢，如某分行在實施企業(yè)網(wǎng)銀業(yè)務(wù)檢查過程中，發(fā)現(xiàn)企業(yè)網(wǎng)銀協(xié)議就有2006、2009、2012三個合同本在網(wǎng)點同時使用。其次，履職監(jiān)督不到位，《實施細(xì)則》第三十二條規(guī)定“現(xiàn)場檢查周期、頻率及覆蓋面為：縣(市)級支行電子銀行業(yè)務(wù)主管部門每季度至少對轄內(nèi)網(wǎng)點機構(gòu)開展一次電子銀行業(yè)務(wù)現(xiàn)場檢查，檢查數(shù)量不低于所轄網(wǎng)點機構(gòu)數(shù)的50％。二級分行電子銀行部門每半年至少對支行電子銀行部門開展一次現(xiàn)場檢查，檢查數(shù)量不低于所轄支行機構(gòu)數(shù)的50％。”而在實際執(zhí)行過程中，一是基層支行分管電子銀行業(yè)務(wù)的個人金融部屬于前臺業(yè)務(wù)部門，日常工作側(cè)重于營銷和計劃任務(wù)的分解、統(tǒng)計和調(diào)度，對電子銀行業(yè)務(wù)盡職監(jiān)督疏于管理，同時也未按照盡職監(jiān)督要求，設(shè)立專職盡職監(jiān)督人員，盡職監(jiān)督職責(zé)無法落實，同時也未向同級內(nèi)控部門報送監(jiān)督計劃，牽頭相關(guān)部門對電子銀行業(yè)務(wù)開展監(jiān)督；運營部門現(xiàn)場監(jiān)管未將電子銀行業(yè)務(wù)作為必查事項，致使電子銀行業(yè)務(wù)成為監(jiān)督、監(jiān)管的盲區(qū)。二是同級內(nèi)控合規(guī)部門、上級行涉及電子銀行業(yè)務(wù)監(jiān)督的部門也未履行再監(jiān)督職責(zé)、對每季未上報盡職監(jiān)督報告也未過問、督促和落實。三是獎懲考核不到位，上級行電子銀行業(yè)務(wù)部門和本行相關(guān)部門考核未將盡職監(jiān)督工作考評作為職能部門的考評事項，獎懲考核不到位。(四)盡職監(jiān)督工作協(xié)調(diào)、溝通不到位。《實施細(xì)則》第四十二條規(guī)定“各級行電子銀行部門要與內(nèi)控合規(guī)部門之間建立日常信息溝通機制，及時相互反饋盡職監(jiān)督工作中發(fā)現(xiàn)的重要可疑信息、重大問題及整改情況。”在實行監(jiān)督過程中，電子銀行部門、運營監(jiān)管部門、內(nèi)控合規(guī)部門缺乏相互信息交流、缺乏相互配合，相關(guān)數(shù)據(jù)、文件、信息不能相互借鑒利用。
改進(jìn)盡職監(jiān)督工作的措施
(一)糾正認(rèn)識上的偏差．正確理解盡職監(jiān)督管理工作。盡職監(jiān)督管理是指各職能部門按照職能定位，對下級行分支機構(gòu)的對口部門及其經(jīng)營管理活動進(jìn)行內(nèi)部監(jiān)督的行為，本質(zhì)上屬于管理范疇，是企業(yè)董事會、監(jiān)事會、高管層和全體員工共同實施、旨在實現(xiàn)控制目標(biāo)的過程；是相關(guān)職能部門應(yīng)當(dāng)履行的內(nèi)部控制職責(zé)，是職能部門的自我控制和自我約束的要求，也是對條線和同級職能部門監(jiān)督的要求；是各部門對本條線的機構(gòu)和員工所進(jìn)行的內(nèi)部監(jiān)管。因此，一方面要認(rèn)識到盡職監(jiān)督工作不是某一部門單獨的事情；另一方面要充分認(rèn)識到盡職監(jiān)督管理工作是“三道防線”的重要組成部分，有著其他工作無法替代的作用，相較其他部門的監(jiān)督而言，主管部門對本條線業(yè)務(wù)情況更熟悉，更便于掌握分管業(yè)務(wù)中存在的隱患，實施風(fēng)險管控更具有專業(yè)性和針對性。
(二)完善相關(guān)措施，嚴(yán)格履行部門盡職監(jiān)督職責(zé)。一是加強培訓(xùn)和學(xué)習(xí)。各級職能部門應(yīng)組織對《盡職監(jiān)督工作管理辦法》以及各部門出臺的實施細(xì)則進(jìn)行認(rèn)真學(xué)習(xí)、掌握和落實；各級職能部門要完善崗位職責(zé)，落實崗位責(zé)任，按盡職監(jiān)督工作要求明確專人負(fù)責(zé)此項工作，切實將部門盡職監(jiān)督工作落到實處，防止盡職監(jiān)督缺位；完善盡職監(jiān)督方法，熟悉監(jiān)督內(nèi)容、流程和方法，采取現(xiàn)場檢查fHtlz現(xiàn)場檢查手段，充分利用科技手段和各部門監(jiān)督成果，提高盡職監(jiān)督的工作效率，對盡職監(jiān)督情況定期進(jìn)行檢測、監(jiān)督、分析和報告。二是加強信息溝通和交流。按照盡職監(jiān)督管理辦法和職能部門實施細(xì)則的要求，及時進(jìn)行信息溝通包括信息溝通機制的建立、現(xiàn)場檢查信息的反饋、推動形成監(jiān)督成果相互確認(rèn)等；建立監(jiān)督信息全面共享的信息溝通聯(lián)系機制和非現(xiàn)場監(jiān)測報表體系，利用各職能部門系統(tǒng)進(jìn)行集中監(jiān)控等多種形式，對各系統(tǒng)數(shù)據(jù)進(jìn)行研究分析和日常監(jiān)測；同時相關(guān)部門按歷史、現(xiàn)時分類建立文件、合同文本庫，以便各級職能部門和網(wǎng)點查閱使用，既可以保持文件文本的連續(xù)性，又可以確保其時效性，從而提高盡職監(jiān)督管理工作的針對性和有效性。三是加強履職再監(jiān)督。
內(nèi)控合規(guī)部門要做好盡職監(jiān)督工作的計劃管理，合理安排檢查時間與頻次，統(tǒng)籌配置檢查資源，避免重復(fù)檢查，消除盡職監(jiān)督盲區(qū)；上級行職能部門、本行內(nèi)控合規(guī)部門還要承擔(dān)監(jiān)督各部門是否切實履行盡職監(jiān)督管理職能的職責(zé)，督促、協(xié)調(diào)各部門實施自律性檢查和非現(xiàn)場監(jiān)督，把職能部門履行盡職監(jiān)督管理情況作為綜合性檢查的重要內(nèi)容，適時開展盡職監(jiān)督管理專項檢查，對檢查發(fā)現(xiàn)的問題及時發(fā)出整改通知書，對有關(guān)責(zé)任人進(jìn)行處罰或提出處理建議。四是加強考核獎懲制度。各級行可根據(jù)本行實際，制定盡職監(jiān)督管理工作考核獎懲辦法。人力資源管理部門要將部門負(fù)責(zé)人履行盡職監(jiān)督管理職責(zé)情況作為其年度考核和工作業(yè)績評價的內(nèi)容，盡職監(jiān)督管理工作不落實的，應(yīng)予以問責(zé)并取消其評先評優(yōu)資格。#p#分頁標(biāo)題#e#
本文作者：蔣永良 單位：農(nóng)業(yè)銀行徐州銅山支行
［關(guān)鍵詞］內(nèi)部審計 企業(yè)管理 地位 作用
［中圖分類號］F239.45［文獻(xiàn)標(biāo)識碼］A［文章編號］1009－5349（2010）11－0071－02
內(nèi)部審計是企業(yè)管理系統(tǒng)中的分支機構(gòu)。目前，國內(nèi)外許多跨國企業(yè)突出了在內(nèi)部控制、公司治理、組織運營中的審計實踐。因此，以當(dāng)代企業(yè)為研究對象，分析企業(yè)內(nèi)部審計與風(fēng)險管理、內(nèi)部控制以及公司治理、組織運營的關(guān)系，揭示企業(yè)內(nèi)部審計與企業(yè)管理的內(nèi)在聯(lián)系，有利于進(jìn)一步揭示企業(yè)內(nèi)部審計的實質(zhì)。
一、企業(yè)內(nèi)部審計在內(nèi)部控制中的地位和作用
內(nèi)部控制是管理現(xiàn)代化的產(chǎn)物，是組織實現(xiàn)企業(yè)目標(biāo)的保證。企業(yè)進(jìn)行內(nèi)部審計是企業(yè)生存和發(fā)展的客觀需要，也是企業(yè)最高管理層及其審計部門的內(nèi)在需求。企業(yè)內(nèi)部審計人員應(yīng)根據(jù)審計章程和最高管理層的要求，有效地開展內(nèi)部控制審計，并向最高管理層報告審計結(jié)果。
（一）內(nèi)部控制審計是企業(yè)內(nèi)部控制系統(tǒng)的子系統(tǒng)
企業(yè)內(nèi)部控制系統(tǒng)是企業(yè)各個領(lǐng)域的所有內(nèi)部控制子系統(tǒng)的整合；企業(yè)內(nèi)部控制審計既是企業(yè)內(nèi)部控制系統(tǒng)的重要子系統(tǒng)，又促進(jìn)企業(yè)內(nèi)部控制其他子系統(tǒng)的建立、維護(hù)和有效運行。目前，國內(nèi)外理論與實務(wù)界關(guān)于內(nèi)部控制的其他研究成果，幾乎都把內(nèi)部審計作為內(nèi)部控制系統(tǒng)的重要子系統(tǒng)，并且對其他子系統(tǒng)的完善具有重要的促進(jìn)作用。企業(yè)內(nèi)控體系是一個多層次的管理系統(tǒng)，包括企業(yè)高層、各級管理部門及普通職工，都對該體系的正常運轉(zhuǎn)起到?jīng)Q定作用，其中監(jiān)督體系的建立、健全、完善、評估，是企業(yè)高層的責(zé)任；建設(shè)分管區(qū)域的內(nèi)控，逐步評估和保障運營全面性、充分性，是各級管理部門的責(zé)任；而內(nèi)審人員負(fù)責(zé)對項目的內(nèi)控的全面性、真實性進(jìn)行評定，提出優(yōu)化方案和建議，這也就是平常所說的內(nèi)控審計。內(nèi)控審計作為企業(yè)內(nèi)部管理控制系統(tǒng)的一個分支，所起的作用是附屬性的，審計人員起到配合的角色。
（二）加強內(nèi)控系統(tǒng)增強其有效性
為了不斷改進(jìn)企業(yè)的內(nèi)部控制，使企業(yè)的目標(biāo)實現(xiàn)得到必要的保證，以及在提供企業(yè)外部利益相關(guān)者的年度財務(wù)報告中寫入內(nèi)部控制系統(tǒng)的情況，最高管理層和審計部門，需要對本企業(yè)內(nèi)部控制系統(tǒng)的充分性、有效性有一個比較準(zhǔn)確的判斷。他們除了直接了解情況、請公共會計師審計和借助其他途徑收集有關(guān)內(nèi)部控制的信息外，還需要內(nèi)部審計人員開展必要的審計并向其報告企業(yè)內(nèi)部控制系統(tǒng)的充分性、有效性狀況，即開展內(nèi)部審計控制審計。通常狀態(tài)下，內(nèi)審人員對本企業(yè)內(nèi)控體系的全面性、真實性進(jìn)行審計，部門負(fù)責(zé)人應(yīng)定期向企業(yè)管理高層匯報審計情況，并上報審計報告，反映企業(yè)內(nèi)控體系當(dāng)中所存在的漏洞，建議采取何種措施和方法加以解決。不但發(fā)達(dá)國家的企業(yè)內(nèi)部審計人員已開展這項工作，我國的許多企業(yè)也開始重視這項工作。通過應(yīng)用內(nèi)控審計，督促和強化各級管理層高效履行職責(zé)，提升管理實效性。內(nèi)控主體的多元性，決定了其評價主體的多元性。但大量的經(jīng)常性評價，主要是內(nèi)部審計人員在日常開展的審計評價、各級管理單位日常開展的自我評價和外部審計人員的評價。這些評價，一般都是單項評價。受審計資源和成本效益原則的約束，內(nèi)部審計人員不可能對企業(yè)內(nèi)部控制各子系統(tǒng)都進(jìn)行全面審計。要完成向管理高層全面反映企業(yè)內(nèi)控體系的全面性，并闡述存在漏洞，完善建議等任務(wù)，內(nèi)審人員必須借助其他評價主體的力量，在許多單項評估結(jié)果基礎(chǔ)上，對企業(yè)內(nèi)控體系的整體情況進(jìn)行評價。審計人員對內(nèi)控體系進(jìn)行評測、反映存在漏洞和提出改進(jìn)意見時，一般可以從以下四方面入手。一是營銷運作的效率和功效；二是資本的安全可靠性；三是各種法律法規(guī)的遵循狀態(tài)；四是營銷運營與資產(chǎn)、財務(wù)管理的可靠性和連貫性。評價內(nèi)部控制所依據(jù)的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)先進(jìn)、適當(dāng)。總之，作為企業(yè)內(nèi)部控制系統(tǒng)的子系統(tǒng)，其作用是協(xié)助公司最高管理層，促進(jìn)和幫助其全面、高質(zhì)量的進(jìn)行企業(yè)內(nèi)控的各方面接受委托管理的相關(guān)職責(zé)，導(dǎo)致部分成本降低，提升內(nèi)控體系的各分支以及整體的高效性，從而保障企業(yè)向著有利于企業(yè)目的實現(xiàn)的方向發(fā)展，不斷增強企業(yè)的價值。
二、企業(yè)內(nèi)部審計在公司治理中的地位與作用
企業(yè)內(nèi)部審計作為企業(yè)強化改進(jìn)公司治理的重要手段，主要表現(xiàn)在公司最高管理層通過定期和不定期聽取審計部門匯報內(nèi)部審計情況和開展內(nèi)部治理審計情況，從而促進(jìn)和幫助最高管理層有效履行受托管理責(zé)任。
（一）內(nèi)部治理審計是企業(yè)治理體系中的分支
它在企業(yè)治理中的位置和影響，通常狀態(tài)下重點表現(xiàn)為內(nèi)審只對公司高層負(fù)責(zé)，保證其獨立、全面的開展業(yè)務(wù)，向公司高層匯報相關(guān)內(nèi)容，并結(jié)合國家法律、法規(guī)和內(nèi)部規(guī)章要求，進(jìn)行內(nèi)部審計工作。從而，保障公司高層全面系統(tǒng)掌握公司情況，并采取合理措施，提升公司業(yè)績，以便更好的履職。同時，有利于降低成本，完善管控體系，是企業(yè)高層強化和改良公司治理的重要舉措。內(nèi)審人員進(jìn)行的公司治理審計，是企業(yè)治理體系的重要組成部分。
（二）幫助公司最高管理層實施監(jiān)控
我國現(xiàn)階段有很多公司制企業(yè)的公司治理還處在比較薄弱的階段。只有通過企業(yè)內(nèi)部審計，不斷地評價并提出增強風(fēng)險管理和內(nèi)部控制系統(tǒng)，提供財務(wù)與經(jīng)營信息不充分的缺陷，降低因信息不對稱帶來的風(fēng)險，以促進(jìn)和幫助最高管理層科學(xué)決策、更好的履行其職責(zé)。可見，內(nèi)部審計在公司治理中發(fā)揮著難以替代的作用，企業(yè)內(nèi)部審計人員開展的內(nèi)部治理審計已經(jīng)成為公司治理的重要組成部分，是強化和改進(jìn)公司治理的重要工具，增強了公司治理其他子系統(tǒng)乃至公司治理系統(tǒng)整體運行的有效性。
三、企業(yè)內(nèi)部審計在組織運營中的地位和作用
（一）組織運營審計是企業(yè)組織運營系統(tǒng)的子系統(tǒng)
企業(yè)內(nèi)部審計在組織運營中的地位和作用，重點表現(xiàn)為協(xié)助企業(yè)管理高層強化與各級管理部門聯(lián)系，保障各管理環(huán)節(jié)高效運轉(zhuǎn)，完成各自職責(zé)，順利完成各項任務(wù)，從而達(dá)到組織運營的全面高效。所以，內(nèi)審必定在組織運營中發(fā)揮重要作用，組織運營審計也就成了必選項目。它的實施，可以幫助企業(yè)管理高層促進(jìn)與各級管理部門的聯(lián)系，規(guī)避管理風(fēng)險，降低成本，提升資產(chǎn)價值。可見，組織運營審計是企業(yè)組織運營系統(tǒng)的分支。
（二）促進(jìn)和幫助公司防范管理風(fēng)險
管理的任務(wù)就是保證組織活動持續(xù)健康地進(jìn)行，進(jìn)而實現(xiàn)組織的目的。但在實施管理的過程中，管理的風(fēng)險處處存在并威脅著組織目的的實現(xiàn)。管理風(fēng)險存在于管理職能實現(xiàn)的過程中，一個組織產(chǎn)生一切不必要損失的根源是管理上的漏洞或缺陷。內(nèi)審人員由于其身份、工作性質(zhì)和方法的獨特性，可以將企業(yè)經(jīng)營管理環(huán)節(jié)的相關(guān)職能實現(xiàn)過程中的某些情況和結(jié)論進(jìn)行分析和評估，對好的方面給予肯定，對壞的方面實施披露，從而堵填管理漏洞，完善管理體系，揭示風(fēng)險領(lǐng)域，確定風(fēng)險行為，針對問題提出解決方法和建議，并定期形成報告上報企業(yè)管理高層和相關(guān)各部門，為企業(yè)發(fā)展提供依據(jù)和支持。綜上所述，內(nèi)審人員作為企業(yè)組織運營體系的一個構(gòu)成部分，通過開展有效的組織運營審計，可以幫助企業(yè)管理高層更好的履職盡責(zé)，促使各職能部門更好的高效運轉(zhuǎn)。由此，我們可以看出對于任何一個企業(yè)來說，內(nèi)部審計都是經(jīng)營管理活動中一個不可或缺的核心內(nèi)容，是企業(yè)實現(xiàn)其未來戰(zhàn)略目標(biāo)的過程中將內(nèi)部管理控制在可接受范圍內(nèi)的系統(tǒng)方法和過程。中國企業(yè)正進(jìn)入一個新的不同于傳統(tǒng)“常態(tài)企業(yè)”的“風(fēng)險企業(yè)”過程中，不僅受到外界金融危機的影響，也受到來自內(nèi)部管理的系統(tǒng)性決策風(fēng)險，這就要求內(nèi)部審計一定要兼顧防范決策風(fēng)險、規(guī)避經(jīng)營風(fēng)險、降低監(jiān)管風(fēng)險、減少投資風(fēng)險等內(nèi)容，為企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展提供決策依據(jù)，提升企業(yè)的整體競爭力。
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入職以來，我積極調(diào)整心態(tài)，在較短的時間內(nèi)找準(zhǔn)了角色定位，迅速進(jìn)入工作狀態(tài)，一邊加強學(xué)習(xí)鍛煉，一邊認(rèn)真做好各項工作。在部門領(lǐng)導(dǎo)和各位同事的幫助與支持下，全面提高了自己的思想認(rèn)識、工作能力和綜合素質(zhì)，較好地完成了領(lǐng)導(dǎo)交辦的各項工作任務(wù)。現(xiàn)將今年以來工作完成情況匯報如下：
一、調(diào)整心態(tài)，找準(zhǔn)角色定位。辦公室工作瑣碎且又繁雜，卻是公司各項工作上傳下達(dá)的重要樞紐，十分關(guān)鍵。作為總經(jīng)理辦公室的一名新員工，我既感榮幸又覺惶恐，榮幸的是能夠有幸加入國控集團(tuán)這個大集體，并在公司的核心部門擔(dān)任行政助理一職，惶恐的是對于未曾真正從事過行政文秘相關(guān)工作的我而言也是一次極大的挑戰(zhàn)。為盡快適應(yīng)工作環(huán)境，找準(zhǔn)角色定位，我積極主動向公司同事請教學(xué)習(xí)，做到不懂就問，有錯就改，并就相關(guān)業(yè)務(wù)知識采用記筆記的方式逐條記錄參照，大大地提高了工作效率。此外，還積極利用公司網(wǎng)站、黨建微信平臺等學(xué)習(xí)載體，對公司的組織架構(gòu)、發(fā)展歷程以及運營模式等內(nèi)容有了比較全面和系統(tǒng)地了解，同時有助于我更清晰地找準(zhǔn)自己的角色定位，為我日后的較好地開展工作打下了一定的基礎(chǔ)。
二、認(rèn)真履職，強化執(zhí)行能力。辦公室行政助理一職，主要負(fù)責(zé)會議材料印發(fā)、文件流轉(zhuǎn)、公章管理、檔案收集查閱、網(wǎng)站更新、OA系統(tǒng)新聞、起草集團(tuán)內(nèi)部及平行單位的各類發(fā)文、公司主要活動的拍攝撰稿、高管各類費用報銷以及來訪人員接待等日常工作。入職以來，本人較為出色地主要完成了以下十方面的工作：
一是完成收發(fā)文件224份，印發(fā)各類會議紀(jì)要近千份,并及時進(jìn)行了上傳下達(dá)，做到了“領(lǐng)導(dǎo)布置的工作不在我手中延誤”、“需要辦理的文電事項不在我手中積壓”；二是積極主動與工商部門進(jìn)行協(xié)調(diào)，加班加點，圓滿完成了公司年報的補報工作，贏得了分管領(lǐng)導(dǎo)及部門領(lǐng)導(dǎo)的一致認(rèn)可；三是積極發(fā)揮本人優(yōu)勢特長，主動做好公司宣傳助手，在職期間，跟拍、撰寫了系列重點稿件，并主動向省市媒體積極投稿，部分稿件被省市多家媒體刊發(fā)轉(zhuǎn)載；四是給各全資及控股子公司、集團(tuán)公司各部門相關(guān)工作加蓋公章900余次，為業(yè)務(wù)部門提供服務(wù)，打印、查找公司各類憑證、資料、開具介紹信等500余次，整理歸檔合同、決議、報告等200余份，各項相關(guān)工作做到了有條不紊、穩(wěn)中有進(jìn)；五是聯(lián)合人力資源部對公司歷年來的檔案進(jìn)行了重新梳理、編造成冊和歸檔，共計3900余份；六是協(xié)助部門領(lǐng)導(dǎo)撰寫、擬發(fā)各類通知、請示及相關(guān)材料50余篇；八是協(xié)助部門領(lǐng)導(dǎo)完成了辦公場所的分隔、裝修工作；十是完成了辦公室日常行政工作以及領(lǐng)導(dǎo)臨時交辦的其他各項工作。
回顧入職半年以來的工作，雖然基本完成了領(lǐng)導(dǎo)交辦的各項工作任務(wù)，也積累了一些工作經(jīng)驗，但是與領(lǐng)導(dǎo)的要求和自己的期待還有一定的差距，也存在一些不足和亟需改進(jìn)的地方，具體表現(xiàn)為以下幾個方面：
一是工作缺乏積極主動性，按照上級安排做的多、主動落實少，在創(chuàng)新工作方法和手段方面不夠積極、主動，存在被動應(yīng)付現(xiàn)象；二是缺乏積極主動跟上級溝通交流的意識，導(dǎo)致有些工作因考慮不周、匯報不及時而出現(xiàn)盲點和欠缺；三是心態(tài)浮躁，工作不夠謹(jǐn)慎、細(xì)致，下功夫不深，有時忙于日常性工作，對工作中出現(xiàn)的紕漏和不足總結(jié)、反思不夠，從而導(dǎo)致預(yù)期目標(biāo)和工作落實存在一定的差距。
在今后的工作中，我將轉(zhuǎn)變思想觀念、端正態(tài)度，積極發(fā)揮主觀能動性，進(jìn)一步創(chuàng)新工作方式方法，不斷強化業(yè)務(wù)知識學(xué)習(xí)、提升工作效率，努力當(dāng)好部門領(lǐng)導(dǎo)的助手，為公司各部門開展工作提供服務(wù)保障，為集團(tuán)公司發(fā)展貢獻(xiàn)出自己的一份力量。
通過評估結(jié)果來看，目前銀行業(yè)機構(gòu)尚未將洗錢風(fēng)險管理當(dāng)做一項系統(tǒng)化、規(guī)范化的工作來做，在風(fēng)險管理架構(gòu)、風(fēng)險評估、風(fēng)險監(jiān)測和應(yīng)對各環(huán)節(jié)中存在不同程度的缺陷。
（一）風(fēng)險管理架構(gòu)狀況總體上看，金融機構(gòu)的風(fēng)險管理架構(gòu)尚處在合規(guī)管理狀態(tài)下，制訂各項反洗錢工作制度和操作規(guī)程的重點停留在規(guī)避違規(guī)風(fēng)險上，而未能將工作思路轉(zhuǎn)到如何識別、評估和監(jiān)測客戶和交易的洗錢風(fēng)險上。主要表現(xiàn)為：1.金融機構(gòu)反洗錢風(fēng)險控制的政策目標(biāo)存在偏差。多數(shù)金融機構(gòu)風(fēng)險控制目標(biāo)集中在反洗錢工作合規(guī)性上，而未將識別和控制洗錢風(fēng)險做為最終的政策目標(biāo)。2.反洗錢制度更新頻度與業(yè)務(wù)發(fā)展不匹配。除國有商業(yè)銀行以外的銀行機構(gòu)，特別是地方法人機構(gòu)，反洗錢內(nèi)控制度或操作規(guī)程的更新與其業(yè)務(wù)發(fā)展嚴(yán)重脫節(jié)，個別金融機構(gòu)的客戶身份制度仍在執(zhí)行2007年制定的版本，新業(yè)務(wù)新產(chǎn)品推出未能及時納入洗錢風(fēng)險控制與監(jiān)測的范圍。3.高管缺乏對洗錢風(fēng)險的認(rèn)知和對員工引導(dǎo)。通過調(diào)閱被評估單位的會議記錄及書面批示內(nèi)容來看，多數(shù)金融機構(gòu)的高管對反洗錢風(fēng)險控制的認(rèn)知放在規(guī)避反洗錢違規(guī)風(fēng)險上，對工作的指導(dǎo)方向與洗錢風(fēng)險管理相差甚遠(yuǎn)。4.反洗錢資源配置缺乏合理規(guī)劃。在抽樣機構(gòu)中，除工行、建行的分支機構(gòu)的反洗錢工作做到了團(tuán)隊做、專業(yè)做外，其他金融機構(gòu)反洗錢工作全部由指定的內(nèi)設(shè)部門的人員來兼職反洗錢工作，且部門和崗位變動頻繁，不利于本機構(gòu)的反洗錢工作開展。5.反洗錢工作內(nèi)容未完全融入機構(gòu)的合規(guī)文化建設(shè)中。一是反洗錢內(nèi)控制度和操作規(guī)程多數(shù)獨立于業(yè)務(wù)條線的操作規(guī)程；二是抽樣評估的機構(gòu)中，尚有部分機構(gòu)未將反洗錢履職行為納入年度或其他定期的績效考核范圍；三是員工反洗錢業(yè)務(wù)培訓(xùn)工作未能以提高員工業(yè)務(wù)技能為出發(fā)點，從培訓(xùn)記錄的內(nèi)容來看多數(shù)為應(yīng)對人民銀行的現(xiàn)場檢查；四是反洗錢宣傳工作未能發(fā)揮主觀能動性，結(jié)合機構(gòu)業(yè)務(wù)情況自行設(shè)計和印制宣傳材料，主動履行反洗錢宣傳義務(wù)。
（二）風(fēng)險識別與評估狀況1.缺乏有利的風(fēng)險識別與測量工具。一是從抽樣結(jié)果看，金融機構(gòu)尚未建立識別與測量客戶風(fēng)險敞口的統(tǒng)計工具；二是尚未建立識別產(chǎn)品風(fēng)險敞口的統(tǒng)計工具；三是尚未建立識別高風(fēng)險業(yè)務(wù)風(fēng)險敞口的統(tǒng)計工具；四是尚未建立識別實際受益人的識別和統(tǒng)計工具。2.缺乏評估產(chǎn)品風(fēng)險的機制。評估期間，所有評估機構(gòu)尚未按照《金融機構(gòu)洗錢和恐怖融資風(fēng)險評估及客戶分類管理指引》（下稱《指引》）的要求建立對產(chǎn)品風(fēng)險的評估機制。3.缺乏有效的客戶風(fēng)險評估指標(biāo)設(shè)計。從評估結(jié)果看，抽樣機構(gòu)的客戶風(fēng)險評估指標(biāo)未能參照《指引》的要求，建立綜合性的評估指標(biāo)，對客戶實施動態(tài)風(fēng)險評估和管理。4.缺乏科學(xué)合理的風(fēng)險評估流程。從評估結(jié)果看，抽樣機構(gòu)的風(fēng)險評估工作目前正處于兩個極端：一是有客戶風(fēng)險等級評估系統(tǒng)的全部依靠系統(tǒng)自動評估，缺乏人工審核；二是沒有客戶風(fēng)險等級評估系統(tǒng)的，全部依靠人工主觀判斷，缺少系統(tǒng)客觀指標(biāo)的輔助，這兩種情況均可能導(dǎo)致客戶風(fēng)險等級劃分、調(diào)整、審核工作流于形式。
（三）風(fēng)險監(jiān)測狀況1.缺少反洗錢和反恐怖融資黑名單實時監(jiān)控功能。多數(shù)地方法人機構(gòu)未能將反洗錢和反恐怖融資黑名單置入核心業(yè)務(wù)系統(tǒng)，無法設(shè)置業(yè)務(wù)觸發(fā)點以及對反洗錢和反恐怖融資監(jiān)控名單進(jìn)行實時更新。2.缺乏有效的內(nèi)部審計監(jiān)督機制。從抽樣評估的情況來看，除上級機構(gòu)的反洗錢工作審計報告能反饋出反洗錢工作中存在的問題外，抽樣機構(gòu)對本級以及分支機構(gòu)的內(nèi)部審計監(jiān)督基本流于形式，未能體現(xiàn)發(fā)現(xiàn)風(fēng)險、控制風(fēng)險的目的。3.缺乏對客戶開展持續(xù)調(diào)查的工具。目前抽樣機構(gòu)全部缺少對客戶開展持續(xù)調(diào)查的輔助工具，不但降低了工作效率，也影響了客戶身份持續(xù)識別工作的效果。4.缺乏有效的異常交易監(jiān)測模型。從目前狀況來看，除工行建立了較為完善的反洗錢監(jiān)測模型外，其余機構(gòu)全部按照可疑交易客觀標(biāo)準(zhǔn)設(shè)置可疑交易監(jiān)測指標(biāo)，需人工判斷的指標(biāo)無法量化并實現(xiàn)系統(tǒng)自動提取。5.缺乏綜合的可疑交易監(jiān)測系統(tǒng)。抽樣機構(gòu)中，除工行的可疑交易監(jiān)測系統(tǒng)能基本滿足可疑交易分析過程能達(dá)到“方便的提取客戶基本信息及交易信息”綜合開展甄別分析外，其他機構(gòu)的可疑交易監(jiān)測系統(tǒng)均獨立于業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)庫之外，無法在技術(shù)手段上提供有效開展可疑交易甄別分析的便利條件。
（四）風(fēng)險應(yīng)對狀況1.缺乏對高風(fēng)險業(yè)務(wù)、客戶的管控措施。多數(shù)機構(gòu)未能建立對高風(fēng)險業(yè)務(wù)和客戶的管控措施，在高風(fēng)險業(yè)務(wù)發(fā)生或高風(fēng)險客戶提交異常交易后缺少有效的控制手段，難以降低洗錢后果發(fā)生的概率。2.缺乏制度化的風(fēng)險消化、提升風(fēng)險對抗能力的工作流程。多數(shù)機構(gòu)特別是地方性法人機構(gòu)缺乏對典型案例進(jìn)行追溯、審查、分析、追責(zé)等工作制度，便于查找自身風(fēng)控漏洞，提出風(fēng)險提示和采取相應(yīng)改進(jìn)措施的，或采取有效手段予以推行。3.缺乏應(yīng)對洗錢案件的應(yīng)急處置措施。抽樣機構(gòu)全部未建立洗錢風(fēng)險應(yīng)急預(yù)案，難以保證在涉及自身的案件發(fā)生后，能快速做出反應(yīng)。4.缺乏反洗錢工作的內(nèi)部溝通機制。多數(shù)的抽樣機構(gòu)未能建立定期的內(nèi)部溝通機制，便于反洗錢部門定期或不定期與業(yè)務(wù)條線、下級機構(gòu)就進(jìn)一步完善反洗錢內(nèi)控及風(fēng)控措施進(jìn)行回溯性審查、政策研究。5.缺乏與當(dāng)?shù)胤聪村X監(jiān)管部門的溝通機制。多數(shù)的抽樣機構(gòu)未能建立向當(dāng)?shù)厝嗣胥y行報告重要反洗錢事項、敏感反洗錢工作信息的外部溝通機制。
二、優(yōu)化風(fēng)險管理工作建議
（一）及時轉(zhuǎn)變觀念，樹立風(fēng)險意識金融機構(gòu)工作人員特別是金融機構(gòu)的管理團(tuán)隊要盡快轉(zhuǎn)變工作理念，樹立洗錢風(fēng)險意識，確立正確的反洗錢履職意識和工作目標(biāo)，同時還要將洗錢風(fēng)險管理融入本機構(gòu)的合規(guī)文化建設(shè)這中，引導(dǎo)本機構(gòu)的員工在合規(guī)基礎(chǔ)上，著力于加大對洗錢風(fēng)險的識別與管控的工作力度。
（二）加大成本投入，完善風(fēng)險管理架構(gòu)1.完善風(fēng)險管理制度架構(gòu)。盡快按照《指引》要求，落實風(fēng)險管理框架下的各項工作制度和操作規(guī)程，提高客戶、產(chǎn)品、業(yè)務(wù)之間綜合開展風(fēng)險評估的能力。2.優(yōu)化反洗錢技術(shù)手段。在優(yōu)化完善反洗錢工作技術(shù)性的輔助系統(tǒng)上加大成本投入，建立綜合性的反洗錢分析監(jiān)測系統(tǒng)，完善風(fēng)險識別與測量工具，逐步提高對高風(fēng)險業(yè)務(wù)、高風(fēng)險客戶的綜合監(jiān)測和分析能力，建立持續(xù)性的風(fēng)險監(jiān)測分析制度及配套的技術(shù)手段。3.合理配置反洗錢資源。反洗錢工作資源的配置要與客戶、產(chǎn)品的市場拓展，對風(fēng)險的接納能力以及所擁有的技術(shù)手段相匹配，有條件的機構(gòu)要推廣反洗錢工作團(tuán)隊作、專業(yè)作，條件有限的情況下要按照風(fēng)險高低程度合理配置工作資源，在保證質(zhì)量的前提下提高工作效率。
（三）優(yōu)化工作流程，提高風(fēng)險識別監(jiān)測能力1.提高員工培訓(xùn)的實效。員工的反洗錢意識、工作能力、制度執(zhí)行力直接影響著反洗錢工作成效，員工培訓(xùn)要從這三個方面入手，提高培訓(xùn)工作實效。2.建立綜合性風(fēng)險識別與監(jiān)測機制。客戶、產(chǎn)品、業(yè)務(wù)的風(fēng)險識別與監(jiān)測是關(guān)聯(lián)度較緊密的工作，在實際工作中要充分利用各種工作資源和工作信息，建立綜合性的評估指標(biāo)及評估機制，對客戶實施動態(tài)風(fēng)險評估和管理。3.建立科學(xué)合理的風(fēng)險評估流程。建立起系統(tǒng)自動評估與人工審核相結(jié)合的風(fēng)險評估流程，實現(xiàn)人機互補，提高風(fēng)險評估質(zhì)量和效率，從而建立對客戶風(fēng)險等級劃分、調(diào)整、審核工作的動態(tài)化持續(xù)化的管理機制。4.建立科學(xué)的異常交易監(jiān)測模型。參照人民銀行的可疑交易監(jiān)測模型，結(jié)合本機構(gòu)業(yè)務(wù)開展情況、對風(fēng)險接納能力、客戶群的分布特征，建立適合自身的異常監(jiān)測模型，將風(fēng)險監(jiān)測工作落到實處。5.建立綜合性的可疑交易監(jiān)測系統(tǒng)。可疑交易監(jiān)測系統(tǒng)要與業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)庫建立聯(lián)系，使系統(tǒng)能達(dá)到“方便的提取客戶基本信息及交易信息”綜合開展甄別分析的要求，在技術(shù)手段上為可疑交易甄別分析提供有效的便利條件。
一、引言
穩(wěn)健性評估是指在金融穩(wěn)定監(jiān)測分析工作的基礎(chǔ)上，對獲得的信息資料和數(shù)據(jù)，運用一定技術(shù)和方法得出定性或定量評估結(jié)論的過程，其主要內(nèi)容是識別金融體系的脆弱性和潛在風(fēng)險，評估金融體系抵御負(fù)面沖擊的能力。穩(wěn)健性評估在“監(jiān)測分析評估預(yù)防、救助和處置”的金融穩(wěn)定工作框架中處于承上啟下的重要位置，它既是非現(xiàn)場監(jiān)測職能的延伸，又為早期介入措施、救助行動和風(fēng)險處置工作提供必要的信息和研判依據(jù)。
近年來，穩(wěn)健性評估在金融穩(wěn)定工作的地位和作用日益突出，深入地監(jiān)測和評估金融風(fēng)險狀態(tài)已成為維護(hù)金融穩(wěn)定的一個重要支柱。在經(jīng)濟全球化背景下，金融創(chuàng)新日益深入，金融體系復(fù)雜性不斷加深，穩(wěn)定當(dāng)局迫切需要前瞻性地發(fā)現(xiàn)金融體系的脆弱性和潛在風(fēng)險，并提前選擇適當(dāng)?shù)膽?yīng)對措施，開展穩(wěn)健性評估、特別是深入金融機構(gòu)和金融市場業(yè)務(wù)實施現(xiàn)場評估，毫無疑問是實現(xiàn)這一工作目標(biāo)的最有力手段之一。從國際實踐看，1999年國際貨幣基金組織和世界銀行聯(lián)合推出的“金融部門評估規(guī)劃(FSAP)”作為國家層面金融穩(wěn)健性評估的典型代表，已逐漸成為國際社會廣泛接受的穩(wěn)健性評估框架。FSAP為各國金融體系的穩(wěn)健性評估提供了一套綜合且客觀的分析方法，涵蓋銀行和非銀行金融部門，結(jié)合短期脆弱性評估和長期結(jié)構(gòu)性評估，使參評國對金融系統(tǒng)主要風(fēng)險和脆弱性的觀測更為清晰，也有助于發(fā)現(xiàn)參評國金融監(jiān)管和金融基礎(chǔ)設(shè)施與國際最佳實踐的差距，促進(jìn)參評國的金融改革與發(fā)展。2008年國際金融危機以來，各國金融穩(wěn)定當(dāng)局在開展穩(wěn)健性評估過程中，在借鑒FSAP評估框架的同時，更加重視與金融市場和金融機構(gòu)之間的互動，特別是作為穩(wěn)健性評估的一個重要工具——自上而下和自下而上的壓力測試得到廣泛運用，如美國危機期間的SCAP、2013年以來的CCAR、歐盟層面的EBA/SSM壓力測試等。從國內(nèi)實踐看，我國的穩(wěn)健性評估也經(jīng)歷了一個由非現(xiàn)場向現(xiàn)場的轉(zhuǎn)變過程。在國家層面上，我國于2003—2005年開展了首輪運用FSAP標(biāo)準(zhǔn)對金融穩(wěn)定狀態(tài)的自評估工作，2005年10月首份《中國金融穩(wěn)定報告(2005)》，確立了維護(hù)金融穩(wěn)定的工作框架。這一時期的學(xué)術(shù)研究和探索也主要側(cè)重于穩(wěn)健性評估的技術(shù)、方法和指標(biāo)體系等方面。2009年8月至2011年11月，我國接受了首次FSAP評估，在這一過程中，F(xiàn)SAP的評估方法、技術(shù)、組織實施和評估結(jié)論得出的過程，對我國金融穩(wěn)定評估工作的深入開展提供了全方位的啟發(fā)和借鑒。此后，我國參考FSAP評估框架，在開展金融機構(gòu)非現(xiàn)場監(jiān)測和評估工作的基礎(chǔ)上，逐步推動金融機構(gòu)穩(wěn)健性現(xiàn)場評估工作，使其成為人民銀行及其分支行維護(hù)金融穩(wěn)定的一項常規(guī)履職手段。在區(qū)域?qū)用嫔希嗣胥y行各級分支機構(gòu)根據(jù)總行統(tǒng)一部署，不斷探索穩(wěn)健性評估的方式方法，豐富金融穩(wěn)定履職手段。金融穩(wěn)定工作逐步從非現(xiàn)場監(jiān)測轉(zhuǎn)向現(xiàn)場評估，向“貼近機構(gòu)、貼近市場”的方向推進(jìn)。截至目前，人民銀行及各分支行已完成對600余家金融機構(gòu)的現(xiàn)場評估工作，在實踐中積累了大量的案例素材。實踐證明，穩(wěn)健性評估對于全面了解金融機構(gòu)運營狀況和穩(wěn)健性經(jīng)營水平，及時發(fā)現(xiàn)和防控金融風(fēng)險隱患具有重要現(xiàn)實意義，對于中央銀行維護(hù)金融穩(wěn)定，實施宏觀審慎管理，防范和化解系統(tǒng)性、區(qū)域性金融風(fēng)險，發(fā)揮著至關(guān)重要的作用。
本文以中國人民銀行濟南分行(以下簡稱濟南分行)2011年以來開展的金融機構(gòu)穩(wěn)健性評估工作為例，深入總結(jié)梳理穩(wěn)健性現(xiàn)場評估工作的經(jīng)驗、機理、工作框架，對有效穩(wěn)健性評估的構(gòu)建要素和工作方向進(jìn)行了分析歸納，對深入推動金融穩(wěn)定評估工作具有現(xiàn)實的借鑒意義。
二、穩(wěn)健性現(xiàn)場評估的探索與實踐
2011年以來，濟南分行按照總行安排，結(jié)合區(qū)域金融穩(wěn)定履職需要，對轄區(qū)金融機構(gòu)開展了一系列穩(wěn)健性現(xiàn)場評估，在現(xiàn)場評估的發(fā)起、實施、結(jié)果運用等各個環(huán)節(jié)進(jìn)行了積極探索，推動穩(wěn)健性現(xiàn)場評估作為一項常規(guī)履職手段，逐步形成規(guī)范的工作框架、組織流程和技術(shù)方法，評估的影響力和對于區(qū)域金融穩(wěn)定履職的貢獻(xiàn)顯著提升。
(一)起步：將現(xiàn)場評估引入金融穩(wěn)定工作框架
2008年國際金融危機爆發(fā)后，各國紛紛強化系統(tǒng)性風(fēng)險的監(jiān)測、預(yù)警和處置，采取了一系列宏觀審慎管理措施，為金融穩(wěn)定履職提供了全新視角。同時，伴隨著我國金融業(yè)快速發(fā)展、跨業(yè)態(tài)創(chuàng)新逐步深入，風(fēng)險來源和成因越來越復(fù)雜，風(fēng)險蔓延范圍更加廣泛，豐富金融穩(wěn)定工作手段成為一個全新的課題。2010年，人民銀行金融穩(wěn)定工作意見中提出，要對金融機構(gòu)穩(wěn)健性狀況積極探索開展現(xiàn)場評估。但此前，各級金融穩(wěn)定部門從未有過現(xiàn)場檢查或評估工作經(jīng)驗，一支習(xí)慣了非現(xiàn)場調(diào)度數(shù)據(jù)、依靠監(jiān)管信息共享開展監(jiān)測分析的工作隊伍，普遍面臨著如何開展現(xiàn)場評估、有何方式方法以及現(xiàn)場評估究竟能發(fā)揮何種效用等問題和困惑。
對此，濟南分行2011年在全轄組織開展了現(xiàn)場評估研討，內(nèi)容全面涵蓋現(xiàn)場評估目標(biāo)、作用、法律依據(jù)、工作程序、方式方法范圍、內(nèi)容、成果運用、報告撰寫等方面。后來又召開魯中7市、半島5市和省會城市圈5市金融穩(wěn)定論壇，就現(xiàn)場評估工作定位、指標(biāo)體系、工作方法、程序流程、結(jié)果運用等問題再次進(jìn)行深入探討，取得了一系列工作共識。這些工作共識包括：穩(wěn)健性現(xiàn)場評估總體上既要參考現(xiàn)場檢查建立相關(guān)工作原則、機制和操作流程，又要與傳統(tǒng)意義上的合規(guī)性檢查相區(qū)別，在評估內(nèi)容上，要從宏觀審慎管理視角出發(fā)，關(guān)注影響行業(yè)和金融體系穩(wěn)健性并可能導(dǎo)致系統(tǒng)性、區(qū)域性金融風(fēng)險的各種脆弱性因素和潛在風(fēng)險隱患，同時注重與最新國際通行做法接軌。
(二)驅(qū)動：對風(fēng)險事件的透視
2010年底，轄區(qū)發(fā)生一起涉及多家銀行和企業(yè)的特大偽造金融票證案，A銀行深陷其中，聲譽受到很大損害。案發(fā)時，其總資產(chǎn)逾800億元，資本充足率14.24%，不良貸款率1.12%，各項業(yè)務(wù)和監(jiān)管指標(biāo)均居于全國同類機構(gòu)前列。這樣一家指標(biāo)與形象良好的銀行，為何卻爆發(fā)特大案件，形成巨大風(fēng)險?案件到底是怎么發(fā)生的，案情到底是如何發(fā)展的，對A銀行本身以及其他法人金融機構(gòu)的影響程度如何，A銀行內(nèi)部管理怎樣，案件發(fā)生的內(nèi)部原因和深層次原因是什么，這些問題是身處風(fēng)險處置一線的人民銀行金融穩(wěn)定部門亟須深入了解的。
出于案件偵辦要求和保密考慮，A銀行涉案信息披露較為慎重，人民銀行獲取的信息極為有限并且大多來自外部媒體。由此，進(jìn)駐A銀行實施現(xiàn)場評估，以揭示案件發(fā)生的深層次原因，成為順理成章的工作策略選擇。在明確了工作目標(biāo)、原則和充分的前期醞釀后，濟南分行認(rèn)真研究擬定現(xiàn)場評估工作方案，2011年5月抽調(diào)法律、貨幣信貸、金融穩(wěn)定、會計、支付結(jié)算、科技、內(nèi)審、征信8個專業(yè)共21人組成現(xiàn)場檢查評估工作組。工作組認(rèn)真學(xué)習(xí)銀行業(yè)機構(gòu)穩(wěn)健性評估涉及的各類文件、監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)和相關(guān)資料，組織開展了多項針對性業(yè)務(wù)培訓(xùn)。經(jīng)過充分的準(zhǔn)備后，工作組于2011年9月中旬正式進(jìn)駐A銀行開展現(xiàn)場檢查評估。截至當(dāng)年11月末，累計投入工作量987人天，對A銀行開展了全面評估，最終形成20余萬字的工作底稿和8萬字的評估報告。通過評估，濟南分行金融穩(wěn)定部門對案情和案件發(fā)生的深層次管理問題乃至公司治理缺陷有了深入了解，同時對現(xiàn)場評估工作的優(yōu)勢有了切身體會，即現(xiàn)場評估有別于監(jiān)管部門的合規(guī)檢查，不僅僅是發(fā)現(xiàn)具體的合規(guī)性問題，更重要的是對發(fā)現(xiàn)的問題進(jìn)行深入剖析，不僅對金融機構(gòu)的穩(wěn)健性狀況進(jìn)行總體判斷，還應(yīng)推而廣之，對問題的性質(zhì)和潛在影響進(jìn)行研判，站在維護(hù)區(qū)域金融穩(wěn)定和防范化解區(qū)域性、系統(tǒng)性風(fēng)險的角度采取進(jìn)一步的防范措施。
對A銀行的全面評估得到了人民銀行金融穩(wěn)定局領(lǐng)導(dǎo)的充分肯定，也為后續(xù)評估項目的組織開展提供了經(jīng)驗借鑒。2011—2012年，濟南分行根據(jù)山東風(fēng)險防控狀況，先后組織或直接實施了對10家股份制銀行、14家城商行、21家農(nóng)村合作機構(gòu)、2家村鎮(zhèn)銀行、3家保險公司、1家法人信托公司、3家證券公司的全面評估以及中國銀行山東省分行表外業(yè)務(wù)專項評估工作。通過上述一系列評估，濟南分行金融穩(wěn)定部門深入了解了銀行、證券、保險、信托等行業(yè)金融機構(gòu)的業(yè)務(wù)運作新模式、風(fēng)險特點和成因，掌握不同類型機構(gòu)的風(fēng)險敞口以及風(fēng)險在跨機構(gòu)、跨行業(yè)、跨市場之間傳遞的可能性和渠道，為全面掌握區(qū)域金融風(fēng)險狀況提供了第一手資料。在大量的評估實踐中，濟南分行現(xiàn)場評估工作逐步走上正軌，評估工作經(jīng)驗也充分體現(xiàn)在人民銀行2012年組織編寫的《金融機構(gòu)穩(wěn)健性現(xiàn)場評估指引》中。
(三)發(fā)展：將風(fēng)險監(jiān)測線索轉(zhuǎn)化為評估項目
2012年下半年以來，濟南分行通過非現(xiàn)場監(jiān)測發(fā)現(xiàn)，在經(jīng)濟增速放緩、轉(zhuǎn)型升級壓力逐步加大的背景下，山東省內(nèi)部分區(qū)域、行業(yè)和重點企業(yè)暴露問題不斷增多，省內(nèi)擔(dān)保圈問題陸續(xù)浮現(xiàn)。這些問題揭示出金融機構(gòu)信貸風(fēng)險管理存在薄弱環(huán)節(jié)，資產(chǎn)質(zhì)量不實問題突出。為全面掌握商業(yè)銀行真實的信用風(fēng)險狀況，2013年以來，濟南分行先后選取工商銀行山東省分行和齊商銀行兩家有代表性的機構(gòu)，組織開展了資產(chǎn)質(zhì)量真實性專項評估。通過評估發(fā)現(xiàn)了商業(yè)銀行資產(chǎn)質(zhì)量管理中存在的問題以及確切的資產(chǎn)質(zhì)量底數(shù)，掌握了風(fēng)險暴露的真實水平及變化趨勢，對被評估機構(gòu)提出了如實反映資產(chǎn)質(zhì)量狀況和規(guī)范資產(chǎn)質(zhì)量管理的整改要求。
另一個實例，近些年來金融機構(gòu)同業(yè)業(yè)務(wù)迅猛發(fā)展，特別2013年以來業(yè)務(wù)模式更趨復(fù)雜，部分機構(gòu)與監(jiān)管部門玩起“貓鼠游戲”。由于同業(yè)業(yè)務(wù)交易對手多以省外銀行機構(gòu)、信托機構(gòu)、證券公司、保險公司等為主，交易環(huán)節(jié)復(fù)雜，貸后管理和風(fēng)險管控的難度較大。2013年9月以來，濟南分行通過非現(xiàn)場監(jiān)測系統(tǒng)發(fā)現(xiàn)，轄內(nèi)某城商行同業(yè)存放持續(xù)放量增長，增速遠(yuǎn)高于同業(yè)水平，且業(yè)務(wù)操作模式非常具有典型性。該監(jiān)測發(fā)現(xiàn)為深入分析當(dāng)前同業(yè)業(yè)務(wù)的風(fēng)險特點和跨機構(gòu)、跨區(qū)域、跨市場的風(fēng)險傳遞狀況及其對區(qū)域金融穩(wěn)定的影響提供了“解剖麻雀”的機會。經(jīng)過初步調(diào)查后，濟南分行決定對該城商行開展同業(yè)業(yè)務(wù)專項現(xiàn)場評估，以全面掌握同業(yè)業(yè)務(wù)的運作模式、新特點和潛在隱患。該項評估共投入工作量70余人天，對同業(yè)業(yè)務(wù)規(guī)避監(jiān)管、虛增規(guī)模、風(fēng)險管理薄弱等共性問題和風(fēng)險隱患進(jìn)行了充分揭示，督促被評估機構(gòu)及時對相關(guān)問題進(jìn)行了整改，評估報告得到了總行金融穩(wěn)定局和分行黨委的高度重視。為進(jìn)一步了解其他法人機構(gòu)存在的共性問題，濟南分行進(jìn)一步擴大了同業(yè)業(yè)務(wù)專項評估范圍，責(zé)成部分中心支行組成工作組，對同業(yè)業(yè)務(wù)規(guī)模較大、業(yè)務(wù)種類較全面的2家農(nóng)商行和1家農(nóng)信聯(lián)社開展了延伸評估。評估結(jié)束后，濟南分行向總行提出了規(guī)范金融機構(gòu)同業(yè)業(yè)務(wù)的相關(guān)政策建議。這些工作成果，為中國人民銀行等部委出臺《關(guān)于規(guī)范金融機構(gòu)同業(yè)業(yè)務(wù)的通知》(127號文)提供了實踐上的依據(jù)和借鑒。
以上兩個項目體現(xiàn)了評估由案件(事件)推動向監(jiān)測推動的轉(zhuǎn)變，由對單家金融機構(gòu)的評估推及到對行業(yè)、區(qū)域和金融體系突出風(fēng)險點的總體評估，體現(xiàn)出金融穩(wěn)定工作關(guān)口前移、實現(xiàn)早期介入的發(fā)展趨勢。
(四)深化：推動現(xiàn)場評估走向制度化、規(guī)范化
2011年至今，濟南分行先后對百余家金融機構(gòu)開展了現(xiàn)場評估，涉及銀行、證券、保險、信托、小貸等多類機構(gòu)，以及資產(chǎn)、負(fù)債、表外業(yè)務(wù)、同業(yè)業(yè)務(wù)、信息系統(tǒng)、公司治理、流動性、利率風(fēng)險等多個領(lǐng)域，共形成評估報告100余份，先后5次在全國性工作會議上做經(jīng)驗介紹。在工作機制建設(shè)方面，濟南分行在實施穩(wěn)健性評估項目時，要求各級行組織成立以分管金融穩(wěn)定工作的行長(主任)任組長的穩(wěn)健性現(xiàn)場評估領(lǐng)導(dǎo)小組，建立了相應(yīng)的工作機制和工作原則。在金融穩(wěn)定部門設(shè)立了現(xiàn)場評估領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室，負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)行內(nèi)各業(yè)務(wù)條線，在行內(nèi)建立了主查人制度，將金融穩(wěn)定、法律、貨幣信貸、會計、支付結(jié)算、科技、內(nèi)審、征信等專業(yè)納入現(xiàn)場評估隊伍，根據(jù)具體評估項目的實際需要，抽調(diào)相應(yīng)業(yè)務(wù)部門的精干力量組成現(xiàn)場評估工作組。持續(xù)的實踐探索與總結(jié)提煉，使?jié)戏中性诜€(wěn)健性評估項目的啟動與準(zhǔn)備、現(xiàn)場評估實施、評估成果轉(zhuǎn)化與運用、配套機制建設(shè)等方面，形成了一整套科學(xué)有效的方法體系，推動現(xiàn)場評估框架逐步完善，為依法合規(guī)履職提供了制度保障。濟南分行先后參與了金融穩(wěn)定局《銀行業(yè)金融機構(gòu)穩(wěn)健性現(xiàn)場評估指引》、《金融機構(gòu)現(xiàn)場評估工作手冊》等制度文件的編寫工作，對于現(xiàn)場評估工作的規(guī)范化、制度化做出了貢獻(xiàn)。
三、有效穩(wěn)健性現(xiàn)場評估的構(gòu)建要素
有效的穩(wěn)健性評估應(yīng)在微觀審慎監(jiān)管基礎(chǔ)上，從更高層次、更寬視野來發(fā)現(xiàn)和防范跨機構(gòu)、跨行業(yè)、跨地域的風(fēng)險隱患，通過對金融機構(gòu)的風(fēng)險傳染性、抗沖擊性以及宏觀金融管理政策執(zhí)行和監(jiān)管有效性等方面的評估，體現(xiàn)中央銀行宏觀審慎管理的職能目標(biāo)、特色和優(yōu)勢。基于以上認(rèn)識和實踐探索，濟南分行總結(jié)提煉出有效穩(wěn)健性評估的以下構(gòu)建要素。
(一)項目啟動：選取有價值的評估項目
金融穩(wěn)健性評估不同于監(jiān)管部門的合規(guī)性檢查，在內(nèi)容方面重點關(guān)注系統(tǒng)性和區(qū)域性風(fēng)險，對金融體系運行環(huán)境做出評價并識別出潛在的脆弱性和風(fēng)險隱患，這是穩(wěn)健性現(xiàn)場評估工作的獨特價值。開展有效的穩(wěn)健性評估應(yīng)首先對金融體系的潛在風(fēng)險來源有持續(xù)深入的把握，以準(zhǔn)確地將具有潛在威脅的突出風(fēng)險點轉(zhuǎn)化為主要評估內(nèi)容。濟南分行探索開展的一系列穩(wěn)健性評估項目的啟動主要體現(xiàn)為事件驅(qū)動和監(jiān)測驅(qū)動兩種。事件驅(qū)動主要由突發(fā)性案件或事件、負(fù)面沖擊等重大事項引發(fā)，評估的目的是深入了解案件發(fā)生的根源及背后深層次原因，為其他相關(guān)機構(gòu)提供借鑒，杜絕風(fēng)險的擴散和蔓延，有效防范可能后續(xù)發(fā)生的系統(tǒng)性、區(qū)域性風(fēng)險。監(jiān)測驅(qū)動主要是對非現(xiàn)場監(jiān)測中發(fā)現(xiàn)的金融領(lǐng)域中脆弱性、苗頭性和傾向性風(fēng)險，通過現(xiàn)場評估進(jìn)一步深入掌握金融機構(gòu)和相關(guān)行業(yè)的脆弱性和風(fēng)險狀況，使金融穩(wěn)定部門準(zhǔn)確分析研判風(fēng)險的來源、性質(zhì)、規(guī)模、傳導(dǎo)途徑和可能引發(fā)的負(fù)面后果，為下一步采取早期糾正等提前介入措施提供客觀依據(jù)。此外，根據(jù)上級行部署和本行年度工作計劃，也會啟動部分評估項目。
金融穩(wěn)健性評估可以采用全面評估、專項評估相結(jié)合的方式。出于特定工作目的和形勢的需要，評估可以區(qū)別采用柔性的“調(diào)研式評估”和剛性的“檢查式評估”等不同形式。在評估對象選擇上，既可以針對單個金融機構(gòu)或其特定業(yè)務(wù)進(jìn)行，也可進(jìn)一步引申為行業(yè)性評估和輪動評估。考慮到人民銀行分支機構(gòu)履職需要，對地方法人金融機構(gòu)更側(cè)重于從行業(yè)和系統(tǒng)性風(fēng)險的角度對公司治理、風(fēng)險管理、內(nèi)部控制、企業(yè)文化以及業(yè)務(wù)流程、系統(tǒng)、制度等方面進(jìn)行評估，對其分支機構(gòu)則側(cè)重于從內(nèi)部風(fēng)險控制和穩(wěn)健經(jīng)營的角度對業(yè)務(wù)操作、制度落實等方面進(jìn)行評估。同時穩(wěn)健性評估作為實施宏觀審慎管理的一個重要工具，評估內(nèi)容也應(yīng)當(dāng)包括金融機構(gòu)傳染性風(fēng)險、抗沖擊性以及金融管理政策執(zhí)行和監(jiān)管有效性方面的評估。考慮到與國際、行業(yè)規(guī)范相接軌，評估依據(jù)應(yīng)覆蓋國際標(biāo)準(zhǔn)、準(zhǔn)則和建議，以及法律、法規(guī)、規(guī)章、監(jiān)管部門其他的規(guī)范性文件以及行業(yè)自律性管理規(guī)定。
(二)組織實施：建立嚴(yán)格規(guī)范的評估流程
盡管現(xiàn)場評估項目在金融機構(gòu)類型、業(yè)務(wù)和風(fēng)險特點以及適用現(xiàn)場評估方法等方面不完全相同，但總體上應(yīng)遵循準(zhǔn)備、實施、報告、檔案整理四個階段，流程中涉及的各個環(huán)節(jié)在具體實施中也可根據(jù)實際情況有選擇地開展。
現(xiàn)場評估準(zhǔn)備是整個評估過程的基礎(chǔ)。本階段工作包括立項并確定評估對象、成立現(xiàn)場評估組、撰寫現(xiàn)場評估方案、制發(fā)現(xiàn)場評估通知、收集有關(guān)資料、整理分析評估資料和現(xiàn)場評估前培訓(xùn)等步驟。近年來濟南分行在自行開展的全部現(xiàn)場評估項目中均要求被評估機構(gòu)開展自評估，并要求對方在進(jìn)駐其現(xiàn)場前提供自評估報告，該做法充實了評估準(zhǔn)備階段工作，為下一步現(xiàn)場評估的順利有效實施奠定良好基礎(chǔ)。
在現(xiàn)場評估實施階段，工作重點是實地了解被評估對象業(yè)務(wù)開展情況、風(fēng)險狀況，圍繞評估目標(biāo)組織開展相應(yīng)的評估措施，本階段發(fā)現(xiàn)的問題、確認(rèn)的風(fēng)險點將作為撰寫報告的依據(jù)和素材，是評估效果和質(zhì)量的集中體現(xiàn)。現(xiàn)場評估實施主要包括進(jìn)場會談、現(xiàn)場評估、召開評估組會議、擬寫評估事實確認(rèn)書和結(jié)束駐場工作等步驟。
現(xiàn)場評估報告階段是總結(jié)評估問題、對評估事實進(jìn)行定性和評價，形成評估事實結(jié)論的階段，具體包括撰寫現(xiàn)場評估報告、制發(fā)現(xiàn)場評估意見書和跟蹤整改情況等步驟。
評估檔案整理是現(xiàn)場評估成果的體現(xiàn)，現(xiàn)場評估各個階段的文書及其他相關(guān)資料均應(yīng)作為現(xiàn)場評估的重要文件加以保存和管理。現(xiàn)場評估檔案整理包括立卷建檔、編寫檔案目錄、整理現(xiàn)場階段相關(guān)文書、建立電子版現(xiàn)場評估檔案等步驟。整理好的評估檔案便于在開展后續(xù)評估或相關(guān)評估時查詢，為后期的評估工作提供借鑒;也有利于對評估對象開展持續(xù)的、趨勢性的分析、判斷或評價，根據(jù)歷次評估結(jié)果確定對評估對象的監(jiān)測重點。
(三)結(jié)論輸出：運用定量和定性評估方法
評估方法對于確保穩(wěn)健性評估的效率和質(zhì)量至關(guān)重要。評估方法大致可分為定性和定量兩大類。以合規(guī)性、調(diào)研性為主的評估項目側(cè)重于使用定性評估，在評估過程中可采取調(diào)閱資料、問卷調(diào)查、組織會談、穿行測試等方法和程序，通過合規(guī)性評價和風(fēng)險點提示得出評估結(jié)論，通常不輸出量化的評估結(jié)果。其中，調(diào)閱資料是開展現(xiàn)場評估的最基本途徑，也是現(xiàn)場評估區(qū)別于其他非現(xiàn)場工作的主要優(yōu)勢，調(diào)閱資料既包括直接調(diào)取與評估內(nèi)容相關(guān)的紙質(zhì)材料，如公司章程、內(nèi)部規(guī)章制度、審計報告、會計賬冊、相關(guān)會議紀(jì)要、經(jīng)授權(quán)的客戶信用信息和監(jiān)管意見等，也包括查詢電子檔案和根據(jù)授權(quán)登錄各項業(yè)務(wù)系統(tǒng)和內(nèi)部管理系統(tǒng)。設(shè)計制作調(diào)查問卷和組織會談也是現(xiàn)場評估的重要手段，以FSAP為例，2009—2011年國際貨幣基金組織對我國開展的首次FSAP評估中，我方共向評估團(tuán)提供了近百萬字FSAP問卷答復(fù)材料，與其進(jìn)行了400余場會談，使其對我國金融體系有了更加深入、客觀的認(rèn)識和理解。濟南分行開展現(xiàn)場評估實踐中充分運用了設(shè)計調(diào)查問卷和組織會談的評估方法，現(xiàn)場評估工作組通過合理設(shè)計調(diào)查問卷，向被評估金融機構(gòu)的負(fù)責(zé)人、工作人員、有關(guān)客戶以及外部機構(gòu)了解有關(guān)信息，并就金融機構(gòu)經(jīng)營異常變化、媒體關(guān)注問題和違法違規(guī)線索等，通過組織會談方式進(jìn)行現(xiàn)場核實。此外，在專項業(yè)務(wù)評估、內(nèi)控評估等項目中，現(xiàn)場評估工作組還通過重新執(zhí)行、證據(jù)追蹤、穿行測試、實地觀察等方法，從符合性和實質(zhì)性兩個方面對金融機構(gòu)的業(yè)務(wù)流程和內(nèi)控制度等進(jìn)行深入測評。
隨著評估工作的深入開展和評估工作體系不斷完善，穩(wěn)健性現(xiàn)場評估必然由定性評估為主過渡到定性和定量相結(jié)合，綜合運用定性、定量方法，全方位多角度分析金融機構(gòu)穩(wěn)健性狀況，增強現(xiàn)場評估結(jié)果的客觀性、準(zhǔn)確性和權(quán)威性。在評估實踐中，濟南分行一直致力于量化評估體系的構(gòu)建。一是探索構(gòu)建穩(wěn)健性評估指標(biāo)體系，針對單體金融機構(gòu)的全面評估，借鑒國內(nèi)外商業(yè)銀行穩(wěn)健性評估方法選取了資產(chǎn)質(zhì)量、流動性、盈利狀況、業(yè)務(wù)穩(wěn)定性、同業(yè)競爭力、抗沖擊性、可處置性以及公司治理、內(nèi)部控制和風(fēng)險管理有效性等9大類指標(biāo)體系，利用定性指標(biāo)定量化處理和層次分析法等技術(shù)，對如何輸出量化評估結(jié)論進(jìn)行了探索。二是將壓力測試作為穩(wěn)健性現(xiàn)場評估的重要工具。壓力測試作為識別和度量風(fēng)險的一種評估方法，對于開展金融機構(gòu)穩(wěn)健性評估工作具有重要意義。在現(xiàn)場評估工作中，濟南分行注重運用壓力測試工具，對金融機構(gòu)面臨的各類風(fēng)險進(jìn)行更精確的量化評估。在對全省城商行穩(wěn)健性現(xiàn)場評估、同業(yè)業(yè)務(wù)專項評估、信貸資產(chǎn)質(zhì)量真實性專項評估等項目中，針對具體評估內(nèi)容和被評估機構(gòu)特點，分別開展了流動性壓力測試、同業(yè)業(yè)務(wù)變動沖擊壓力測試、市場風(fēng)險壓力測試和資產(chǎn)質(zhì)量下遷壓力測試等項目，進(jìn)一步提高了現(xiàn)場評估結(jié)論的準(zhǔn)確度和客觀性。
(四)成果運用：提升評估結(jié)論的影響力
現(xiàn)場評估成果的運用是穩(wěn)健性評估的關(guān)鍵所在，如果不注重現(xiàn)場評估結(jié)果的運用，現(xiàn)場評估就失去了目的和意義。現(xiàn)場評估結(jié)果的運用是要通過發(fā)現(xiàn)和揭示風(fēng)險，督促金融機構(gòu)及時整改，杜絕風(fēng)險從量變到質(zhì)變、從微觀到宏觀的發(fā)展演變，防范具有系統(tǒng)性的風(fēng)險因素真正發(fā)展為系統(tǒng)性金融風(fēng)險。現(xiàn)場評估結(jié)果運用的好壞，關(guān)系到現(xiàn)場評估的效率及中央銀行的權(quán)威性和嚴(yán)肅性。在評估實踐中，濟南分行主要從微觀機構(gòu)和宏觀管理兩個方面推動評估結(jié)果運用。
在微觀審慎層面，首先，濟南分行通過召開正式的評估結(jié)果通報會，向被評估機構(gòu)反饋評估結(jié)論，指出其存在的問題和脆弱性所在，并提出限期整改要求。對于嚴(yán)重的問題，視情況采取對高管人員誡勉談話，進(jìn)行風(fēng)險提示。其次，將現(xiàn)場評估結(jié)果納入轄區(qū)內(nèi)“兩管理、兩綜合”工作中，在人民銀行金融服務(wù)準(zhǔn)入方面給予必要的限制，暫緩審批或接入某些金融基礎(chǔ)設(shè)施，對其開展進(jìn)一步的專項檢查或納入年度綜合執(zhí)法檢查，并將評估結(jié)果作為金融機構(gòu)綜合評價內(nèi)容之一。再次，適當(dāng)對利益相關(guān)方進(jìn)行信息披露。可用的選項包括：選擇性地向金融機構(gòu)股東大會、董事會、監(jiān)事會、上級管理機構(gòu)、行業(yè)協(xié)會等利益相關(guān)方披露;將評估結(jié)果反映出來的共性問題向政府反饋，提出相關(guān)政策建議，確保區(qū)域金融穩(wěn)定;將評估結(jié)果通過金融穩(wěn)定報告等形式有選擇性地向社會披露，增強對銀行業(yè)金融機構(gòu)的外部約束。對于涉及重大風(fēng)險隱患或重要監(jiān)管合規(guī)性的評估發(fā)現(xiàn)，及時將評估結(jié)果向行業(yè)監(jiān)管和其他相關(guān)管理部門通報，建議其對有關(guān)問題進(jìn)行專項檢查;采取建議銀行間交易商協(xié)會暫停其專項債務(wù)工具或資本工具發(fā)行、非金融企業(yè)債務(wù)融資工具承銷業(yè)務(wù)或暫緩接受、不接受其承銷項目的注冊等措施;對于上市或擬上市的金融機構(gòu)，也可選擇向證券監(jiān)管部門通報等方式，加強對金融機構(gòu)的外部約束。
在宏觀審慎層面，一方面，可將現(xiàn)場評估結(jié)果作為制定貨幣政策和信貸政策、推動金融改革和發(fā)展的決策依據(jù)。如對金融機構(gòu)執(zhí)行貨幣和信貸政策情況進(jìn)行專項評估，對房地產(chǎn)金融、商業(yè)銀行表外業(yè)務(wù)、績效考核機制、農(nóng)信社資金運用情況等進(jìn)行專項評估，作為制定政策、完善改革的決策依據(jù);通過現(xiàn)場評估掌握的金融機構(gòu)公司治理、內(nèi)部控制和風(fēng)險管理的真實狀況，也可以作為制定和落實宏觀改革措施、跟蹤評估改革成效的基礎(chǔ)。另一方面，可將現(xiàn)場評估結(jié)果作為宏觀審慎管理的參考因素。如結(jié)合人民銀行差別準(zhǔn)備金動態(tài)調(diào)整，進(jìn)一步研究如何運用評估結(jié)果來設(shè)置金融機構(gòu)穩(wěn)健性參數(shù)，更好地體現(xiàn)對高風(fēng)險機構(gòu)和有重大問題機構(gòu)的差別政策。此外，穩(wěn)健性現(xiàn)場評估結(jié)論可以通過專題報告等形式納入《金融穩(wěn)定報告》中，有助于深入揭示金融體系存在的風(fēng)險因素。
四、幾點簡要結(jié)論
一是人民銀行及其分支機構(gòu)開展的穩(wěn)健性評估不同于監(jiān)管部門的合規(guī)性檢查，在內(nèi)容和目標(biāo)方面重點關(guān)注系統(tǒng)性風(fēng)險和穩(wěn)健經(jīng)營水平，旨在評價金融體系運行環(huán)境，識別出潛在風(fēng)險和脆弱性，在宗旨上服務(wù)于人民銀行維護(hù)金融穩(wěn)定的總體目標(biāo)，這既是現(xiàn)場評估區(qū)別于合規(guī)檢查的顯著特征，也是穩(wěn)健性現(xiàn)場評估工作的獨特價值所在。經(jīng)過多年實踐，穩(wěn)健性現(xiàn)場評估工作已成為各級人民銀行金融穩(wěn)定履職的重要工具，在“監(jiān)測分析評估預(yù)防、救助和處置”的金融穩(wěn)定工作框架中發(fā)揮著關(guān)鍵作用。
二是穩(wěn)健性現(xiàn)場評估應(yīng)做到定性和定量評估相結(jié)合。當(dāng)前，各級人民銀行開展的穩(wěn)健性現(xiàn)場評估仍以定性評估為主，通過合規(guī)性評價和風(fēng)險點提示得出評估結(jié)論，通常不輸出量化的評估結(jié)果。隨著評估工作的深入開展和評估工作體系的不斷完善，穩(wěn)健性現(xiàn)場評估必然由定性評估為主過渡到定性和定量相結(jié)合，通過量化評估結(jié)論向金融機構(gòu)提示風(fēng)險，并作為觸發(fā)宏觀審慎管理或監(jiān)管措施的依據(jù)。因此，今后應(yīng)充分借鑒FSAP分析和評估框架，著重加強穩(wěn)健性評估指標(biāo)體系建設(shè)、定性評估結(jié)論的量化方法、金融穩(wěn)定壓力測試等工具措施的研究和應(yīng)用，逐步推動穩(wěn)健性現(xiàn)場評估向量化評估發(fā)展。
三是進(jìn)一步提升穩(wěn)健性現(xiàn)場評估的法律效力應(yīng)提上議事日程。如前文所述，穩(wěn)健性現(xiàn)場評估是各級人民銀行立足于維護(hù)金融穩(wěn)定的履職需要，突破現(xiàn)有履職手段不足的困境，逐步探索開展的創(chuàng)新性工作。隨著穩(wěn)健性現(xiàn)場評估工作逐步深入，可以考慮制定相關(guān)金融規(guī)章制度，提高穩(wěn)健性評估的法律效力，將評估權(quán)上升為一項法定的金融穩(wěn)定履職手段。此外，在當(dāng)前的法律框架下，人民銀行對證券業(yè)、保險業(yè)等非銀行金融機構(gòu)和具有融資功能的非金融機構(gòu)，除特定職能(如反洗錢)外，無權(quán)要求其報送必要的財務(wù)報表、統(tǒng)計報表和資料，對此類機構(gòu)開展現(xiàn)場評估的法律依據(jù)不足。這與當(dāng)前金融業(yè)混業(yè)經(jīng)營、風(fēng)險交叉?zhèn)魅镜默F(xiàn)實及發(fā)展趨勢不相適應(yīng)，客觀上影響了金融穩(wěn)定履職效率。上述問題都有待在下一步工作中逐步解決。
風(fēng)險防范導(dǎo)向的戰(zhàn)略決策
CFO需要對公司的發(fā)展進(jìn)行把脈，決定公司下階段乃至更遠(yuǎn)的發(fā)展方向。在競爭日益激烈的商業(yè)環(huán)境中，CFO深謀遠(yuǎn)慮是必要的。CFO在財務(wù)上的可信性和在戰(zhàn)略投資上的規(guī)劃職能，要求其在未來需要投入更多的精力在企業(yè)戰(zhàn)略制訂上。而社會經(jīng)濟環(huán)境的快速變化，信息技術(shù)和全球化給現(xiàn)代商業(yè)帶來的沖擊，要求CFO比以往更為主動地參與到戰(zhàn)略決策中去，利用自己的專業(yè)知識，和公司管理層作有效的溝通，為戰(zhàn)略目標(biāo)的確定提供決策支持。這其中風(fēng)險意識必須始終貫穿于CFO的戰(zhàn)略決策過程之中。
從戰(zhàn)略發(fā)展的角度看，CFO是公司財務(wù)安全的維護(hù)者，更要承擔(dān)為公司和股東保值、增值的重要職責(zé)。在未來CFO的這一職責(zé)將通過風(fēng)險防范導(dǎo)向下的投資管理和預(yù)算控制不斷得到加強。被動的財務(wù)監(jiān)控理念將越來越深刻地被預(yù)先積極干預(yù)與滲透所取代。
公司所有的預(yù)算、控制標(biāo)準(zhǔn)、部門業(yè)績指標(biāo)等都是圍繞公司戰(zhàn)略目標(biāo)來逐步展開的。因此戰(zhàn)略目標(biāo)中的任何偏頗和現(xiàn)在風(fēng)險都將威脅企業(yè)目標(biāo)的實現(xiàn)，甚至顛覆整個企業(yè)。因此，CFO必須對公司的最高管理層所確立的戰(zhàn)略任務(wù)有充分認(rèn)識，在戰(zhàn)略目標(biāo)的制訂與實施中應(yīng)當(dāng)更有預(yù)見性。未來幾年，資本市場的發(fā)展和商業(yè)運作的復(fù)雜性將會派生出更多風(fēng)險，而這些風(fēng)險將使企業(yè)的經(jīng)營難度大大提升，CFO需要具備把握與控制風(fēng)險的能力，并提供及時的專業(yè)意見和防范措施。
在全球化趨勢下，CFO在戰(zhàn)略融資中捕捉商機和風(fēng)險防范中的作用將成為其風(fēng)險防范導(dǎo)向下的戰(zhàn)略決策支持職能最為集中的體現(xiàn)。正如飛利浦公司的副總裁兼首席財務(wù)官Jan Hommen 所說：“經(jīng)濟全球化在加速，如果你需要融資的話，你可以坐在電腦屏幕前掌控著全球金融市場，而全球的投資者坐在電腦前也想著同樣的問題，因此對于企業(yè)來說，機會和挑戰(zhàn)并存。”
未來，投資銀行的網(wǎng)點將會遍布全球，同時很多專業(yè)的信息咨詢公司將會出現(xiàn)，他們的主要業(yè)務(wù)不是商務(wù)，而是信息咨詢和客觀的經(jīng)濟分析。大型公司會跟那些分析問題客觀、有實力的咨詢公司頻繁接觸，CFO也會把他們當(dāng)作商務(wù)上的合作者，通過它們的客觀分析，把握和驗證自己對融資風(fēng)險的判斷，并從中獲得規(guī)避風(fēng)險的建議。
基于風(fēng)險控制的流程管理
在企業(yè)范圍內(nèi)實現(xiàn)標(biāo)準(zhǔn)化及簡化流程將會極大地降低企業(yè)結(jié)構(gòu)的復(fù)雜性，使公司內(nèi)部結(jié)構(gòu)得到更大的優(yōu)化；同時簡化流程還可以推動企業(yè)信息的整合，使企業(yè)中所有信息需求者可以輕松捕獲所需信息源，從而促進(jìn)公司的更快運傳。此外，流程簡化還將會有力地支持企業(yè)風(fēng)險管理、績效管理以及持續(xù)的流程改進(jìn)。因此，提高企業(yè)流程自動化水平，將內(nèi)部控制與流程管理緊密地結(jié)合在一起將成為未來CFO建立適應(yīng)戰(zhàn)略管理需要的、以戰(zhàn)略管理為導(dǎo)向的支持系統(tǒng)的重大挑戰(zhàn)。
目前的狀況是，很多企業(yè)在沒有通用流程及標(biāo)準(zhǔn)的情況下，企業(yè)是依靠精干員工的工作來保持財務(wù)信息的準(zhǔn)確性與完整性的，而不是將其制度化成為能夠在更加廣泛的范圍內(nèi)共享并且可重復(fù)的受控制的流程與技術(shù)。這將使數(shù)據(jù)收集難以進(jìn)行，企業(yè)運營和戰(zhàn)略目標(biāo)聯(lián)系松散，內(nèi)部控制頻頻示警，最終導(dǎo)致無法為公司決策提供可以信賴的基礎(chǔ)數(shù)據(jù)。因此,獲得整合的IT系統(tǒng)是CFO內(nèi)部控制職能得以實現(xiàn)的關(guān)鍵。
而公司IT系統(tǒng)整合的關(guān)鍵仍然是流程的整合。因為絕大多數(shù)的企業(yè)級IT應(yīng)用系統(tǒng)均是基于流程的需求而開發(fā)的，但是每套IT系統(tǒng)所對應(yīng)的業(yè)務(wù)流程由于當(dāng)初系統(tǒng)實施的各自為戰(zhàn)，缺乏良好的接口整合與標(biāo)準(zhǔn)化描述。CFO掌控的內(nèi)控管理部門為了更好的管理眾多的基于流程的風(fēng)險，必須尋找一個統(tǒng)一的平臺，實現(xiàn)與各個IT系統(tǒng)的銜接和整合。
優(yōu)化的工作提交模式有助于組織合理化及簡化企業(yè)的運營流程，CFO可通過使用本地或地區(qū)共享服務(wù)、全球共享服務(wù)、外包或內(nèi)部分散的活動來優(yōu)化企業(yè)的工作提交模式。此外，這些方法還可以組合在一起使用，例如全球或地區(qū)的外包共享服務(wù)模式等。
管理控制是公司運轉(zhuǎn)流程中的一個重要環(huán)節(jié)，企業(yè)管理控制的主要目的在于使企業(yè)規(guī)范運作，防止發(fā)生經(jīng)營風(fēng)險、合規(guī)風(fēng)險及財務(wù)報告風(fēng)險。執(zhí)行誠信和透明度問題以及高管薪酬和優(yōu)先認(rèn)股權(quán)等問題將會增加企業(yè)管理的風(fēng)險，因此借助IT系統(tǒng)簡化流程和實現(xiàn)流程標(biāo)準(zhǔn)化是CFO履職的重要手段。
基于實時數(shù)據(jù)的信息整合
網(wǎng)絡(luò)環(huán)境給公司的發(fā)展帶來巨大便利。但是，任何事情都有兩面性，從財務(wù)的角度考慮，對于信息的處理也會面臨前所未有的挑戰(zhàn)，對于巨大的信息流，使財務(wù)管理控制的工作變得很復(fù)雜，依靠人工是處理不過來的。CFO的角色將從數(shù)據(jù)處理中解脫出來，在更廣闊的范圍內(nèi)采用先進(jìn)的科技手段推動企業(yè)的發(fā)展，真正成為流程的主人。給同事和員工分配信息將是CFO一項重要的作用。從某種意義上講，CFO是現(xiàn)在企業(yè)信息的整合者和保管人。
信息系統(tǒng)發(fā)展的最新趨勢正向智能化、綜合信息集成化方面發(fā)展。目前公司面臨的挑戰(zhàn)是，公司內(nèi)出現(xiàn)的往往是數(shù)據(jù)，而非信息。對于CFO來說，掌控流程的首要任務(wù)就是改進(jìn)業(yè)務(wù)、運營和技術(shù)部門之間關(guān)鍵信息的整合與共享，從而整合企業(yè)的信息資源，為管理者的決策提供最大限度的支持。CFO作為企業(yè)中掌握信息最多、最全的人，應(yīng)該由他負(fù)責(zé)全面規(guī)劃和整合企業(yè)的信息流，為公司的發(fā)展提供實時、準(zhǔn)確的信息。
對此，聯(lián)邦快遞公司的執(zhí)行副總裁兼CFO格拉夫深為認(rèn)同：“我的職責(zé)是必須把相同的真實信息傳達(dá)給公司內(nèi)部和外部的人，并激起所有受眾做出反潰。”由于信息傳播渠道的多樣性，公司不同群體之間有很大的交叉，整合公司的信息就顯得很重要了。
對CFO來說，技術(shù)平臺的價值在于能夠在部門間實現(xiàn)通用性、提高管理與業(yè)務(wù)信息的質(zhì)量，可使企業(yè)更好地實現(xiàn)管理績效并預(yù)測未來業(yè)績。
墨西哥公司的治理架構(gòu)
墨西哥有限責(zé)任公司的股東要求2-50人。早期的墨西哥《一般商業(yè)公司法》中，對有限責(zé)任公司設(shè)立時的注冊資本要求較高，后期修訂為較低的標(biāo)準(zhǔn)（3000比索以上）。公司成立時實收資本是注冊資本的50%以上，以現(xiàn)金、資產(chǎn)等出資。股東按出資額承擔(dān)責(zé)任，按原始出資比例補充出資，并有新股的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。股東會是公司最高的權(quán)力機構(gòu)，必設(shè)。董事會、監(jiān)事會均不是必設(shè)機構(gòu)，是否設(shè)置由公司章程規(guī)定。股東會可以任命一名或多名經(jīng)理，公司由經(jīng)理（層）管理。除另有約定，公司有權(quán)隨時解聘經(jīng)理。若股東會未任命經(jīng)理，則公司由所有股東共同管理。因此，“股東會”構(gòu)成了最簡單的治理架構(gòu)類型。
墨西哥的股份有限公司可以公證設(shè)立或公開募集設(shè)立。股東要求兩人以上，至少持有1股。法規(guī)中的注冊資本也進(jìn)行過調(diào)整，目前要求不低于50000比索。股東以現(xiàn)金、資產(chǎn)等作為出資方式，其中現(xiàn)金出資不低于注冊資本的20%。股東大會是公司最高權(quán)力機構(gòu)，是必設(shè)機構(gòu)。股東大會可決定公司任何事項。股東大會選任董事（會）和監(jiān)事（會），股東大會、董事（會）可以任命總經(jīng)理或特別經(jīng)理。公司章程或股東大會可以規(guī)定董事和經(jīng)理的職責(zé)。當(dāng)董事會在3人以上時，擁有25%以上股份的股東有權(quán)任命一個董事；公開上市公司該持股比例為10%以上。董事會/董事對公司實行統(tǒng)一的領(lǐng)導(dǎo)，是必設(shè)機關(guān)。董事會被委托執(zhí)行股東大會決議和指導(dǎo)公司活動。董事會被賦予履行公司企業(yè)宗旨的必要權(quán)力，因此代表公司。股份公司應(yīng)有一名或多名董事，是不是公司股東均可；兩個以上董事構(gòu)成董事會。每年財政期間結(jié)束后的4個月內(nèi)，董事會必須提交年度報告，并由股東會批準(zhǔn)。
墨西哥上市公司又是如何治理的？在董事會構(gòu)成方面，應(yīng)由5-15個董事組成，包括股東董事；外部董事（即中國的獨立董事）應(yīng)占董事會20%以上，外部董事和股東董事合計應(yīng)占董事會的40%以上。外部董事根據(jù)專業(yè)聲望、經(jīng)驗和能力選擇，公司內(nèi)部人員、控股方或關(guān)聯(lián)方人員不能擔(dān)任外部董事。
上市公司董事會應(yīng)設(shè)置一個或幾個專門委員會，非上市公司可自行決定是否設(shè)置。專門委應(yīng)由3-7個董事會成員組成，定期向董事會報告。各專門委應(yīng)邀請公司高管參會。每個外部董事至少參與一個專門委。審計委主席應(yīng)由外部董事?lián)巍１O(jiān)事（會）監(jiān)督公司運作和董事會、經(jīng)理層的履職情況，是必設(shè)機關(guān)。監(jiān)事通常是外部審計師事務(wù)所人員，兩個以上監(jiān)事構(gòu)成監(jiān)事會。公司員工、公司主要股東，或董事的直系親屬和特定旁系親屬，不能擔(dān)任監(jiān)事。監(jiān)事應(yīng)列席董事會和股東大會。若最后一名監(jiān)事離任，董事會需在3天內(nèi)召集股東大會任命新的監(jiān)事。經(jīng)理層可以由股東大會或董事會任命，處理日常事務(wù)，是必設(shè)機關(guān)。股東大會、董事（會）可以任命一名或多名經(jīng)理，包括總經(jīng)理和特別經(jīng)理，任命可以是臨時性、可撤銷的。經(jīng)理是不是股東均可以擔(dān)任。
各治理機關(guān)的職能職責(zé)
與中國明確規(guī)定各治理機關(guān)的職責(zé)權(quán)力不同，墨西哥立法是“法定+意定”相結(jié)合。墨西哥法規(guī)中僅對股東（大）會的職權(quán)有明確規(guī)定，股份公司的董事會、監(jiān)事會的職權(quán)也有所表述，而股份公司經(jīng)理層，有限公司監(jiān)事會和經(jīng)理層的權(quán)力分配、職責(zé)劃分，很大程度上由公司自行配置。
有限責(zé)任公司各治理機關(guān)的職能職責(zé)，包括三個方面。
股東會職權(quán)：“概括+列舉”的方式。股東會職權(quán)包括利潤分配、任免經(jīng)理層、任命監(jiān)事會（如適用）、確定新增股權(quán)的分配和攤銷、要求補充出資和章程附件的規(guī)定（如適用）、對公司機構(gòu)和股東（相應(yīng)的股權(quán)）提訟，要求損害賠償；修改章程；同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)；對公司增加或減少注冊資本作出決議；對公司解散作出決議。此外，如公司無經(jīng)理層和監(jiān)事會，或經(jīng)理層和監(jiān)事會不履職時，持有三分之一以上股權(quán)的股東可召集股東會。除上述內(nèi)容，股東會可以決策法律或章程授予的任何其他事項。
監(jiān)事會職權(quán)：公司意定。墨西哥立法對股東會以外的各治理機關(guān)的強制性規(guī)定不多，公司享有較大的自我選擇權(quán)。《一般商業(yè)公司法》有限公司部分未提及董事會，只寫到“如章程規(guī)定，應(yīng)建立由股東或非股東組成的監(jiān)事會”。且只規(guī)定，在經(jīng)理層不履行召集股東會的職務(wù)時，監(jiān)事會召集股東會。監(jiān)事會的其他職權(quán)由章程規(guī)定。
經(jīng)理層職權(quán)：公司意定。墨西哥《一般商業(yè)公司法》僅籠統(tǒng)規(guī)定，“公司應(yīng)由一個或多個經(jīng)理管理。如未任命經(jīng)理，公司由所有股東共同管理”。經(jīng)理層不具備議案相關(guān)知識或投反對票，不承擔(dān)任何責(zé)任。
股份有限公司各治理機關(guān)的職能職責(zé)涵蓋四個方面。
股東大會職權(quán)：概括+列舉。股東大會權(quán)力極大，墨西哥《一般商業(yè)公司法》規(guī)定“股東大會可以決定公司的任何事項”，因此絕大部分職權(quán)專屬于股東大會（該法列舉了14項）。由股東大會決定或公司章程規(guī)定的選擇性職權(quán)有兩項：決定董事會和經(jīng)理的擔(dān)保權(quán)限，決定董事和監(jiān)事的報酬（如章程未規(guī)定具體薪酬）。股東大會和董事（會）共有職權(quán)一項：任命總經(jīng)理或特別經(jīng)理。
董事會職權(quán)：概括+列舉。墨西哥《一般商業(yè)公司法》中規(guī)定，“董事應(yīng)該承擔(dān)法律和章程規(guī)定的責(zé)任”，并列明了董事的幾點責(zé)任：確認(rèn)股東出資、利潤分配、執(zhí)行股東大會的決議等。在《墨西哥公司治理準(zhǔn)則》中，對董事會及其輔助機構(gòu)的職能有更為具體的補充規(guī)定。其中，董事會的主要權(quán)限包括：薪酬考核、審計、規(guī)劃和投融資，可設(shè)置相應(yīng)的專門委等輔助機構(gòu)開展工作，并對各專門委的職能進(jìn)行了列舉。此外，董事會的其他權(quán)限還有：會計政策的制定和變更、制定內(nèi)部控制制度、投資者關(guān)系管理等。
監(jiān)事（會）職權(quán)：概括+列舉。《一般商業(yè)公司法》規(guī)定，監(jiān)事（會）“在任何時間，對公司業(yè)務(wù)行使無限制的監(jiān)督權(quán)力”。同時，列舉了監(jiān)事（會）的職權(quán)，除可要求董事會月度提交報告外，其他職權(quán)與中國的監(jiān)事會基本一致。此外，監(jiān)事在發(fā)現(xiàn)前任監(jiān)事的任何違法行為并且未報告時，承擔(dān)連帶責(zé)任。
經(jīng)理層職權(quán)：公司意定。墨西哥《一般商業(yè)公司法》規(guī)定，“經(jīng)理應(yīng)有明確的歸屬其的權(quán)力”，但是除股東大會或章程可以授予經(jīng)理擔(dān)保的權(quán)利外，其余職能未列舉。《墨西哥公司治理準(zhǔn)則》中，也只是籠統(tǒng)地說“公司的日常運作是經(jīng)理層的職責(zé)”。
赴墨設(shè)立公司需靈活治理
近年來，中國企業(yè)在墨西哥設(shè)立公司的情形有所增長，但由于制度環(huán)境、法律規(guī)定與中國有較大差異，因此，有必要對相關(guān)事項進(jìn)行分析，以提高決策的科學(xué)性、合理性，進(jìn)而最大程度地降低法律風(fēng)險。
中國企業(yè)在墨西哥設(shè)立有限公司或股份公司都可以，這兩種均是外國投資者使用頻率較高、較為普遍的公司形式，且均要求有兩名以上股東。但是從設(shè)置程序、治理架構(gòu)簡單，易于管理和控制風(fēng)險角度講，建議設(shè)立有限責(zé)任公司。需要指出的是，墨西哥的公司注冊不需要驗資，因為出資時納稅較高，一般的公司首次注資金額不會很高，后期根據(jù)實際需要再補充出資。
公司治理架構(gòu)方面，根據(jù)公司運營階段的不同，可以采取不同的治理架構(gòu)。
成立運營初期，建議采取“股東會—總經(jīng)理（兼執(zhí)行董事）”的模式。在墨西哥設(shè)立子公司初期，由于業(yè)務(wù)量較小，可采取較為簡單的“股東會-總經(jīng)理”的治理架構(gòu)，并由總經(jīng)理兼任執(zhí)行董事，全權(quán)代表公司，處理日常運營，遇到須股東會決策的事項時，再召開股東會。該模式層次簡單，人員設(shè)置較少，便于管理。此外，由股東會統(tǒng)一決策重大事項并直接對總經(jīng)理進(jìn)行監(jiān)督，能較好地降低運營風(fēng)險。此階段總經(jīng)理權(quán)限通常較大，為防止濫權(quán)以及由此引發(fā)的經(jīng)營風(fēng)險，可通過章程、公司內(nèi)部文件或公司與其簽訂合同的方式對總經(jīng)理權(quán)利進(jìn)行限制。
